АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-5632/2018

29 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

при участии представителя

от АО «Россельхозбанк»:

ФИО1 по доверенности от 19.11.2020

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО4

 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023

по делу № А39-5632/2018

 

по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» 

к ФИО2 и ФИО4

об оспаривании сделок должника 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

ФИО3 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – должник) акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2016, заключенного должникоми ФИО2, а также договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2018, заключенного ФИО2 и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок. 

            Определением от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023, требования удовлетворены: оспоренные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительностив виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника подсобное нежилое помещение, нежилое здание и земельный участок. 

            Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО4 обратилсяв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления банка. 

            Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие правовых оснований для признания сделок недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что оспаривание договоров купли-продажив соответствии с приведенными нормами направлено на обход сокращенного срока исковой давности. Помимо этого кассатор не согласен с выводом о том, что имущество должника отчуждено по заниженной цене; настаивает, что утверждение об отсутствии встречного предоставления по сделкам не соответствует материалам обособленного спора.  

            В заседании окружного суда представитель банка отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

            Должник в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобубез удовлетворения. 

            В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 35 минут 22.08.2023. 

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2022и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу№ А39-5632/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы.  

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя банка, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

            Как установили суды, ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 17.03.2016, по которому покупателю отчуждены подсобное нежилое помещение с кадастровым (условным) номером 13:22:0114002:5293, миниферма с кадастровым (условным) номером 13:22:0114002:5294 и земельный участок для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства с кадастровым (условным) номером 13:22:0114002:1285.

            Общая цена недвижимого имущества согласована сторонами в сумме200 000 рублей (нежилое помещение – 50 000 рублей, миниферма на 100 голов –100 000 рублей, земельный участок – 50 000 рублей). 

            В пункте 4 договора купли-продажи указано, что денежные средства в размере200 000 рублей уплачены продавцу наличными до подписания сделки. 

            По передаточному акту от 17.03.2016 недвижимое имущество передано покупателю. Государственная регистрация права собственности осуществлена 31.03.2016. 

            Впоследствии объекты, приобретенные ФИО2 у должника, отчуждены ФИО4 по договору купли-продажи от 31.01.2018. 

            Общая цена спорного недвижимого имущества согласована сторонами в сумме150 000 рублей (нежилое помещение – 25 000 рублей, миниферма на 100 голов –100 000 рублей, земельный участок – 25 000 рублей). 

            В пункте 4 договора купли-продажи указано, что денежные средства в размере200 000 рублей уплачены продавцу наличными до подписания сделки. 

            По передаточному акту от 31.01.2018 недвижимое имущество передано покупателю. Государственная регистрация права собственности осуществлена 07.02.2018.

            Решением от 19.04.2019 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом),в отношении ее имущества введена процедура конкурсного производства.

            Посчитав, что сделки, направленные на последовательное отчуждение недвижимого имущества должника, совершены со злоупотреблением правом между взаимосвязанными лицами в целях недопущения обращения на него взыскания, банк обратилсяв арбитражный суд с настоящим заявлением. 

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона«О несостоятельности (банкротстве)»).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено,что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве),а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающийс обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомненийв истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций установили, что изначально спорные объекты недвижимости отчуждены от должника ее пасынку ФИО2 – сыну ФИО4,с которым ФИО3 на момент совершения сделки состояла в браке. 

В дальнейшем имущество отчуждено ФИО4 – брату ФИО4 и дяде ФИО2

На основании изложенного суды обоснованно констатированы, что право собственности на объекты недвижимости передавалось между лицами, связанным семейными отношениями. 

На момент отчуждения имущества ФИО3 обладала признаками неплатежеспособности. 

Так, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 29.03.2017 по делу№ А39-7448/2016 с должника (заемщика) в пользу банка взыскана задолженностьпо кредитному договору за период с 21.03.2015 по 12.10.2016 в сумме 5 342 629 рублей24 копеек, просроченная задолженность по процентам в сумме 1 426 131 рубля 74 копеек, задолженность по процентам срочная в сумме 29 778 рублей 59 копеек, пени в сумме609 774 рублей 95 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 042 рублей.  

Залогодателем и поручителем по кредитным обязательствам ФИО3 являлся ФИО4 Производство по делу в части взыскания с него задолженности прекращено ввиду признания его банкротом и утраты им статуса индивидуального предпринимателя.  

Указанное судебное решение вынесено в период нахождения должникаи ФИО4 в браке, в связи с чем суды презюмировали осведомленность ФИО4 о финансовом положении его отца и мачехи. Данная презумпция надлежащими доказательствами не опровергнута. 

Условия оспоренных сделок свидетельствуют о том, что объекты недвижимости последовательно отчуждались по цене 200 000 рублей и 150 000 рублей. 

Между тем, в материалы обособленного спора представлен отчет независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью «Оценочные системы»от 30.12.2021 № 21/12/1083-н, согласно которому реальная рыночная стоимость недвижимого имущества по состоянию на 31.03.2016 составляла 7 089 000 рублей. 

Названный отчет оценен судебными инстанциями и признан надлежащим доказательством по обособленному спору. Выводы оценщика заинтересованными лицами не опровергнуты.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что спорные объекты недвижимости отчуждены должником по многократно заниженной цене (в 35 раз).Более того, доказательств реального получения ФИО3 какого-либо встречного предоставления взамен выбывшего имущества не имеется. 

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021№ 305-ЭС21-19707 разъяснено, что необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

На основании изложенного суды резюмировали, что посредством последовательного заключения оспоренных сделок произведен вывод из имущественной массы неплатежеспособного должника трех объектов недвижимости в пользу его родственников. На момент совершения сделок в отношении должника имелось судебное решениео взыскании задолженности по кредитному договору. ФИО3 не получила какого-либо встречного предоставления взамен отчужденного имущества, что сделало невозможным удовлетворение требований кредиторов за счет его стоимости. 

Также материалами дела о банкротстве подтверждено, что помимо оспоренных сделок ФИО3, имея просроченные обязательства перед банком, произвела безвозмездное отчуждение земельного участка с торговым павильоном в пользу несовершеннолетней внучки. Определением от 02.02.2022 указанная сделка признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Указанным судебным актом установлено, что в период с 26.02.2016 по 10.06.2016 ФИО3 отчуждено еще шесть объектов недвижимости; соответствующие сделки оспариваются в судебном порядке. 

По итогам принятия должником мер к реализации своего имущества в преддверии банкротства в его конкурсную массу включены только два транспортных средства, которые проданы в ходе процедуры банкротства за 901 100 рублей. В то же время реестр требований кредиторов сформирован на сумму 9 580 214 рублей 62 копейки. 

Действия неплатежеспособного должника по распоряжению принадлежащим ему имуществом обоснованно признаны судами явно отклоняющимися от стандарта поведения разумного и добросовестного участника гражданского оборота. Оспоренные в рамках настоящего обособленного спора сделки совершены в целях тотального вывода ликвидного имущества, что позволило судам признать их недействительными как совершенных со злоупотреблением правом. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспаривание договоров купли-продажи по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации направленона обход сокращенного срока исковой давности подлежат отклонению, посколькув рассмотренном случае доказано наличие у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок. 

В качестве последствий недействительности договоров суды обязалиФИО4 возвратить в конкурсную массу должника подсобное нежилое помещение, нежилое здание и земельный участок. 

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первойи апелляционной инстанций не допущено.

            Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.11.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А39-5632/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова