ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-13027/2024

г. Киров

10 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании:

истца – ФИО2 (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Кировской области от 05.03.2025 по делу № А28-13027/2024

по иску ФИО2

к ФИО3 

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) с требованием привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки» (далее – ООО «Центр правовой поддержки», общество) ФИО3 и взыскать с него задолженность, взысканную по заочному решению мирового судьи судебного участка № 79 Ленинского судебного района г. Кирова от 08.02.2023 по делу № 79/2-628/2023 в размере 58 750 рублей 00 копеек, а также взыскать проценты за неправомерное удержание денежных средств.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 05.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, ФИО3 как директор ООО «Центр правовой поддержки» лично должен был выполнить принятые на себя обязательства перед ФИО2, предварительно получив от него полную стоимость услуг. Истец настаивает на недобросовестности ответчика как единоличного исполнительного органа общества, отмечает, что факт недобросовестного поведения ООО «Центр правовой поддержки», нарушение прав ФИО2 как потребителя подтверждается решением мирового судьи судебного участка № 79 Ленинского судебного района г. Кирова от 08.02.2023 по делу № 79/2-628/2023. ФИО2 считает, что суд первой инстанции не располагал доказательствами предполагаемой добросовестности ФИО3 как руководителя общества и наличия объективных причин невозможности погашения требования ФИО2 о возмещении убытков в связи с неисполнением обязательства, поскольку ответчик в судебных заседаниях не участвовал, отзывы или возражения на иск не направлял. Истец отмечает, что неосуществление ФИО3 ликвидации общества при наличии на момент его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) долга перед ФИО2 свидетельствует о намеренном пренебрежении своими обязанностями.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.04.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.04.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, заочным решением мирового судьи судебного участка № 79 Ленинского судебного района г. Кирова от 08.02.2023 по гражданскому делу № 79/2-628/2023 с ООО «Центр правовой поддержки» в пользу ФИО2 взысканы денежные средства, уплаченные по договору от 11.05.2022, в размере 34 500 рублей, компенсация морального вреда в размере 2 000 рублей, штраф в размере 18 250 рублей, расходы по оплату юридических услуг в размере 4 000 рублей. 

Судебный акт вступил в законную силу, выдан исполнительный лист серии ВС 096220797 от 22.03.2023.

Доказательств исполнения заочного решения суда, погашения задолженности перед истцом материалы дела не содержат.

18.03.2024 ООО «Центр правовой поддержки» по решению регистрирующего органа исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (запись № 2244300054403).

С момента создания общества и до момента его исключения из ЕГРЮЛ директором и единственным участником являлся ФИО3

Полагая, что ФИО3 как контролирующим ООО «Центр правовой поддержки» лицом не предприняты меры по погашению задолженности, недопущению исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, в результате чего ФИО2 утратил возможность получить с должника присужденную заочным решением мирового судьи сумму, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В силу пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – решение о предстоящем исключении) и вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись (пункт 2 указанной статьи).

Согласно правовой позиции, изложенной Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в Определении от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В пункте 1 статьи 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Основания и порядок привлечения вышеуказанных лиц к ответственности предусмотрены специальной нормой – частью 3.1 статьи 3 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

 Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, что означает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Относительно споров о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих общество, применение указанного принципа означает, что если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее Общество лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается на ответчика.

В рассматриваемом споре ответчик каких-либо пояснений и возражений относительно иска в материалы дела не представил; решение о добровольной ликвидации общества не принимал; возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ ответчик не заявлял.

Подобный способ ведения предпринимательской деятельности, когда лицо, совершает действия по выходу из бизнеса путем самоустранения от управления организацией, которая впоследствии прекращает свою деятельность в административном порядке при наличии непогашенных перед кредиторами обязательств, приобретает недобросовестный и неразумный характер.

Приведенные выше нормы материального права применены судом первой инстанции неправильно и без учета сформированной судебной практики.

Судебная коллегия признает заслуживающими внимания доводы истца о том, что ответчик в судебных заседаниях не участвовал, отзывы или возражения на иск не направлял, тем самым не доказал свою предполагаемую добросовестность.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные истцом доказательства, а также приняв во внимание, что ФИО3, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения спора, в суд своих пояснений о правомерности своих действий, как лица контролировавшего общество, не представил, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о доказанности наличия обязательных условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Приходя к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, апелляционный суд исходит из того, что общество, находившееся под контролем ответчика и исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, имело перед истцом непогашенную и бесспорную (подтвержденную судебным актом) задолженность. Несмотря на это, ФИО3 не принял мер для погашения задолженности и, более того, своим бездействием фактически способствовал исключению ООО «ООО «Центр правовой поддержки»» из федерального реестра. 

Действительно, как указал суд первой инстанции, наличие у ликвидированного общества непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным доказательством вины его руководителя (участника) в неуплате обществом долга и не может свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении руководителя, повлекшем неуплату этого долга.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4»).

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.

По вопросу распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П (далее – постановление Конституционного Суда № 6-П) отметил, что содержащиеся в пункте 3 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО4» при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо – потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2025 № 305-ЭС24-24568 указано, что при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению. 

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами. 

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда № 6-П).

С учетом указанных разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации бремя доказывания при последовательной позиции истца – физического лица и потребителя в рассматриваемом случае неверно распределено судом первой инстанции.

Истцом представлены доказательства наличия у него убытков, подтвержденных вступившим в законную силу судебным актом мирового судьи, исключения общества из ЕГРЮЛ.

Размер подлежащих взысканию с ответчика убытков (58 750 рублей 00 копеек) также подтвержден судебным решением мирового судьи.

Помимо этого, истцом заявлено требование о взыскании 12 784 рублей 23 копеек процентов за неправомерное удержание присужденных денежных средств, о начислении проценты до даты фактической оплаты суммы основного долга.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет подлежащих взысканию процентов, приложенный к исковому заявлению (стр. 24 приложений к иску, материалы электронного дела) является арифметически верным.

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного требования истца о взыскании процентов в твердой сумме за период с 23.03.2023 по 21.10.2024 в размере 12 772 рубля 16 копеек и процентов с 22.10.2024 по день фактической оплаты присужденных ответчику убытков подлежат удовлетворению.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства являются достаточными для признания действий (бездействия) ответчика недобросовестными и неразумными. Ответчик достоверно знал о наличии задолженности, доказательства невозможности удовлетворения требований истца ввиду недостаточности имущества и иных независящих от ответчика обстоятельств не представлены.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по долгам общества и наличии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению, а решение суда – отмене на основании пункта 2 статьи 269, пункта 4 части 1, пункта 3 части 2 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу ФИО2 удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 05.03.2025 по делу № А28-13027/2024 отменить, принять новый судебный акт.

Иск ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Центр правовой поддержки» удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 58 750 (пятьдесят восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек убытков в порядке субсидиарной ответственности, 12 772 (двенадцать тысяч семьсот семьдесят два) рубля 16 копеек процентов за неправомерное удержание присужденных денежных средств за период с 23.03.2023 по 21.10.2024 с продолжением начисления процентов в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, на сумму задолженности 58 750 (пятьдесят восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, с 22.10.2024 по дату фактической оплаты суммы основного долга, 20 000 (двадцать тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО5

ФИО1