АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А36-1239/2020

г. Калуга

15 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления  оглашена        14.04.2021

Постановление изготовлено в полном объеме         15.04.2021

 

                    Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего судьи

                  Солодовой Л.В.

судей

 

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

                  Егоровой С.Г.

                  Морозова А.П.

                    

                  ФИО1

 

при участии в заседании:

от истца:

 ООО "Новолипецкий завод сварной

балки"

 

от ответчика:

 

ФИО2, представитель (доверенность от 09.01.2021);

ООО  "Черметметаллургремонт"

 

ФИО3, представитель (доверенность от 11.01.2021);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью 

"Черметметаллургремонт"  на  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу №А36-1239/2020,

 

                                              УСТАНОВИЛ:

 

  Общество с ограниченной ответственностью "Новолипецкий завод сварной балки" (ООО "НЗСБ") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Черметметаллургремонт" о взыскании 23 063 988 руб. 54 коп., из которых   18 876 018 руб. 96 коп. составляет сумма долга  и 4 187 969 руб. 58 коп. проценты за период с 04.04.2017 по 19.02.2020 (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

       Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, изложенными в мотивировочной части, ООО "Черметметаллургремонт" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции от 25.01.2021, оставив в силе решение суда первой инстанции от 22.09.2020.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее,  выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

        Как следует из материалов дела, 12.05.2015 между ООО "НЗСБ" (продавец) и ООО "Черметметаллургремонт" (покупатель) был заключен договор № 1 купли-продажи оборудования (будущей вещи). 

        В соответствии с п. 1.3 договора продавец обязался поставить покупателю оборудование, указанное в спецификации № 1, а именно:  автоматическую линию для сварки балки, машину термической резки для прямого реза CG-4000, установку стыковой сварки листового проката         МР-2000 и торцефрезерный станок DX 1215.

        Продавец также обязался обеспечить проведение шефмонтажных и пусконаладочных работ, позволяющих ввести оборудование в эксплуатацию и провести обучение специалистов покупателя работе на поставленном оборудовании, по его требованию (п.п. 2.1.6, 2.1.7. договора).

         Согласно п. 5.2. договора общая стоимость товара составляет 709 000 евро, в том числе НДС 18% в размере 108 152,54 евро.

          При этом расчеты по договору производятся путем перечисления безналичных денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца в рублях по курсу ЦБ РФ (Банка России) на день осуществления платежа, в следующем порядке: аванс в размере 212 700 евро оплачивается первым этапом 115 000 евро не позднее 20.05.2015 и вторым этапом 97 700 евро после получения покупателем документов, подтверждающих отправку товара (п. 5.4); оплата в размере 212 700 евро производится в течение пяти рабочих дней с момента отправки товара в город Липецк (п. 5.5);  70 900 евро оплачивается в течение пяти рабочих дней с момента передачи продавцом покупателю товара в городе Липецке при условии отсутствия дефектов и недостатков до шефмонтажных и пусконаладочных работ (п. 5.6);  оплата 212 700 евро производится в течение трех месяцев после завершения шефмонтажных и пусконаладочных работ в городе Липецке и подписания акта выполненных работ и приема по качеству между продавцом и поставщиком, а также акта приема-передачи между продавцом и покупателем (п. 5.7 договора).

         В целях исполнения договора ООО "НЗСБ" был заключен договор поставки и монтажа № 15/03ПМ-6 от 12.05.2015 с ООО "УралТехИмпорт", по условиям которого ООО "УралТехИмпорт" обязалось доставить оборудование, перечень которого соответствует перечню оборудования в приложении № 1 (спецификация № 1) к договору.

         Как следует из материалов дела, ответчик произвел оплату по договору, что подтверждается платежными поручениями: № 250 и № 251 от 17.06.2015 на общую сумму 6 986 250 руб. с учетом ставки евро 61,10 руб.;  № 389 от 02.09.2015 на сумму 7 214 168 руб. с учетом ставки евро 73,84 руб.; № 394 от 14.09.2015 на сумму 16 339 614 руб. с учетом ставки евро 76,82 руб.; № 491 от 13.11.2015 на сумму 4 919 042 руб. с учетом ставки евро 70,34 руб.

        Дополнительным соглашением от 14.03.2017 стороны внесли изменения в договор №1 от 12.05.2015, в результате которых общая стоимость поставленного товара составляет 503182  евро и 72 евроцента. В пунктах 5.4, 5.5 договора цифры "30%" исключены. Пункт 5.7. договора изложен в следующей редакции: "в размере 84 711 (восемьдесят четыре тысячи семьсот одиннадцать) евро и 72 евроцента в срок до 01 апреля 2017 г. Оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на 14 марта 2017 г. в сумме 5 359 710,32 руб." 

        Кроме того, 14.03.2017 сторонами было  подписано соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств исходя из которого,  обязательство по уплате долга ответчиком по договору в сумме 5 359 710 руб. 32 коп. (84711,72 евро) прекращено зачетом встречного однородного требования ответчика к истцу в сумме          5 359 710 руб. 32 коп., возникшего на основании решений Арбитражного суда Липецкой области по делам №А36-4971/2016 №А36-7581/2016, дата зачета установлена - 14.03.2017.

       Считая, что ответчиком оплачена сумма, эквивалентная 543271,98 евро, а долг в сумме 18 876 018 руб. 96 коп., эквивалентный остатку 212 700 евро до настоящего времени не оплачен,  истцом в адрес ответчика 27.01.2020 была направлена претензия с требованием погасить имеющийся долг до  14.02.2020.

         Оставление данной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

         В ходе рассмотрения дела по существу ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, который, по его мнению следует исчислять с 21.04.2015, т.е. с даты окончания срока выполнения работ по договору.

       Разрешая спор по существу,  суд первой инстанции исходил из того, что требования истца заявлены за пределами срока исковой давности, что  в силу п. 2 ст.199 ГК РФ и разъяснений, изложенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", является самостоятельным основанием для отказа в иске.

       Между тем, апелляционная коллегия пришла к выводу, что судом первой инстанции не были исследованы обстоятельства, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности, бремя доказывания наличия которых, в соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"  возложено на лицо, предъявившее иск.

        В рассматриваемом случае, заявляя  о прерывании течения срока исковой давности, ООО "НЗСБ" ссылается на заключенное сторонами 14.03.2017 соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств.

         Кроме того, 14.03.2017 между ООО "НЗСБ" (продавец) и ООО "Черметметаллургремонт" (покупатель) было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи оборудования (будущей вещи) № 1 от 12.05.2015, в соответствии с которым общая стоимость товара составила     503 182 евро и 72 евроцента.

         Между тем, истец считает  дополнительное соглашение от 14.03.2017 недействительным, по причине не согласования новой цены договора с учетом арифметического несоответствия между п. 5.2.  и п. 5.7 договора (в редакции дополнительного соглашения), в связи с чем и ссылается на наличие долга в сумме 212 700 евро.

         При оценке результатов исполнения договора купли-продажи №1 от 12.05.2015, судом установлено, что ответчиком - ООО "Черметметаллургремонт"  произведена оплата поставленного оборудования на общую сумму 504 884 евро при цене поставки 709 000 евро.

        При этом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.05.2019 по делу №А36-13704/2018 было установлено, что ООО "НЗСБ" во исполнении договора № 1 от 12.05.2015, в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2017, было поставлено оборудование и произведен его монтаж, что подтверждено актами выполненных работ и приемки оборудования по качеству № 1 от 21.01.2016, № 1 от 17.10.2015 и актом № 2 приема-передачи оборудования от 14.12.2015.

        Решениями Арбитражного суда Липецкой области от 29.07.2016 по делу №А36-4971/2016 и по делу №А36-7581/2016 от 08.12.2016 была установлена общая сумма задолженности ООО "НЗСБ" перед ООО "Черметметаллургремонт" в сумме 5 359 710,32 руб.

       В силу положений п. 2 ст. 69 АПК РФ  обстоятельства установленные указанными судебными актами не подлежат повторному доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

      Кассационная коллегия согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что из содержание дополнительного соглашения от 14.03.2017 к договору купли-продажи   № 1 от 12.05.2015  следует, что  воля сторон была направлена на изменение цены договора и определения общей стоимости товара в сумме 503 182 евро и 72 евроцента. Как правомерно указал суд, оснований считать данную сделку мнимой или притворной не имеется.

       Истец не представил доказательств того, что при подписании дополнительного соглашения он действовал вопреки собственным интересам. Сведений о признании данного соглашения недействительным в установленном законно порядке не имеется.

       Судом апелляционной инстанции также отражено, что при подписании соглашения  о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств от 14.03.2017, истец не возражал против установления такой стоимости  оборудования, что следует из п. 2 соглашения.

       С учетом изложенного, судом отклонена ссылка истца о незаключенности дополнительного соглашения от 14.03.2017 к договору № 1 от 12.05.2015. 

         Условия п. 4  дополнительного соглашения от 14.03.2017 к договору купли-продажи оборудования (будущей вещи) № 1 от 12.05.2015, в совокупности с п.п. 4, 5 соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных обязательств от 14.03.2017, не вызывают неоднозначного толкования относительно прекращения существующего на 14.03.2017 обязательства ООО "Черметметаллургремонт" в сумме 84 711,72 евро по спорному договору путем зачета, что соответствует статье 410 ГК РФ, в связи с чем оснований для признания данной сделки недействительной не имеется.

        С учетом указанных обстоятельств оснований для применения исковой давности также не имеется.

        В кассационной жалобе ответчик ООО "Черметметаллургремонт" ссылается на недействительность п. 4 дополнительного соглашения от 14.03.2017, так как считает, что на момент его заключения с истцом был произведен расчет в полном объеме. Обществом было перечислено истцу  504 884 евро учитывая, что сумма контракта с учетом дополнительного соглашения составляет 503182,72 евро, следовательно,  обязательство об уплате 84711,72 евро, предусмотренное указанным пунктом соглашения, является ничтожным.

         При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, соглашение о зачете  не могло быть заключено  в отношении несуществующего обязательства, а его заключение является мнимой сделкой.

         Кассационная коллегия считает данный довод ответчика несостоятельным, поскольку дополнительное соглашение к договору и соглашение о прекращении взаимных обязательств заключены в один день-14.03.2017, из чего следует, что до заключения дополнительного соглашения, в соответствии с которым была снижена общая цена контракта до 503182,72 евро, за ответчиком значился долг в сумме 212 700 евро, поскольку цена контракта составляла 709 000 евро.

          Как пояснил представитель истца, сумма контракта была снижена до 503 182,72 евро, а долг ответчика - до 84 711,72 евро, только с целью заключения соглашения о прекращении взаимных обязательств, с учетом погашения суммы 5 359 710 руб. 32 коп., взысканных с  истца в пользу ответчика на основании решений Арбитражного суда Липецкой области по делам №А36-4971/2016 №А36-7581/2016.

          Из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" следует, что по соглашению сторон может быть прекращено всякое обязательство, в том числе и с не наступившим сроком его исполнения. 

         Таким образом, в данном случае, исходя из буквального толкования положений соглашений от 14.03.2017 с учетом ст. 431 ГК РФ и п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положения Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" и позиции сторон, апелляционная коллегия пришла к  правомерному выводу о том, что  воля сторон при  заключении соглашения о прекращении взаимных  обязательств от 14.03.2017, была направлена на прекращение обязательств по уплате долга ответчиком по договору купли-продажи оборудования  № 1 от 12.05.2015 в сумме 5 359 710 руб. 32 коп. (84711,72 евро) и однородного требования ответчика к истцу в сумме              5 359 710 руб. 32 коп., возникшего на основании решений Арбитражного суда Липецкой области по делам №А36-4971/2016 №А36-7581/2016.        

         Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого постановления не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287 и ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу №А36-1239/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий:                                                        Л.В. Солодова

 

Судьи:                                                                                       С.Г. Егорова

 

                                                                                                   А.П. Морозов