АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-3357/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  26 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Курындиной А.Н.,

 ФИО1,

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «ААС БАЗА» на постановление от 22.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лебедева Н.А., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу № А75-3357/2021 по иску ФИО2 (г. Нефтеюганск) к обществу с ограниченной ответственностью «ААС БАЗА» (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> строение 9,  ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов.       

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3. 

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 20.09.2019 (сроком на 3 года). 

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ААС БАЗА» (далее – ООО «ААС БАЗА», общество, ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные документы и сведения: 

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за период с 2017 года и по настоящий момент с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности; 

- все договоры и иные документы со всеми изменениями и дополнениями к ним по сделкам, являющимся для общества крупными, сделками с заинтересованностью, за период с 2017 года и по настоящий момент, с информацией о статусе таких договоров и документов (действующие или прекращенные); 

- договоры займа между ООО «ААС База» и третьими лицами, в том числе, договор займа между ООО «ААС База» и ООО «СИБТЭК» от 08.10.2019; 

- информацию об источниках погашения договоров займа на 50 млн. руб., а также целях получения займов на 50 млн. руб.; 

- информацию, о том, каким образом планируется покрытие убытков в 2,9 млн. руб.; 

- все ранее утвержденные или подготовленные единоличным исполнительным органом общества планы развития общества и планы развития, которые были изготовлены, утверждены или относятся к периоду деятельности общества, начиная с 2017 года и по настоящее время; 

- сведения об открытых банковских счетах общества; - информацию о поступивших в адрес общества за весь период деятельности общества претензиях любого характера их содержании, удовлетворении/отклонении (частичном или полном) с приложением соответствующих документов; 

- все протоколы общих собраний участников за весь период деятельности общества;  - расчёты оценки стоимости чистых активов на каждое первое число отчетного квартала за весь период деятельности общества; 

- авансовые отчёты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных денежных средств за период с 2017 года и по настоящее время; 

- все акты инвентаризации имущества общества; 

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженностей общества; 

- первичные документы, связанные с выбытием объектов основных средств (договоры купли-продажи, акты приема передачи, платежные документы и др.), а также документы аналитического учета объектов основных средств: опись инвентарных карточек объектов основных средств, инвентарные карточки объектов основных средств и др.; 

- все книги доходов и расходов за период с 2017 года и по настоящее время; 

- все налоговые декларации по налогу на прибыль за период с 2017 года и по настоящее время, а также сведения о наличии либо отсутствии задолженности перед налоговыми органами; 

- договоры аренды имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за период с 2017 года и по настоящее время; 

- документы об оплате арендной платы по договорам аренды имущества, принадлежащего (принадлежавшего) обществу за период с 2017 года и по настоящее время; 

- информацию о балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую отчуждению имущества, за весь период деятельности.  И начислении судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Определением от 23.03.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо). 

Решением от 16.06.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-3357/2021 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Постановлением от 22.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и исковые требования удовлетворил.   

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ААС БАЗА» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что ФИО2 запросы на предоставление документов направлялись на имя ФИО3, но по адресу ООО «ААС База»; ФИО2 препятствует проведению очередного общего собрания участников ООО «ААС База» и уклоняется от возможности получить запрашиваемые документы; ФИО2 непосредственно перед судебным заседанием направил уточненные исковые требования в адрес ООО «ААС База», что ограничило возможности последнего предоставить мотивированные возражения, указывает, что истребуемые документы изъяты ФИО2 из общества.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 возражает против ее удовлетворения, в судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы отзыва.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебного акта в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ААС БАЗА» с долей по 50 % в уставном капитале являются ФИО2 и ФИО3, занимающий должность генерального директора общества. 

Истцом в адрес генерального директора ООО «ААС База» ФИО3 направлено требование о предоставлении информации и документов о деятельности общества.

Запрошенные документы участнику общества не предоставлены, что послужило основанием для обращения ФИО2 с исковым заявлением о предоставлении ответчиком истребуемых документов и сведений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из их законности и обоснованности. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, рассматривая дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, исходил из нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, указал на обоснованность требований истца. 

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца, учитывая отсутствие доказательств исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему испрашиваемых документов и сведений, суды обоснованно пришли к выводу о том, что исковые требования ФИО2 являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы заявителя жалобы о том, что ФИО2 запросы на предоставление документов направлялись на имя ФИО3, но по адресу ООО «ААС База»; ФИО2 уклоняется от возможности получить запрашиваемые документы были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции обосновано указал, что ФИО2 неоднократно направлялись запросы и доказательств уклонения истца от получения исполнения по указанным запросам в материалы дела не представлено.

Направление запросов в адрес общества, самим обществом не опровергнуто, указание на то, что запросы направлены на имя ФИО3 не может является основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку ФИО3 является генеральным директором общества. В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательствперед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и  апелляционной инстанций.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 кодекса), не допускается.

Как указано в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяютему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства,что недопустимо.

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом не допущено. Обжалуемое постановление отмене не подлежит, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 22.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3357/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                             Е.В. Клат

Судьи                   А.Н. Курындина

                   ФИО1