ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23146/2023

31 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.4

Резолютивная часть постановления объявлена     21 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С.

при участии:  

от АО «Спецавтобаза №1»: ФИО1 по доверенности от 06.02.2023

от ООО «Стронг Солюшенс»: ФИО2 по доверенности от 31.07.2023

к/у ФИО3 по паспорту

от ООО «Экскон»: ФИО4 по доверенности от 22.02.2024 (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13180/2024)  ООО «Экскон» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 по делу № А56-23146/2023/тр.4, принятое по заявлению ООО «Экскон» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Траст Корпорейшн» 

 

установил:

ООО «Грани» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Траст Корпорейшн» (далее – ООО «Траст Корпорейшн», должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 29.06.2023 заявление ООО «Грани» признано обоснованным, в отношении ООО «Траст Корпорейшн» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

ООО «Экскон» (далее – кредитор) 10.08.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 276 878 642 руб. 78 коп.

При этом решением арбитражного суда от 11.04.2024 ООО «Траст Корпорейшн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением арбитражного суда от 08.04.2024 в удовлетворении заявления ООО «Экскон» отказано.

Данное определение обжаловано кредитором в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просит определение отменить, признать требование в заявленном размере и по заявленным обстоятельствам обоснованным и включить его в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на преюдицию и обязательность  судебного акта, подтверждающего его требование, и полагая в этой связи, что суд первой инстанции неправомерно фактически пересмотрел данный судебный акт.

В суд от конкурсного управляющего должником и конкурсного кредитора АО «Спецавтобаза №1» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Экскон» поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель АО «Спецавтобаза №1» и конкурсный управляющий должником  против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Представитель ООО «Стронг Солюшенс» вопрос о разрешении апелляционной жалобы оставила на усмотрение апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  между ООО «Единый строительный банк» (Банк) и ООО «Ленпромстрой» (заемщик) был заключен кредитный договор 

<

***> от 11.04.2014 (далее – кредитный договор)  на сумму 125 000 000 руб., в обеспечение которого, ФИО6 (поручитель) и Банком заключен договор поручительства 

<

***>/П1 от 11.04.2014. В результате цепочки сделок по уступке 17.01.2019 право требования к основному должнику и поручителю  по кредитному договору перешло к ООО «Экскон».

Решением Приморского районного суда от 12.12.2019 по делу № 2-5234/2019 с ФИО6 в пользу ООО «Экскон» взыскана задолженность по кредитному договору в размере 125 000 000 руб., проценты по кредиту в сумме 117 354 966 руб. 69 коп. и неустойка в размере 50 000 000 руб.

Впоследствии – 08.04.2020 – между ООО «Экскон» и ООО «Траст Корпорейшн» был заключен договор поручительства № 08/04, по условиям которого, должник обязался отвечать перед кредитором за исполнение ФИО6 вышеуказанного судебного акта.

Решением Калининского районного суда от 20.01.2022 по делу № 2-1276/2022 с ООО «Траст Корпорейшн» в пользу ООО «Экскон» взыскана задолженность  по  кредитному договору в размере 159 256 164 руб. 38 коп., пени в сумме 117 562 500 руб. и расходы по оплате госпошлины в размере 59 978 руб. 40 коп.; также с ООО «Траст Корпорейшн» и ФИО7 в пользу ООО «Экскон» взыскана солидарно задолженность по  кредитному договору в размере 100 000 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 21 руб. 60 коп.

Кредитор, ссылаясь на наличие задолженности, подтвержденной решением суда общей юрисдикции, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции отказал во включении требования кредитора в реестр со ссылкой на то, что судебный акт, положенный кредитором в обоснование своего требования, обжалуется (восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы), соответственно, не вступил в законную силу; также суд указал на отсутствие экономической целесообразности заключения сделки (договора поручительства) для должника и мнимость соответствующих правоотношений при наличии фактической аффилированности сторон.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - 223 АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом, в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) также разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

При этом, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов (пункт 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 20.12.2016), поскольку нахождение ответчика по требованиям (должника) в процедуре банкротства с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

В этой связи, основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником, на что  неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1 (2017), N 3 (2017), N 5 (2017), N 2 (2018) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305-ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948, соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17-22652(1), N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-3009, N 305-ЭС16-10852(4,5,6), N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу N А41-36402/2012.

В то же время, в силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, а согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, которым установлено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Вместе с тем, институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

При наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда и суда общей юрисдикции, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 309-ЭС20-2354(1,2) и от 31.08.2020 N 305-ЭС19-24480), и в такой ситуации, суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор, в то же время при рассмотрении дела суд должен учесть обстоятельства ранее рассмотренных дел.

Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам, он должен указать соответствующие мотивы (применительно к разъяснениям пункта 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

В данном случае, как верно сослался суд первой инстанции, Калининский районный суд, рассматривая дело № 2-1276/2022, не исследовал экономическую целесообразность заключения договора поручительства № 08/04 и не устанавливал наличие/отсутствие аффилированности между участниками дела и реальность соответствующих правоотношений, ввиду чего решение по указанному делу не может являться преюдициальными для настоящего обособленного спора о включении требования в реестр; кроме того - ввиду обжалования АО «Спецавтобаза №1» этого судебного акта (восстановления срока на подачу апелляционной жалобы) - он не вступил в законную силу.

В этой связи и применительно к доводам апелляционной жалобы коллегия отмечает, что преюдиция не носит безграничный характер; в отличии от обычного искового производства, в котором суд оценивает наличие или отсутствие соответствующих правоотношений с формальной точки зрения (при отсутствии к тому же возражений со стороны заинтересованных лиц), в банкротном деле, как указано выше, действует повышенный стандарт доказывания, направленный, в первую очередь, на защиту прав независимых кредиторов.

В настоящем споре, несмотря на заявленные другими кредиторами возражения (сомнения), ООО «Экскон»  экономический смысл для должника взятия на себя поручительства за никак не связанное с ним лицо в столь крупной сумме и в ситуации отсутствия у него соизмеримых активов никак не раскрыл, как не привел кредитор и разумных причин столь длительного непринятия им мер по принудительному взысканию задолженности, ввиду чего суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор поручительства № 08/04, является мнимой сделкой и заключен с противоправной целью, направленной на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника в целях осуществления кредитором контроля за ходом процедуры банкротства, а инициирование судебного спора по взысканию соответствующей задолженности было направлено на  получение внешне безупречного судебного акта для включения его (кредитора) требования  в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы.

При этом несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 г. по делу № А56-23146/2023/тр.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Экскон» - без удовлетворения. 

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

Н.В. Аносова 

 

А.Ю. Слоневская