АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-7200/2018

г.Калуга

16 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2022

                  Постановление изготовлено в полном объеме  16.08.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Джапавто» ФИО2 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А36-7200/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Липецкхимзащита» конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Mitsubishi Outlander, 2017 г.в. от 21.05.2017, заключенный между ООО «Джапавто» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Джапавто» 1 860 000 руб. (с учётом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ). 

Определением суда от 11.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен собственник спорного автомобиля   ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.12.2021  заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 (судьи:  Т.Б.Потапова, Т.И.Орехова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 27.12.2021 отменено. В удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО «Джапавто» ФИО2 отказано.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Джапавто» ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права; просит оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.12.2021.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что арбитражный суд неправомерно счел доказанным факт оплаты автомобиля, подтверждаемый только копией платежного документа. Также, заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств того, что в рамках исполнения должностных обязанностей ответчик имел доступ к финансовым показателям ООО «Джапавто» и возможность анализа экономических данных для определения наличия признаков неплатежеспособности.

В судебное заседание представитель заявителя и представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно  договору  купли-продажи №116 от 21.05.2017, заключенному между ООО «Джапавто»  (продавец) и ФИО3 (покупатель), продавец передает, а покупатель принимает транспортное средство – Mitsubishi Outlander, 2017 г.в. 

Согласно пунктам 2.1, 2.4 договора стоимость транспортного средства составляет 1 860 000 руб.  

В  день заключения договора покупатель оплачивает аванс в размере 60 000 руб., оставшиеся денежные средства в сумме 1 800 000 руб. покупатель перечисляет в течение 6 месяцев со дня заключения договора. 

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента выполнения сторонами всех взятых на себя обязательств (пункт 6.3 договора). 

Переход права собственности от должника к ФИО3 зарегистрирован в органах ГИБДД 31.07.2018.  

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2018 принято к производству заявление о признании ООО «Джапавто» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 26.07.2018 в отношении должника введено  наблюдение. 

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2019 в отношении  ООО «Джапавто» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи, заключенный между ООО «Джапавто» и ФИО3, является недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для удовлетворения заваленных требований, установив,  что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности ООО Джапавто» и отчуждение должником принадлежащего ему актива по заниженной стоимости являлось экономически нецелесообразным и не соответствовало интересам, как самого должника, так и его кредиторов. Кроме того, суд исходил из того, что на дату отчуждения должником транспортного средства  судебным  приставом-исполнителем  было  возбуждено исполнительное производство, в рамках которого на автомобили должника, в том числе на  спорный, был наложен арест, о чем ФИО3, являясь работником ООО «Джапавто», не могла не знать. Указанный факт, по мнению суда, свидетельствует о том, что действия сторон сделки были направлены на недопущение обращения взыскания на автомобиль, т.е. имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса  РФ).

 Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 1, 2, 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», счел, что материалами дела не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемой сделки умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, то есть злоупотребление правом. Оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ также не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно п.1 ст.61.1 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

На основании п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п.1 ст.61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В рассматриваемом случае как установлено судом апелляционной инстанции, ООО «Джапавто» являлось официальным дилером и осуществляло продажу и техническое обслуживание автомобилей марки Mitsubishi. 

Согласно условиям договора купли-продажи от 21.05.2017 момент перехода права собственности к покупателю определяется моментом подписания договора и внесения аванса в сумме 60 000 руб., при этом автомобиль должен был быть передан покупателю не ранее 24.05.2018,  поскольку   автомобиль   являлся  подменным  и  находится  в залоге у ООО «ММСРус» до полной его оплаты ООО «Джапавто». 

Полный расчет ООО «Джапавто» перед ООО «ММСРус» согласно графика платежей к договору купли продажи подменного автомобиля №000003 от 21.04.2017 должен быть произведен 02.05.2018.  

Соответственно, до даты передачи ФИО3 автомобиль использовался должником.  

 Стоимость  приобретенного ФИО3 автомобиля Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., составила 1 860 000 руб. и не являлась заниженной, в связи с чем, ключевым вопросом для возможности квалификации  оспариваемой сделки  как  по  пункту  1,  так  и  по  пункту  2 статьи 61.2  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», является установление факта наличия либо отсутствия оплаты по договору. 

ФИО3 вышеуказанный автомобиль приобретен в кредит путем заключения кредитного договора с ПАО «Совкомбанк». 

Расчет с ООО «Джапавто» осуществлялся следующим образом: 560 000 руб. – произведен первоначальный взнос непосредственно в кассу ООО «Джапавто», а 1300000 руб. перечислены банком на расчетный счет должника.  

Согласно пояснениям ФИО3, поскольку для оформления кредита на автомобиль банки запрашивают у заемщика платежные документы, подтверждающие первоначальный взнос,  на дату заключения кредитного договора для одобрения кредита был составлен новый договор купли продажи вышеуказанного автомобиля №154 от 04.08.2017, а также в кассе ООО «Джапавто» была получена квитанция от 04.08.2017 на общую сумму 560 000 руб. с учетом оплаты аванса 60 000 руб. по договору №116 от 21.05.2017,  чем  объясняется  наличие  двух  договоров купли-продажи и двух приходных  кассовых  ордеров  от  21.05.2017  и  от 04.08.2017. 

Также, ПАО «Совкомбанк» в материалы дела представлены сведения о том, что кредитный договор с ФИО3 был заключен на основании анкеты и заявления о предоставлении потребительского кредита, в которых отражено, что цель предоставления кредита – приобретение автомобиля  Mitsubishi Outlander, 2017 г.в., стоимостью 1 860 000 руб. с залогом данного транспортного средства; условиями предоставления кредита было внесение первоначального взноса  в  размере  560  000  руб.  С  целью получения кредита ответчиком  в кассу  ООО  «Джапавто»  было  внесено 560 000 руб. Таким образом, с учетом внесения заемщиком первоначального взноса в размере 560 000 руб., ФИО3 был  одобрен и предоставлен кредит в размере 1 300 000 руб. с целью приобретения обозначенного в заявке автомобиля стоимостью 1 860 000 руб. 

С учетом изложенного апелляционным судом установлено, что первоначальный взнос за отчужденный по оспариваемой  сделке автомобиль в сумме 560 000 руб. был внесен ответчиком непосредственно в кассу ООО «Джапавто», оставшиеся денежные средств в сумме 1 300 000 руб. перечислены на счет должника ПАО «Совкомбанк» во исполнение обязательств по кредитному договору.  

Доказательств того, что в рамках исполнения должностных  обязанностей ответчик имел доступ к финансовым показателям ООО «Джапавто» и возможность анализа экономических данных для определения  наличия признаков неплатежеспособности должника, равно как и доказательств, бесспорно подтверждающих неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору купли-продажи, в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения спора конкурсный управляющий просил суд критически оценить имеющиеся в материалах дела доказательства оплаты автомобиля, считал их недостоверными и недопустимыми.

Согласно части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Между тем в материалах дела отсутствуют представленные лицами, участвующими в деле, нетождественные копии документов, что повлекло бы необходимость истребования оригиналов документов.

В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно принял представленные ответчиком копии платежных документов в качестве надлежащих доказательств оплаты приобретенного им автомобиля, в том числе, и исходя из того, что подлинное содержание первоисточников спорных документов подтверждено с помощью других доказательств.

В связи с этим, довод конкурсного управляющего ФИО2 об отсутствии доказательств встречного представления по оспариваемой сделке правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, как и довод о том, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов должника. 

Таким образом, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что наличие совокупности оснований, необходимых для признания рассматриваемой сделки недействительной в соответствии с п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказано.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4  ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А36-7200/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                           А.В.Андреев

 

Судьи                                                                                                         Е.В.Гладышева

 

                                                                                                                      ФИО1