﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2019 года

Дело №

А21-6681/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2019

Полный текст постановления изготовлен  13.09.2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от АО «Альфа-Банк» представителя Дворянского Д.А. (доверенность от 21.11.2018 № 5/5665Д), от конкурсного управляющего                ООО «Арви НПК» представителя Руденко М.А. (доверенность от 26.11.2018),

рассмотрев  10.09.2019  в  открытом  судебном  заседании  кассационную жалобу  закрытого акционерного общества «Балткалис» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.03.2019 (судья                   Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 (судьи Слоневская А.Ю., Бурденков Д.В., Зайцева Е.К.) по делу № А21-6681/2016-44,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 01.02.2017 в  отношении  общества  с  ограниченной  ответственностью  «Арви  НПК»,  место нахождения: 238151, Калининградская обл., г. Черняховск, Промышленная ул., д.  6,  ОГРН  1063914038209,  ИНН  3914017517  (далее  –  Общество),  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яровиков Сергей Васильевич. 

 Решением  от  20.07.2017  Общество признано несостоятельным, открыто  конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Яровиков С.В. 

Определением арбитражного суда от 23.11.2018 Яровиков С.В. освобожден от  исполнения  обязанностей  конкурсного  управляющего  должником,  конкурсным управляющим утверждена Внукова Светлана Ивановна.

Закрытое акционерное общество «Балткалис», место нахождения: Литва, г. Вильнюс, ул. Й. Ясинскио, д. 10   (далее – Компания), обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных 05.12.2017. 

Определением от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 07.03.2019 и постановление от 01.07.2019 отменить.

Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемыми торгами нарушены его права  как конкурсного кредитора на удовлетворение требований,  поскольку имущество реализовано не по максимально возможной стоимости.

Компания указывает на то, что в нарушение принятых судом обеспечительных мер организатор торгов продолжал принимать заявки.

 По мнению подателя жалобы, после замены судом обеспечительных мер с запрета проводить торги на запрет заключать договор с победителем торгов,  организатор торгов должен был начать торги с начала, а не продолжать их. В результате срок приема заявок составил  менее 25 рабочих дней, что привело к сокращению потенциальных участников торгов.  

Также Компания ссылается на то, что имущество должника, реализуемое на торгах, относится к опасным производственным объектам, свободная реализация которых запрещена, что в нарушение требований законодательства не было указано в условиях торгов. Победитель торгов акционерное общество «Альфа-Банк» лицензией на эксплуатацию таких объектов не обладает.

Податель жалобы полагает, что все имущество должника составляет единый неделимый комплекс, однако в нарушение требований Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсным управляющим отдельно от реализованного на оспариваемых торгах имущества было продано оборудование, непосредственно участвовавшее в производственной деятельности. 

Кроме того, Компания ссылается на то, что двое участников торгов состоят   в «близких коммерческих отношениях», имеют общий юридический адрес в иностранном государстве, и, следовательно, по ее мнению, являются аффилированными.  Названная аффилированность позволила  искусственно установить цену на торгах.

В отзыве на кассационную жалобу акционерное общество «Альфа-Банк», 107078, Москва, Каланчевская ул., д. 27, ОГРН 1027700067328,                             ИНН 7728168971 (далее - Банк), просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Банка и конкурсного управляющего возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.10.2017 конкурсный управляющий опубликовал на сайте единого федерального ресурса сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ)  сведения об определении начальной продажной цены имущества должника и  утверждении порядка проведения торгов по реализации имущества должника. 

Конкурсным управляющим 28.10.2017 в газете «КоммерсантЪ» размещено сообщение № 77032405660  о проведении торгов по продаже имущества должника, а  23.11.2017  на сайте ЕФРСБ размещено сообщение № 2257170 объявление о проведении торгов, содержащее  как проект договора купли-продажи, так и сведения о порядке ознакомления с имуществом.

В сообщениях о проведении торгов указана информация о реализуемых объектах движимого и недвижимого имущества должника, о дате, времени и месте подведения результатов торгов и о публикации всех необходимых для проведения торгов сведений и документов. Организатором торгов обществом с ограниченной ответственностью «Гарда Ком» осуществлена публикация перечня имущества, выставляемого на торги единым лотом № 1.

Определением от 22.11.2017 удовлетворено заявление Гудковой Натальи Борисовны о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по продаже имущества должника, находящегося в залоге у Банка, а именно недвижимого имущества (здания и сооружения, права аренды 19 земельных участков) и движимого имущества (машины, оборудование, транспортные средства в количестве 137 наименований), до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления Гудковой Н.Б. о разрешении разногласий относительно утверждения Порядка реализации имущества должника.  

Определением суда от 29.11.2017 обеспечительные меры  по ходатайству конкурсного управляющего  и Банка были заменены на обязание конкурсного управляющего приостановить заключение договора купли-продажи имущества по итогам торговой процедуры по реализации имущества Общества, входящего в состав лота № 1, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления Гудковой Н.Б. о разрешении разногласий. 

По результатам торгов, проведенных 05.12.2017, победителем признан Банк, о чем организатором торгов на сайте ЕФРСБ размещено сообщение                № 2297030.

Компания, являющаяся конкурсным кредитором должника, обратилась в суд с заявлением о признании торгов недействительными. 

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Компанией не представлено доказательств нарушения порядка проведения торгов, а также доказательств, свидетельствующих о нарушении прав или законных интересов кредиторов и иных заинтересованных лиц, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что Компания не доказала, что оспариваемыми торгами нарушены ее права, поскольку  доказательств наличия реального намерения принять участие в названных торгах в материалы дела не представлено.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса.  Реализация имущества в целях формирования конкурсной массы является основной задачей конкурсного управляющего в конкурсном производстве.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 2 Информационного письма интересы взыскателя, по требованию которого обращалось взыскание на имущество должника, затрагиваются при нарушении порядка проведения публичных торгов.

Компания является кредитором,  задолженность перед которым включена в реестр требований кредиторов должника, и  имеет право на погашение данной задолженности за счет выручки, полученной от реализации имущества на спорных торгах. По сути, Компания относится к числу тех лиц, в интересах которых эти торги проводились. 

Следовательно, к рассматриваемым отношениям подлежали применению разъяснения, изложенные в пункте 2 информационного письма № 101.

В обоснование своего требования Компания указала на имевшие место, с ее точки зрения, нарушения порядка проведения торгов, которые ограничили возможности потенциальных покупателей принять участие в торгах, препятствовали достижению цели выставления имущества на продажу – получению за него максимально возможной цены.

Однако ошибочный вывод судов об отсутствии у Компании заинтересованности в проведении оспариваемых торгов не повлек за собой принятие неправосудного судебного акта, поскольку суды рассмотрели и дали соответствующую оценку всем доводам Компании.

Как установлено судами, в сообщениях о проведении торгов указана информация о реализуемых объектах движимого и недвижимого имущества должника, о дате, времени и месте подведения результатов торгов и иные необходимые для проведения торгов сведения и документы. Организатором торгов осуществлена публикация перечня имущества, выставляемого на торги единым лотом № 1 в полном соответствии с положением о торгах, переданным в его адрес от конкурсного управляющего.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам  о недоказанности Компанией того, что  отсутствие публикации сообщения о приостановлении и возобновлении торгов в официальном издании и ЕФРСБ организатором торгов создало препятствия для участия в торгах неопределенного круга лиц, а также что  действия организатора торгов повлекли сокращение периода подачи заявок.

С учетом фактических обстоятельств настоящего спора выводы судов о том, что продолжение принятия заявок в период действия обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему проводить торги по продаже спорного  имущества не является существенным нарушением организатором торгов или конкурсным управляющим процедуры торгов, правомерны и обоснованы. При этом  доказательства того, что в названный период были приняты какие-либо заявки, в материалах дела отсутствуют.

Применительно к пункту  5 Информационного письма № 101 при рассмотрении требования о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Поскольку в данном случае таких обстоятельств судами не установлено, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии оснований для признания торгов недействительными.

Довод подателя жалобы о том, что Банк не праве приобретать спорное имущество, поскольку оно относится к опасным производственным объектам, получил надлежащую оценку судов и обоснованно отклонен. Как правильно указали суды, Банк не ограничен в праве приобретать названные объекты и распоряжаться ими, в том числе передавать в аренду и эксплуатацию лицу, имеющему лицензию на указанный вид деятельности.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что лица, подавшие заявки на торгах - АО «Альфа-Банк» и компания «Cardimia Holdings Limited», являются аффилированными, не представлено. При этом, как правильно указали суды, факта регистрации второго участника торгов по адресу, по которому зарегистрированы дочерние компании Банка, недостаточно для  вывода о заинтересованности участников торгов.

Довод подателя жалобы о том, что все имущество должника составляет единый неделимый комплекс, однако конкурсным управляющим отдельно от реализованного на оспариваемых торгах имущества было продано оборудование, непосредственно участвовавшее в производственной деятельности, не принимается, поскольку оспариваемые торги проводились в соответствии с утвержденным Положением.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора. 

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу № А21-6681/2016 оставить без изменения, а  кассационную  жалобу закрытого акционерного общества «Балткалис» - без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец