Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-5965/2019

г. Благовещенск

26 декабря 2019 года

В соответствии с ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 26.12.2019

Резолютивная часть решения объявлена 24.12.2019

Арбитражный суд  Амурской области в составе судьи О.А. Шишова,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания: Н.А. Голубенко,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торговая компания», в лице конкурсного управляющего ФИО1

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

к

обществу с ограниченной ответственностью «Амурский Агробизнес» 

ОГРН 

<

***>

ИНН 

<

***>

о взыскании 47 510 845 руб. 30 коп.,

третьи лица:

- глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, 

- общество с ограниченной ответственностью «Омик», 

- общество с ограниченной ответственностью «Сервисно-технический центр «Агро», 

- индивидуальный предприниматель ФИО3, 

- общество с ограниченной ответственностью «Амурагроцентр», 

- индивидуальный предприниматель ФИО4,

- общество с ограниченной ответственностью «Стройбизнесинвест»;

при участии в заседании:

истец: не явился, извещен, в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ,

от ответчика: ФИО5 – паспорт, доверенность № 001 от 19.09.2019 сроком до 31.12.2019; присутствовала в заседании 16.12.2019, 24.12.2019,

третьи лица: не явились, извещены, в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ;

установил:

Арбитражный суд в силу ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании 16.12.2019 определил объявить перерыв до 13 час. 00 мин. 23.12.2019 (вынесено протокольное определение).

Арбитражный суд в силу ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 23.12.2019 определил объявить перерыв до 13 час. 00 мин. 24.12.2019 (вынесено протокольное определение).

Информация о перерывах и продолжении судебного заседания размещена на сайте арбитражного суда Амурской области http://www.amuras.arbitr.ru.

Общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торговая компания», в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, ООО «ДТК») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Амурский Агробизнес» (далее – ответчик, ООО «Амурский Агробизнес») о взыскании 47 510 845 руб. 30 коп., в том числе: основного долга по договорам займа № 01.2016 от 15.01.2016, № 02.2016 от 11.03.2016, № 04.2016 от 06.04.2016, № 05.2016 от 27.04.2016 в общей сумме 37 093 040 руб. 10 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2016 по 09.08.2019 в размере 10 417 805 руб. 20 коп., в соответствии со ст.ст. 395, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., в соответствии со ст.ст. 101, 110 АПК РФ.

Свои требования истец обосновывал тем, что решением Арбитражного суда Амурской области от 15.05.2019 по делу № А04-6188/2018 ООО «ДТК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В результате проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим было выявлено, что с его расчетного счета, на расчетный счет ответчика были перечислены денежные средства в общем размере      37 093 040 руб. 10 коп., в том числе: 

1) по договору займа №01.2016 от 15.01.2016 платежное поручение (далее – п/п) № 389 от 15.01.2016, на счет № 40702810109560007582 в размере 5 000 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 01.2016 от 15 января 2016 года, налог на добавленную стоимость (далее – НДС) не облагается»;

2. по договору займа № 02.2016 от 11.03.2016:

- п/п № 37 от 11.03.2016, на счет № 40802810723000001661 в размере 1 000 000 руб., плательщик: ИП (КФХ) ФИО2, в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес» по договору займа № 02.2016 от 11 марта 2016 года, согласно письма б/н. от 11 марта 2016 года НДС не облагается»,

- п/п № 214 от 02.09.2016 на счет № 40802810800150001125 в размере 1 000 000 руб., плательщик: ИП (КФХ) ФИО2, в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес» по договору займа № 02.2016 от 11 марта 2016 года, согласно письма б/н. НДС не облагается»;

3. по договору займа № 04.2016 от 06.04.2016 п/п № 66 от 06.04.2016, на счет № 40702810109560007582 в размере 17 300 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 04.2016 от 06 апреля 2016 года, НДС не облагается»;

4.по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016:

- п/п № 95 от 27.04.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 1 050 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 121 от 17.05.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 100 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 126 от 19.05.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 160 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 130 от 24.05.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 100 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 133 от 26.05.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 400 000,00 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 163 от 10.06.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 100 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 178 от 28.06.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 100 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 205 от 02.09.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 1 000 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается».

- п/п № 137 от 26.05.2016 на счет № 40702810209020000188 в размере 13 451 руб., плательщик: ООО «Омик», в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета № Счт-Б01799 от 26 мая 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 134 от 26.05.2016 на счет № 40802810703010111612 в размере 4 688 руб. 70 коп., плательщик: ИП ФИО3 в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета № 637 от 26 мая 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 135 от 26.05.2016 на счет № 40702810103000026747 в размере 23 298 руб. 46 коп., плательщик: филиал ООО «Сервисно-технический центр «Агро», в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета № 720 от 26 мая 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 136 от 26.05.2016 на счет № 40702810403010101983 в размере 36 846 руб., плательщик: филиал ООО «Амурагроцентр «Сельснаб», в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета №№ 1384, 1394, 1393 от 26 мая 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 146 от 01.06.2016 на счет № 40702810103000026747 в размере 12 580 руб., плательщик: филиал ООО «Сервисно-технический центр «Агро», в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета № 750 от 31 мая 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 147 от 01.06.2016 на счет № 40702810209020000188 в размере 17 559 руб., плательщик: ООО «Омик», в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета № Счт-Б01861 от 31 мая 2016 года и счета № Счт-Б01799 от 26 мая 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 150 от 01.06.2016 на счет № 40702810103000026747 в размере 4 616 руб. 94 коп., плательщик: филиал ООО «Сервисно-технический центр «Агро», в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета № 766 от 01 июня 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 151 от 01.06.2016 на счет № 40802810846730000973 в размере 20 000 руб., плательщик: ИП ФИО4, в назначении платежа указано «оплата за ООО «Амурский Агробизнес», согласно счета № 122 от 31 мая 2016 года, согласно договора займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года»,

- п/п № 284 от 17.10.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 3 000 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 301 от 27.10.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 350 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 319 от 21.11.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 600 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается»,

- п/п № 328 от 30.11.2016 на счет № 40702810109560007582 в размере 5 700 000 руб., в назначении платежа указано «оплата по договору займа № 05.2016 от 27 апреля 2016 года, НДС не облагается».

Договоры займа у конкурсного управляющего на момент подачи настоящего иска отсутствовали. 

Ответчиком требование конкурсного управляющего о возврате основного долга по договорам займа не исполнено.

Поскольку ответчик не возвратил денежные средства, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Амурской области.

Арбитражный суд определениями от 18.09.2019, от 14.10.2019 в силу ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора для выяснения необходимых обстоятельств по делу: главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Омик» (далее – ООО «Омик»), общество с ограниченной ответственностью «Сервисно-технический центр «Агро» (далее – ООО «Сервисно-технический центр «Агро»), индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3), общество с ограниченной ответственностью «Амурагроцентр» (далее – ООО «Амурагроцентр»), индивидуального предпринимателя ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Стройбизнесинвест» (далее – «Стройбизнесинвест»), Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее – УФНС России по Амурской области).

В силу п. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Истец в предварительное судебное заседание 18.09.2019 не явился, направил в суд ходатайство (заявление от 13.09.2019 вх. № 38734) об уменьшении размера в части исковых требований, просил суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 11.09.2019 в размере 346 032 руб. 32 коп., в остальной части по взысканию основного долга в размере 37 093 040 руб. 10 коп. на иске настаивал.

Арбитражный суд ходатайство истца об уменьшении размера в части исковых требований в силу п. 1, п. 5 ст. 49, ст. 159 АПК РФ удовлетворил, уменьшение истцом размера иска в части взыскания процентов до суммы 346 032 руб. 32 коп. принял, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Истец в судебное заседание 14.10.2019 не явился, направил в суд ходатайство (заявление от 10.10.2019 вх. № 42977) об увеличении размера в части исковых требований, просил суд взыскать с ответчика основной долг по договорам займа № 01.2016 от 15.01.2016, № 02.2016 от 11.03.2016, № 04.2016 от 06.04.2016, № 05.2016 от 27.04.2016 в общей сумме 37 093 040 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 01.10.2019 в размере 402 767 руб. 87 коп.

Арбитражный суд ходатайство истца об увеличении размера в части исковых требований в силу п. 1, п. 5 ст. 49, ст. 159 АПК РФ его удовлетворил, увеличении истцом размера иска в части взыскания процентов до суммы 402 767 руб. 87 коп. принял, так как это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Истец в настоящее судебное заседание не явился, извещен, в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.

Третье лицо (ИП ФИО3) в настоящее судебное заседание не явилось, ранее направило в суд ходатайство (от 10.10.2019 вх. № 42986) о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Третье лицо (ООО «Омик») в настоящее судебное заседание не явилось, ранее направило в суд ходатайство (от 18.10.2019 вх. № 44279) о приобщении документов к материалам дела.

Третье лицо (ООО «Амурагроцентр») в настоящее судебное заседание не явилось, ранее направило в суд ходатайство (от 25.10.2019 вх. № 45562) о приобщении к делу дополнительных документов.

Третье лицо (ООО «Сервисно-технический центр «Агро») в настоящее судебное заседание не явилось, ранее направило в суд ходатайство (от 11.11.2019 вх. 48050) ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.

Третье лицо (УФНС России по Амурской области) в настоящее судебное заседание не явилось, ранее представило в суд отзыв (от 11.11.2019 вх. № 48714) на иск. 

Также во исполнение определения суда от 14.10.2019 УФНС России по Амурской области направило в суд истребуемые документы (ходатайство от 15.11.2019 вх. № 49032), с указанием о том, что по совершенным сделкам между истцом и ответчиком информация отсутствует.

Иные третьи лица в настоящее судебное заседание не явились, запрошенных определениями суда документов и письменный отзыв на иск, с обоснованием своих возражений по существу заявленных требований с учетом норм материального права – ГК РФ и АПК РФ, в порядке ст. 131 АПК РФ в суд не представили.

Дело рассматривалось в судебном разбирательстве в порядке ст. 156 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам, производилось протоколирование с использованием средств аудиозаписи.

Ответчик в судебном заседании просил в иске отказать, поскольку задолженность перед истцом отсутствует на основании заключенного между ООО «Стройбизнесинвест» (цедент) и ООО «Амурский агробизнес» (цессионарий) договора уступки прав требования № 1 от 29.06.2016 и согласно проведенных с истцом зачетов встречных однородных требований по соглашениям о зачете взаимных требований от 30.06.2016, от 07.07.2016, от 30.12.2016, от 28.12.2017. 

Арбитражный суд в силу ст. 163 АПК РФ в судебном заседании определил объявить перерыв до 13 час. 00 мин. 23.12.2019 для обеспечения явки сторон в судебное заседание и предоставления дополнительных документов (вынесено протокольное определение).

После перерыва судебное заседание 23.12.2019 продолжено без участия сторон третьих лиц.

23.12.2019 ответчик направил в суд дополнительные пояснения (вх. № 55850) на иск в которых указал, что с заявленными исковыми требованиями не согласен. Возникшие обязательства по договору поставки сельхозпродукции № П-18/2015 от 18.10.2015 подтверждаются товарной накладной № 50 от 25.05.2016, счет-фактурой от 25.05.2016. по результатам проведенных зачетов между сторонами была проведена сверка взаимных расчетов, согласно которой задолженность ответчика перед истцом составила 150 053 руб. 60 коп. Также представил договор поставки сельхозпродукции № П-18/2015 от 18.10.2015 с приложениями, счет – фактуру (УПД) № 50 от 25.05.2016, транспортные накладные, и.т.д.

Арбитражный суд в силу ст. 163 АПК РФ в судебном заседании определил объявить перерыв до 13 час. 00 мин. 24.12.2019 для обеспечения явки сторон в судебное заседание и предоставления дополнительных документов (вынесено протокольное определение).

После перерыва судебное заседание 24.12.2019 продолжено без участия истца и третьих лиц.

Ответчик в судебном заседании не оспаривал наличие задолженности в размере 150 053 руб. 60 коп. 

Арбитражный суд заслушав ответчика, рассмотрев и исследовав доказательства по делу, считает, что уточненные исковые требования подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

В материалы дела представлены следующее договора займа заключенные с истцом, как займодавцем и ответчиком, как заемщиком:

- договор беспроцентного займа № 01.2016 от 15.01.2016 по условиям которого, займодавец передает в собственность на условиях срочности и возвратности, платности денежные средства (далее по тексту – заем) в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется принять денежные средства и возвратить, в порядке и на условиях договора (п. 1.1. договора). Денежные средства предоставляются заемщику на процентной основе под 19 процентов годовых, сроком до 15.03.2016 (п. 3.1. договора). Заем предоставляется путем передачи наличных денежных средств заемщику либо путем перечисления на банковский счет (п. 3.2. договора). Срок возврата займа устанавливается 15.03.2016 (п. 4.1. договора). Настоящий договор вступает в силу с момента получения денежных средств заемщиком. Срок действия договора определяется до полного выполнения обязательств сторонами (пп. 5.1., 5.3. договора);

- договор беспроцентного займа № 02.2016 от 11.03.2016 по условиям которого, займодавец передает в собственность на условиях срочности и возвратности, платности денежные средства (далее по тексту – заем) в размере 1 100 000 руб., а заемщик обязуется принять денежные средства и возвратить, в порядке и на условиях договора (п. 1.1. договора). Денежные средства предоставляются заемщику на процентной основе под 19 процентов годовых, сроком до 15.10.2016 (п. 3.1. договора). Заем предоставляется путем передачи наличных денежных средств заемщику либо путем перечисления на банковский счет (п. 3.2. договора). Срок возврата займа устанавливается 15.10.2016 (п. 4.1. договора). Настоящий договор вступает в силу с момента получения денежных средств заемщиком. Срок действия договора определяется до полного выполнения обязательств сторонами (пп. 5.1., 5.3. договора);

- договор займа № 04.2016 от 06.04.2016 по условиям которого, займодавец передает в собственность на условиях срочности и возвратности, платности денежные средства (далее по тексту – заем) в размере 17 300 000 руб., а заемщик обязуется принять денежные средства и возвратить, в порядке и на условиях договора (п. 1.1. договора). Денежные средства предоставляются заемщику на процентной основе под 19 процентов годовых, сроком до 15.10.2016 (п. 3.1. договора). Заем предоставляется путем передачи наличных денежных средств заемщику либо путем перечисления на банковский счет (п. 3.2. договора). Срок возврата займа устанавливается 15.10.2016 (п. 4.1. договора). Настоящий договор вступает в силу с момента получения денежных средств заемщиком. Срок действия договора определяется до полного выполнения обязательств сторонами (пп. 5.1., 5.3. договора).

Истец во исполнения указанных выше договоров займа перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 37 093 040 руб. 10 коп., что подтверждается следующими п/п: 

- по договору займа № 01.2016 от 15.01.2016 № 389 от 15.01.2016 на сумму 5 000 000 руб.;  

- по договору займа № 02.2016 от 11.03.2016 № 37 от 11.03.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 214 от 02.09.2016; 

- по договору займа № 04.2016 от 06.04.2016 № 66 от 06.04.2016 на сумму 17 300 000 руб.; 

- по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016 № 95 от 27.04.2016 на сумму 1 050 000 руб., № 121 от 17.05.2016 на сумму 100 000 руб., № 126 от 19.05.2016 на сумму 160 000 руб., № 130 от 24.05.2016 на сумму 100 000 руб., № 133 от 26.05.2016 на сумму 400 000,00 руб., № 163 от 10.06.2016 на сумму 100 000 руб., № 178 от 28.06.2016 на сумму 100 000 руб., № 205 от 02.09.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 137 от 26.05.2016 на сумму 13 451 руб., № 134 от 26.05.2016 на сумму 4 688 руб. 70 коп., № 135 от 26.05.2016 на сумму 23 298 руб. 46 коп., № 136 от 26.05.2016 на сумму 36 846 руб., № 146 от 01.06.2016 на сумму 12 580 руб., № 147 от 01.06.2016 на сумму 17 559 руб., № 150 от 01.06.2016 на сумму 4 616 руб. 94 коп., № 151 от 01.06.2016 на сумму 20 000 руб., № 284 от 17.10.2016 на сумму 3 000 000 руб., № 301 от 27.10.2016 на сумму 350 000 руб., № 319 от 21.11.2016 на сумму 600 000 руб., № 328 от 30.11.2016 на сумму 5 700 000 руб.

Также перечисление денежных средств подтверждается выпиской по операциям на счете организации (ООО «ДТК») за период с 25.07.2015 по 22.05.2019.

Исходя из толкования условий договоров займа и возникших обязательственно-правовых отношений между сторонами, арбитражный суд в силу ст. 431 ГК РФ квалифицирует данные договора как договор займа, регулируемый параграфом 1 Главы 42 ГК РФ.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При этом суд отмечает, что  договор займа № 05.2016 от 27.04.2016 в материалы дела не представлен, однако, по п/п указанным выше на общую сумму 30 093 040 руб. 10 коп., в назначении платежа которых указано – оплата по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016, а также содержащими отметки о списании со счета плательщика, подтверждается перечисление истцом на счет ответчика суммы займа в размере 30 093 040 руб. 10 коп., в связи, с чем договор займа считается заключенным.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично (п. 2 ст. 810 ГК РФ).

Суд считает необходимым указать, что в ст.ст. 8, 9 АПК РФ закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом, на основании ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений и представить соответствующие доказательства.

Ответчик, возражая против исковых требований, сослался на следующие обстоятельства.

Между истцом, как покупателем и третьим лицом (ООО «Стройбизнесинвест»), как продавцом был заключен договор поставки сельхозпродукции № П-18/2015 от 18.10.2015 согласно которому продавец обязуется поставить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить сельхозпродукцию (соевые бобы, пшеница, овес, ячмень) урожая 2015 года, именуемый в дальнейшем товар (продукция), в порядке и на условиях договора (п. 1.1. договора).

Цена на поставляемый товар, по договору устанавливается в соответствии с договоренностью сторон и определяется в соответствующем приложении к договору на каждую партию товара и включает в себя НДС и стоимость доставки товара до склада покупателя, если иное не оговорено в приложениях к договору (п. 4.2. договора).

Если иное не оговорено в приложениях к договору, оплата производится в течение 40 календарных дней с момента передачи товара продавцом покупателю (п. 4.3. договора).

Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (п. 4.4. договора).

Гарантии и заверения сторон определены разделом 8. договора

Срок действия договора поставки определяется до полного выполнения обязательств сторонами и подписания заключенного акта сверки (п. 9.2. договора).

В приложениях № 1 от 18.10.2015, № 2 от 18.10.2015, № 3 от 27.10.2015, № 4 от 16.11.2015, № 5 от 16.11.2015 к договору № П-18/2015 от 18.10.2015 указано наименование товара, количество, срок поставки, вид транспорта, цена за единицу, общая сумму № 1 – 12 185 000 руб., № 2 – 24 576 000 руб., № 3 – 21 297 800 руб., № 4 – 21 320 000 руб., № 5 – 15 268 500 руб., всего: 94 647 300 руб.

Также ответчиком в качестве доказательств реальности исполнения договора поставщики сельхозпродукции № П-18/2015 от 18.10.2015 представлены следующие документы: счет – фактура (УПД) № 50 от 25.05.2016 на сумму 67 200 000 руб. (основание передачи (сдачи)/получения (приемки)) договор № П-18/2015 от 18.10.2015, транспортные накладные с указанием заказов, наименование груза, объем груза, сведения о приеме груза и сдачи груза, подписанные сторонами без возражений/замечаний.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный договором срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Договор поставки согласно ст. 454 ГК РФ является отдельным видом договора купли – продажи и общие положения о нем применяются к договору поставки.

Суд проанализировав договор поставки сельхозпродукции № П-18/2015 от 18.10.2015, установил его соответствие нормам законодательства Российской Федерации как в части определенности предмета договора (поскольку определено условие о наименовании товара, условие о количестве товара, в том числе условие о цене товара), так и соблюдения формы договора.

Доказательств того, что сторон понуждали к заключению данного договора с данными условиями, либо доказательств того, что данный договор признан недействительными в установленном законом порядке, в материалы дела не содержат.

Далее 29.06.2016 между третьим лицом (ООО «Стройбизнесинвест»), как цедентом и ответчиком, как цессионарием был заключен договор уступки права требования № 1 согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Дальневосточная торговая компания» (далее – должник) в размере 43 100 450 руб., возникшие из обязательства: по договору поставки с/х продукции № П-18/2015 от 18.10.2015, подтверждаемого следующими документами: товарной накладной от 25.05.2016 № 50, счет – фактура от 25.05.2016 (п. 1.1. договора).

Цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения договора (п. 5.1. договора).

Срок действия договора устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств (п. 7.4. договора).

Также 29.06.2016 между сторонами подписан акт приема-передачи документации. 

30.06.2016 ответчик просил истца зачесть сумму займов в счет погашения задолженности возникшей по договору уступки не позднее 5 дней с момента получения уведомления (получено  30.06.2016).

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования), а потому, принимая во внимание положения ст.ст. 432, 382, 384 ГК РФ, существенным условием договора (соглашения) об уступке права требования является предмет договора (объем и условия передаваемого обязательства).

Проанализировав договор уступки прав требования № 1 от 29.06.2016, суд установил его соответствие нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ как в части определенности предмета соглашения, существования уступаемого права и подписания уполномоченным лицами, так и соблюдения формы соглашения об уступке.

Учитывая отсутствие доказательств ничтожности совершенной сделки, суд приходит к выводу о том, что уступка права требования состоялась, следовательно, правопреемство в материальном смысле произошло.

На основании вышеизложенного, довод третьего лица (УФНС России по Амурской области) о том, что задолженность истца перед ответчиком по договору прав требования № 1 от 29.06.2016 отсутствует, поскольку не представлены первичные документы, по которым была передана уступаемая задолженность, судом отклоняется, поскольку доказательства представленные в материалы дела опровергают данные доводы. 

Также в материалы дела представлены соглашения о зачете взаимных требований, в том числе:

- соглашение о зачете взаимных требований от 30.06.2016, по условиям которого задолженность ООО «ДТК» по состоянию на 30.06.2016 перед ООО «Амурский Агробизнес» согласно договору уступки прав требования от 29.06.2016 № 1 составляет 43 100 450 руб. Задолженность ООО «Амурский Агробизнес» перед ООО «ДТК» составляет 26 513 014 руб. 12 коп., в том числе: по договору займа № 01.2016 от 15.01.2016 – 6 969 974 руб. 02 коп., по договору займа № 02.2016 от 11.03.2016 – 100 000 руб., по договору займа № 04.2016 от 06.04.2016 – 17 300 000 руб., по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016 – 2 143 040 руб. 10 коп. Стороны руководствуясь ст. 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 26 513 014 руб. 12 коп. ООО «ДТК» считает задолженность ООО «Амурский Агробизнес» по договорам займа № 01.2016 от 15.01.2016, № 2.2016 от 11.03.2016, № 04.2016 от 06.04.2016, № 05.2016 от 27.04.2016 полностью погашенной. Задолженность ООО «ДТК» перед ООО «Амурский Агробизнес» после проведения зачета составляет 16 587 435 руб. 88 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 07.07.2016, по условиям которого задолженность ООО «ДТК» по состоянию на 07.07.2016 перед ООО «Амурский Агробизнес» согласно договору уступки прав требования от 29.06.2016 № 1 составляет 16 587 435 руб. 88 коп. Задолженность ООО «Амурский Агробизнес» перед ООО «ДТК» составляет 2 100 000 руб. по договору уступки прав требования от 04.07.2016. Стороны руководствуясь ст. 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 2 100 000 руб. Задолженность ООО «ДТК» перед ООО «Амурский Агробизнес» после проведения зачета составляет 14 487 435 руб. 88 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2016, по условиям которого задолженность ООО «ДТК» по состоянию на 30.06.2016 перед ООО «Амурский Агробизнес» согласно договору уступки прав требования от 29.06.2016 № 1 составляет 14 487 435 руб. 88 коп. Задолженность ООО «Амурский Агробизнес» перед ООО «ДТК» составляет 14 135 474 руб., в том числе: по договору займа № 02.2016 от 11.03.2016 – 100 000 000 руб., по договору займа № 04.2016 от 06.04.2016 – 1 235 474 руб., по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016 – 11 900 000 руб. 10 коп. Стороны руководствуясь ст. 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 14 135 474 руб. ООО «ДТК» считает задолженность ООО «Амурский Агробизнес» по договорам займа № 2.2016 от 11.03.2016, № 04.2016 от 06.04.2016, № 05.2016 от 27.04.2016 на день подписания соглашения полностью погашенной. Задолженность ООО «ДТК» перед ООО «Амурский Агробизнес» после проведения зачета составляет 351 961 руб. 88 коп.;

- соглашение о зачете взаимных требований от 28.12.2017, по условиям которого задолженность ООО «ДТК» по состоянию на 30.06.2016 перед ООО «Амурский Агробизнес» согласно договору уступки прав требования от 29.06.2016 № 1 составляет 351 961 руб. 88 коп. Задолженность ООО «Амурский Агробизнес» перед ООО «ДТК» составляет 286 783 руб. 96 коп. по договору займа № 01.2017 от 10.03.2017. Стороны руководствуясь ст. 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 286 783 руб. 96 коп. ООО «ДТК» считает задолженность ООО «Амурский Агробизнес» по договору займа № 01.2017 от 10.03.2017 на день подписания соглашения полностью погашенной. Задолженность ООО «ДТК» перед ООО «Амурский Агробизнес» после проведения зачета составляет 65 177 руб. 92 коп.

Согласно ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии с разъяснением, данным в п. 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Согласно п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании п. 1 ч. 3 ст. 110 АПК РФ.

Поскольку заявления (соглашения) ответчика о зачетах имело место быть до предъявления истцом настоящего иска, доказательств признания зачетов недействительным материалы дела не содержат (подписаны сторонами без возражений/ замечаний), суд приходит к выводу, что при названных обстоятельствах обязанность ответчика перед истцом по возврату заемных денежных средств по договорам № 01.2016 от 15.01.2016, № 02.2016 от 11.03.2016, № 04.2016 от 06.04.2016 на сумму 36 942 986 руб. 50 коп., надлежит признать исполненной вследствие совершенных зачетов встречных однородных требований.

Однако, суд проверив расчет основного долга истца с учетом представленного акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком по состоянию на 31.12.2017 (за период с января 2016 – декабрь 2017), подписанный сторонами без возражений и содержащий сведения о том, что задолженность ООО «Амурский Агробизнес» перед ООО «ДТК» составляет 43 250 503 руб. 60 коп., а задолженность ООО «ДТК» перед ООО «Амурский Агробизнес» составляет 43 100 450 руб., приходит к выводу, что задолженность ответчика перед истцом по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016 составляет 150 053 руб. 60 коп.

Кроме того, в материалах дела имеется также акт сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком по состоянию на 31.12.2018 (за период 2018 год), подписанный сторонами без возражений и содержащий сведения о том, что оплата задолженности в размере 150 053 руб. 60 коп., ответчиком не осуществлялась.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, суд считает, что требования истца в части взыскания основного долга по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016 в размере 150 053 руб. 60 коп., являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассматривая уточненные исковые требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 01.10.2019 в размере 402 767 руб. 87 коп., судом установлено следующее.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» проценты, предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Суд, проверив представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 27.07.2019 по 01.10.2019 в размере 402 767 руб. 87 коп., признает его арифметически неверным, в связи с частичным удовлетворением исковых требований в части основного долга.

Таким образом, верный расчет является следующий:

- сумма задолженности: 150 053 руб. 60 коп.;

- период просрочки заявленный истцом: с 27.07.2019 по 01.10.2019;

- процентная ставка, действовавшая в соответствующие периоды: 7.5%, 7.25%, 7%;

- расчет процентов: 150 053,60 х 2 х 7.5 % / 365 = 61 руб. 67 коп., 150 053,60 х 42 х 7.25 % / 365 = 1 251 руб. 82 коп., 150 053,60 х 23 х 7 % / 365 = 661 руб. 88 коп., следовательно: 61 руб. 67 коп. + 1 251 руб. 82 коп. + 661 руб. 88 коп. = 1 975 руб. 37 коп., в остальной части в иске отказать.

Ответчик в материалы дела контррасчет не представил.

Иные доводы сторон судом оценены и отклонены, как не влияющие на предмет доказывания по настоящему делу.

Согласно ст. 101 АПК РФ к судебным расходам относится государственная пошлина.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, т.е. с ответчика. 

В соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) государственная пошлина (исходя из уточненных исковых требований 37 495 807 руб. 97 коп.) по делу составляет 200 000 руб.

Истец при предъявлении иска в суд уплатил в доход федерального бюджета государственную пошлину по платежному поручению № 5 от 26.08.2019 в размере     200 000 руб. 

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что исковые требования удовлетворены частично, в силу ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21. НК РФ расходы по государственной пошлине в размере 811 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца, в размере 199 189 руб. относятся на истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 49, 101, 110, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Амурский Агробизнес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточная торговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 152 028 руб. 97 коп., в том числе: основной долг по договору займа № 05.2016 от 27.04.2016 в размере 150 053 руб. 60 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.07.2019 по 01.10.2019 в размере 1 975 руб. 37 коп.; судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 811 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

 

Судья                                                                                             О.А.Шишов