АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18170/2020

г. Владивосток

12 апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2022 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3 к открытому акционерному обществу «Владтакси» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 30.03.1993) о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО «Владтакси» от 30.09.2020,

третьи лица: МИФНС России №15 по Приморскому краю (690091, 

<

...>), Акционерное общество «Новый регистратор» (107996, 

<

...>, стр 1, эт/пом/ком 2/VI/32; 690091, 

<

...> (Дальневосточный филиал), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, 

при участии в судебном заседании: 

от истца ФИО2 - лично, паспорт, ФИО10, диплом, паспорт, доверенность от  ФИО2 от 11.09.2019 (сроком на три года);

от истца ФИО3 - ФИО10, диплом, паспорт, доверенность от ФИО3 от 17.04.2020 (сроком на три года);

от ответчика -  ФИО10, доверенность от 29.04.2021 (сроком  на пять лет), паспорт, диплом, директор ФИО2, паспорт, сведения из ЕГРЮЛ

от третьего лица ФИО5 - лично, паспорт, ФИО11, доверенность от 21.05.2021 (сроком на три года), паспорт, диплом 

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым  заявлением к открытому акционерному обществу «Владтакси» (далее - ОАО «Владтакси») о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО «Владтакси» от 30.09.2020 в части принятия решения по вопросу №2 повестки дня «О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года» (с учетом принятых судом уточнений).

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС России №15 по Приморскому краю, Акционерное общество «Новый регистратор», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили. Суд в порядке статьи 156 АПК РФ проводит судебное заседание в их отсутствие.

В материалы дела поступили дополнительные документы и пояснения.

Представитель истцов и общества поддержал заявленные требования в полном объеме, дал устные пояснения.

Представитель третьего лица настаивал на ранее изложенной позиции, дал устные пояснения.

Стороны и третье лицо дали пояснения  по существу спора, ответили на вопросы.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, суд установил следующее.

ОАО «ВЛАДТАКСИ» создано 30.03.1993 и зарегистрировано отделом регистрации предприятий Администрации г. Владивостока, в установленном порядке 25.11.2002 обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Истцы ФИО2, ФИО3 являются акционерами ОАО «Владтакси».

30.09.2020 состоялось годовое (очередное) общее собрание акционеров ОАО «Владтакси». Собрание было проведено в форме заочного голосования по вопросам повестки дня путем направления в адрес акционерного общества заполненных бюллетеней.

01.09.2020 между АО «Новый регистратор» и ОАО «Владтакси» был заключен договор № СГ-126/20 на выполнение функций счетной комиссии ГОСА от 30.09.2020 в форме заочного голосования.

01.10.2020 все полученные ОАО «Владтакси»  бюллетени для голосования на ГОСА от 30.09.2020 были переданы АО «Новый регистратор», выполняющего функции счетной комиссии, для подведения итогов голосования.

В повестку дня общего собрания акционеров были включены следующие вопросы:

1.Об   утверждении   годового   отчёта,   годовой   финансовой   (бухгалтерской) отчётности общества по результатам 2019 года

2.О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года.

3.Об утверждении аудитора общества для проведения обязательного аудита годовой финансовой отчётности общества за 2020 год.

4.Избрание Совета директоров ОАО «Владтакси».

5.Избрание ревизионной комиссии ОАО «Владтакси».

6.О досрочном прекращении полномочий генерального директора.

7.Об избрании единоличного исполнительного органа общества.

Истцы ФИО2 и ФИО3 приняли участие в указанном общем собрании акционеров путем направления нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО12 подлинников заполненных бюллетеней для голосования на почтовый адрес акционерного общества: 

<

...>. 

Согласно бюллетеням по 2 вопросу повестки дня «О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года» ФИО2 голосовала против (в бюллетене указано на 2586 акций).

Согласно бюллетеням по 2 вопросу повестки дня «О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года» ФИО3 голосовал против (в бюллетене указано на 300 акций).

Факт участия истцов в общем собрании документально подтверждается свидетельствами, выданными нотариусом ВНО ФИО12, а также нотариально заверенными копиями бюллетеней для голосования.

На основании составленного АО «Новый регистратор» протокола об итогах голосования от 30.09.2020, ОАО «Владтакси» 06.10.2020 составило протокол от 30.09.2020.

Письмом на адрес акционера ФИО2  поступил отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров.

Согласно обстоятельствам дела, истцу ФИО3 ранее принадлежало 1338 обыкновенных акций.

11.06.2020 ФИО2 приобрела 1038 обыкновенных именных бездокументарных акций у своего сына ФИО3

В связи с чем, у истца ФИО3 на момент проведения спорного собрания количество акций, предоставляющих право голоса, составляло 300 штук.

Как следует из позиции истцов, при подведении итогов голосования счётной комиссией, функции которой осуществляло АО «Новый регистратор», было учтено меньшее количество голосов истца ФИО2, чем принадлежат ей в соответствии с реестром владельцев ценных бумаг, при проведении общего собрания акционеров истец ФИО2 была лишена возможности проголосовать частью принадлежащих ей ценных бумаг в количестве 1532 акции, как следует из пояснений истицы ввиду неправомерного уклонения АО «Новый регистратор» от исполнения вступившего в законную силу решения Первореченского районного суда г.Владивостока от 11.09.2019 о разделе совместного имущества супругов ФИО2 и ФИО4 

Кроме того, ФИО2 принадлежит 1548 обыкновенных акций. Однако, 14.08.2020 года судебным приставом-исполнителем ОСП по Первореченскому району ВГО УФССП России по Приморскому краю ФИО13 было вынесено Постановление о наложении ареста на имущество ФИО2 (далее - Постановление), а именно, на 1548 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Владтакси» номинальной стоимостью 10 рублей каждая, а также о запрете эмитенту и реестродержателю учитывать указанные акции при определении кворума.

В дальнейшем после проведения спорного собрания решением Первореченского районного суда г.Владивостока Приморского края от 13.01.2021 было признано незаконным постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по Первореченскому району ВГО УФССП России по Приморскому краю ФИО13 о наложении ареста на имущество должника-обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Владтакси» в количестве 1 548 штук от 14.08.2020 в части указания на запрет эмитенту, реестродержателю совершать действия по учету указанных акций при определении кворума.

Таким образом, при подсчете голосов по 2 вопросу повестки дня регистратор исходил из принадлежности истцам ФИО2 1038 акций и 300 акций ФИО3

В обоснование требований истцы указали на то, что оспариваемое решение общего собрания акционеров в части вопроса, посвященного распределению прибыли и убытков по итогам деятельности 2019 года, представляет из себя злоупотребление правом, поскольку исполнение такого решения влечёт за собой выплату дивидендов ФИО4, который фактически утратил право на часть своих акций. 

Оспариваемое решение годового общего собрания акционеров в части разрешения вопроса о распределении прибыли повлекло неблагоприятные имущественные последствия для общества, поскольку денежные средства, распределенные на выплату дивидендов акционерам могли быть направлены на более приоритетные цели - производство капитального ремонта принадлежащих обществу объектов недвижимости и инженерных сетей.

С 31.03.2021 генеральным директором ОАО «Владтакси» назначена ФИО2

Третье лицо ФИО5, возражая против удовлетворения заявленных требований, указала на то, что на момент подведения итогов голосования на общем собрании акционеров, проведенного 30.09.2020, обеспечительные меры, ранее наложенные на имущество ФИО2 и ФИО4, не были отменены, в связи с чем Регистратор правомерно подвел итоги с учетом наложенных ограничений, нарушения при подведении итогов голосования на общем собрании акционеров не установлены.

Третье лицо ФИО4 просил отказать в удовлетворении исковых требований, указав на то, что Регистратор правомерно учитывал при определении кворума и подведении голосования на годовом общем собрании акционеров Эмитента только 1 038 обыкновенных акций, принадлежащих ФИО2, при этом 1 532 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества в голосовании не принимали участие и при распределении дивидендов ФИО4 не получил дивиденды по данным акциям, в связи с тем, что данные акции были присуждены ФИО2 в результате судебного спора о разделе совместно нажитого имущества по вступившему в законную силу решению Первореченского районного суда г. Владивостока от 11.09.2019.

Третье лицо АО «Новый регистратор» указало на то, что исходя из правовой природы ценной бумаги и постановления судебного пристава-исполнителя, Регистратор правомерно учитывал при определении кворума и подведении голосования на годовом общем собрании акционеров Эмитента только 1 038 обыкновенных акций, принадлежащих ФИО2, при этом решение Первореченского районного суда г. Владивостока от 11.09.2019 по делу № 2-7/2019, Апелляционное определение от 02.03.2020 по делу № 33-1754/2020 являлось неясным, поскольку не содержало сведений, предусмотренных п. 1 ст. 8.1 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», а именно: не было указано в каком количестве Реестродержатель с какого из лицевых счетов супругов должен изъять акции ОАО «Владтакси» и кому передать.

При этом, на момент проведения спорного собрания, также в рамках рассмотрения гражданского дела № 2-7/2019, определением Первореченского районного суда г. Владивостока от 13.06.2017 были приняты обеспечительные меры, в том числе, в виде наложения ареста на 4 612 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Владтакси», учитываемых АО «Новый регистратор» на лицевом счете ФИО4. Данное Определение исполнено Регистратором 16.06.2017, наложен арест на обыкновенные акции ОАО «Владтакси», учитываемые на лицевом счете ФИО4, в количестве 4 612 штук. На момент проведения спорного собрания обеспечительные меры, наложенные определением Первореченского районного суда г. Владивостока от 13.06.2017, не были отменены.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в таком сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении общего собрания акционеров сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров или до даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Пунктами 1, 2 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что за исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно протоколу общего собрания акционеров, всего число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по 2 вопросу повестки дня общего собрания составляло 8 075.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по 2 вопросу повестки дня общего собрания составляло 4 608.

Наличие кворума имелось и составляло 57,07% от общего числа голосов.

Согласно пп.19 п.13.2 Устава открытого акционерного общества «Владтакси» в компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

Согласно п. 13.6 Устава открытого акционерного общества «Владтакси» решения общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимаются большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.

Всего количество проголосовавших акций по 2 вопросу составило: 4 608 (100%), из них: «ЗА» голосовало 3 267 (70,90%), «ПРОТИВ»: 1 341 (29,10%) - из них количество обыкновенных акций, принадлежащих ФИО2 и предоставляющих право голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, составляло 1 038 штук (голосов), из них количество обыкновенных акций, принадлежащих ФИО3 и предоставляющих право голоса по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, составляло 300 штук (голосов).

При этом, в случае если бы при подсчете голосов учитывались голоса ФИО2, на которые был наложен арест постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Первореченскому району ВГО УФССП России по Приморскому краю ФИО13 от 14.08.2020 в количестве 1 548 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Владтакси» номинальной стоимостью 10 рублей каждая (данное постановление решением Первореченского районного суда г.Владивостока Приморского края от 13.01.2021 г. было признано незаконным), при условии, что ФИО2 голосовала бы «ПРОТИВ» вопросов, поставленных на голосование: кворум бы составил 76,24% от общего числа голосов, всего количество проголосовавших составило бы 6 156 (100%), из них: «ЗА»: 3 267 (53,07%), «ПРОТИВ»: 2 889 (46,93%), что также с учетом голосов ФИО2 без учета ареста 1 548 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Владтакси», не повлияло бы на принятие решения по 2 вопросу повестки дня.

На момент проведения спорного собрания (30.09.2020 года) у истцов большинства голосов не имелось, при этом даже с учетом отмененного впоследствии постановления приставов, ФИО2 в совокупности с голосами ФИО3 не смогли бы повлиять на решение по 2 вопросу повестки дня, принимавшиеся большинством голосов.

Кроме того, суд считает необходимым отметить в отношении акций ОАО «Владтакси» в размере 1 532 штук, что в рамках дела № А51-9753/2020 рассматривалось исковое заявление ФИО2 к акционерному обществу «Новый регистратор», открытому акционерному обществу «ВЛАДТАКСИ» об обязании АО «Новый регистратор» исполнить решение Первореченского районного суда г. Владивостока от 11.09.2019 по делу №2-7/2019 по иску ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества путем списания с лицевого счета ФИО4 1 532 обыкновенных именных акций ОАО «ВЛАДТАКСИ» и зачисления указанного количества акций на лицевой счет ФИО2 в трехдневный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2021 прекращено производство по делу в связи с отказом ФИО2 от иска, с АО «Новый регистратор» в пользу истца взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части распределения судебных расходов, АО «Новый регистратор» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда в указанной части изменить, расходы по оплате государственной пошлины по иску отнести на истца. 

В Постановлении по делу №А51-9753/2020 от 09.03.2021 года Пятый арбитражный апелляционный суд указал на то, что регистратором не осуществлялось исполнение требования ФИО2 как до обращения истца в рамках настоящего дела в суд, так и в ходе судебного разбирательства по данному спору, исключительно в силу запрета, установленного судебным актом суда общей юрисдикции о принятии обеспечительных мер, в том числе в виде запрета АО «Новый регистратор» совершать действия, направленные на регистрацию перехода права собственности на акции ОАО «ВЛАДТАКСИ» в количестве 4 612 штук, принадлежащие ФИО4, после отмены указанных обеспечительных мер на основании апелляционного определения Приморского краевого суда от 24.12.2020 по делу №33-9831/2020 2-3214/20 АО «Новый регистратор» были совершены необходимые регистрационные действия.

При этом, согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

ФИО4 принадлежало - 4 612 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества, из них:3 080 штук - имели право голоса; 1 532 штук - не предоставляли право голоса на основании определения от 29.06.2020 Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-9753/2020, согласно которому было запрещено акционерному обществу «Новый регистратор», а также иным лицам, исполняющим функции счетной комиссии при проведении общих собраний акционеров ОАО «Владтакси», учитывать голосование 1532 (одна тысяча пятьсот тридцать двумя) обыкновенными именными бездокументарными акциями ОАО «Владтакси» из числа учтённых на лицевом счете ФИО4, на годовом и внеочередных общих собраниях акционеров общества до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу, таким образом, спорные акции акционера ФИО4 при голосовании не учитывались.

Вопреки доводам истца о том, что принятие решения о выплате дивидендов влечёт за собой выплату дивидендов ФИО4, который фактически утратил право на часть своих акций, суд исходя из представленных в материалы дела документов и пояснений ФИО4 приходит к выводу о том, что при проведении собрания 1 532 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества в голосовании не принимали участие, и при распределении дивидендов ФИО4 не получил дивиденды по данным акциям, в связи с тем, что данные акции были присуждены ФИО2 в результате судебного спора о разделе совместно нажитого имущества.

ФИО4 не опровергалось, что хотя 1 532 штук акций и числились на его лицевом счете на момент проведения спорного собрания, фактически они уже принадлежали ФИО2 на основании вышеуказанного решения суда от 11.09.2019.

На основании принятого решения на годовом общем собрании акционеров ОАО «Владтакси» от 30.09.2020 о выплате дивидендов по результатам 2019 года в размере 964,58 рубля на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ФИО4 22.10.2020 года получил дивиденды в размере 2 584 688,40 рублей (за вычетом НДФЛ 13%), на основании заявления, поданного в адрес общества, что соответствует 3080 штукам обыкновенных именных бездокументарных акций. О чем также свидетельствует выписка по счету дебетовой карты, сформированная за период с 22.10.2020 года по 25.10.2020 года. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В связи с вышеизложенным, обстоятельства, на которые ссылается истица ФИО2 по настоящему делу о том, что при проведении общего собрания акционеров она была лишена возможности проголосовать частью принадлежащих ей ценных бумаг в количестве 1 532 акции ввиду неправомерного уклонения АО «Новый регистратор» от исполнения вступившего в законную силу решения суда о разделе совместно нажитого имущества, что прямо повлияло на результаты голосования и соотношение голосов акционеров, - судом не установлены.

Суд также отклоняет доводы истцов о том, что оспариваемое решение годового общего собрания акционеров в части разрешения вопроса о распределении прибыли повлекло неблагоприятные имущественные последствия для общества в виде убытков, поскольку денежные средства, распределенные на выплату дивидендов акционерам, могли быть направлены на более приоритетные цели - производство капитального ремонта принадлежащих обществу объектов недвижимости и инженерных сетей.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона об акционерных обществах источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).

Истцами не было представлено доказательств обращения с предложениями в общество о необходимости осуществления ремонта, модернизации инженерных коммуникаций. 

Общество вправе принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов, что не может являться основанием для признания факта нанесения убытков обществу, при этом осуществление деятельности по ремонту имущества в обществе относится к текущей деятельности общества. 

Выплата дивидендов акционерам, в число которых входят не только Бабушкины, но и иные физические лица, свидетельствует о соблюдении прав всех акционеров общества, в том числе и истцов, а сами по себе дивиденды убытками не являются, а являются способом перераспределения чистой прибыли, полученной обществом, своим акционерам. 

При этом при разрешении данного вопроса следует также учитывать интересы не только Бабушкиных, как мажоритариев, но и интересы большого количества других акционеров, являющихся миноритариями, которые оказались в ситуации корпоративного и семейного конфликта мажоритариев, без учета интересов иных акционеров, таким образом, суд учитывает при оценке принятого корпоративного решения законные права и интересы не только истцов, но и большого количества миноритариев, законно получивших свои дивиденды.

Нарушений при распределении дивидендов в размере большем, чем подлежало к выплате согласно принадлежащим Бабушкиным пакетам акций согласно разделу имущества, не имеется.

Какие либо обстоятельства, установленные в пункте 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах, когда общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, в рассматриваемой ситуации отсутствовали.

Истцу ФИО3 было начислено к выплате и выплачено с учетом налога двумя платежами 251 755 рублей дивидендов, истец фактически принял денежные средства и в последующем отказа от поступивших средств не заявлял.

ФИО3 получил причитающиеся ему к выплате дивиденды в полном объеме, данный факт истцом не оспаривается, при этом требования данного акционера при общей пассивности поведения как в рамках процесса так и будучи акционером общества,  фактическое принятие указанным лицом денежных средств, в своей совокупности свидетельствуют об отсутствии нарушения прав данного акционера оспариваемым решением, голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а принятое решение не повлекло за собой причинения акционеру убытков.

В материалы дела иных достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о причинении принятием спорного решения убытков обществу, истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доказательства, свидетельствующие о недействительности решения годового общего собрания акционеров ОАО «Владтакси» от 30.09.2020 в части принятия решения по вопросу №2 повестки дня «О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года», не представлены.

 Таким образом, исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истцов в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Власенко Т.Б.