ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-2600/2013к20

г. Красноярск

04 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «29» января 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен «04» февраля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хабибулиной Ю.В.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таракановой О.М.,  

при участии:

конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Ачинские коммунальные системы» ФИО1, паспорт;

от кредитора - акционерного общества «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат»: ФИО2, представителя по доверенности, паспорт; ФИО3, представителя по доверенности, паспорт.

от Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска (посредством онлайн-заседания): ФИО4, представителя по доверенности, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат», Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска 

на определение Арбитражного суда Красноярского края 

от «22» октября 2024 года по делу № А33-2600/2013к20,

установил:

в рамках дела о банкротстве муниципального унитарного предприятия «Ачинские коммунальные системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – должник, МУП «Ачинские коммунальные системы»), 28.02.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего об обязании муниципального образования город Ачинск в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Ачинска принять тепловые сети и сооружения, движимое имущество, принадлежащее муниципальному унитарному предприятию «Ачинские коммунальные системы» в количестве 206 ед. с выплатой в пользу должника компенсации конкурсной массы, равной рыночной стоимости имущества в размере 375 575 680 руб.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 октября 2024 года по делу № А33-2600/2013к20 заявленные требования удовлетворены частично. На муниципальное образование город Ачинск в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска возложена обязанность принять имущество МУП «Ачинские коммунальные системы», составляющее тепловые сети, здания, сооружения и движимое имущество, сопряженное с ними в количестве 206 единиц (перечень указан в мотивировочной части определения) и взыскать за счет казны муниципального образования город Ачинск в конкурсную массу муниципального унитарного предприятия «Ачинские коммунальные системы» компенсацию в связи с прекращением права хозяйственного ведения предприятия на имущество в размере 37 557 568 рублей. В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, акционерное общество «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат», Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска обратились с апелляционными жалобами.

Акционерное общество «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» в своей апелляционной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции в части определения размера подлежащей взысканию компенсации, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объёме.

 В обоснование доводов апелляционной жалобы акционерное общество «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» указывает, что в рассматриваемом случае присуждение компенсации за уменьшение конкурсной массы в размере 10% от заявленной суммы не может быть признано обоснованным и достаточным для целей удовлетворения всех требований кредиторов должника, поскольку на момент рассмотрения судом требований конкурсного управляющего о взыскании компенсации за передачу сетей ГВС, они оставались единственным имуществом, способным обеспечить поступление денежных средств в конкурсную массу должника. Апеллянт полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что 10 % от рыночной стоимостью имущества служат справедливым размером для компенсации за уменьшение конкурсной массы должника.

Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска в своей апелляционной жалобе просит отменить определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований о взыскании компенсации в размере 37 557 568 рублей.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска указывает, что социально значимые объекты подлежат передаче в собственность муниципального образования без каких-либо дополнительных условий как неликвидное имущество должника после того, как эти объекты выставлялись на торги в форме конкурса и не были проданы. По мнению апеллянта, с учётом целевого назначения социально значимого имущества должника, основания для обязания КУМИ администрации города Ачинска выплатить компенсацию за передаваемые объекты теплоснабжения отсутствуют. Заявитель апелляционной жалобы отмечает, что законодательство о банкротстве не возлагает на муниципальное образование обязанность заключить договор купли-продажи объектов коммунальной инфраструктуры, если они не проданы на торгах, следовательно, их передача в собственность муниципального образования должна происходить на безвозмездной основе, учитывая, что реализация имущества с целью получения компенсации невозможна.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 29.01.2025. 

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалы дела поступили:

- 28.01.2025 от акционерного общества «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» отзыв на апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска;

- 28.01.2025 от конкурсного управляющего ФИО1 отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании стороны пояснили, что получили указанные отзывы, суд приобщил отзывы к материалам дела.

Представители кредитора в судебном заседании изложили доводы своей апелляционной жалобы, просили отменить определение суда первой инстанции в части и принять по делу в обжалуемой части новый судебный акт, возразили относительно доводов апелляционной жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска.

Представитель Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска в судебном заседании изложил доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт, возразил относительно доводов апелляционной жалобы кредитора.

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании изложил возражения на апелляционную жалобу Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска, поддержал доводы апелляционной жалобы кредитора.

Поскольку от лиц, участвующих в деле, возражения не поступили, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства. 

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2.2.1 Положения о комитете по управлению муниципальным имуществом администрации города Ачинска, утвержденного решением Ачинского городского Совета депутатов Красноярского края от 24.12.2010 № 13-101р, в целях выполнения возложенных на него задач Комитет в установленном порядке осуществляет в интересах и от имени муниципального образования город Ачинск права собственника в отношении муниципального имущества. 

Согласно пункту 2.2.2 указанного Положения к функциям Комитета по формированию и учету объектов муниципальной собственности, относится: ведение учета объектов муниципальной собственности и единого реестра муниципальной собственности, включая незавершенные строительством объекты, вклады (доли, акции, паи) муниципальной собственности в уставные капиталы коммерческих организаций; управление всем муниципальным имуществом, находящимся на балансе Комитета и состоящим в муниципальной казне, управление муниципальной казной; выступление в установленном законом порядке стороной сделок по приобретению в муниципальную собственность имущества иной формы собственности.

07.11.2007 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Ачинска, действующим от имени муниципального образования, и МУП «Ачинские коммунальные системы» был заключен договор №01-ХВ об использовании муниципального имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения.

Собственником предоставленного предприятию на праве хозяйственного ведения имущества является Муниципальное образование г. Ачинск и имущество принадлежит ему на праве муниципальной собственности.

Таким образом, МУП «Ачинские коммунальные системы», являющееся предприятием коммунального комплекса, специально созданным для эксплуатации, обслуживания и ремонта системы водоснабжения и водоотведения, в целях обеспечения водоотведения и водоснабжения населения, промышленных предприятий и предприятий социальной сферы и других потребителей в г. Ачинске, в целях осуществления своей деятельности было на праве хозяйственного ведения наделено имуществом, составляющим, в частности, тепловые сети, здания, сооружения и движимое имущество, сопряженное с ними в количестве 206 единиц.

Впоследствии МУП «Ачинские коммунальные системы» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о своём банкротстве как ликвидируемого должника, являющегося субъектом естественной монополии.

Определением от 20.03.2013 заявление принято к производству.

Решением суда от 02.07.2013 муниципальное унитарное предприятие «Ачинские коммунальные системы» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре. 

Определением от 24.04.2023 по делу № А33-2600-16/2013 суд разрешил разногласия между АО «РУСАЛ Ачинский глиноземный комбинат» и конкурсным управляющим, путем утверждения Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества (объекты теплоснабжения) в редакции конкурсного управляющего от 17.04.2023, исключив из указанного Положения раздел 8 «Порядок продажи имущества посредством публичного предложения».

Первые и повторные торги по реализации вышеуказанного имущества признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок. В связи с чем, письмом от 08.02.2024 конкурсный управляющий обратился к собственнику с заявлением об обязании его принять вышеуказанные объекты и выплатить соответствующую компенсацию. 

Письмом от 21.02.2024 Администрация г. Ачинска выразила согласие на принятие имущества безвозмездно, т.е. без выплаты должнику соответствующей компенсации.

28.02.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкусрного управляющего об обязании муниципального образования город Ачинск в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Ачинска принять тепловые сети и сооружения, движимое имущество, принадлежащее муниципальному унитарному предприятию «Ачинские коммунальные системы» в количестве 206 ед. (приложение № 1) с выплатой в пользу должника компенсации конкурсной массы, равной рыночной стоимости имущества в размере 375 575 680 руб.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, пришёл к выводу о том, что в результате не реализации объектов коммунальной инфраструктуры на первых и повторных торгах в рамках процедуры банкротства предприятия, данное имущество должно быть возвращено в собственность соответствующего публично-правового образования. При этом судом первой инстанции указано, что размер справедливой компенсации за уменьшение конкурсной массы должника должен быть определен в размере 37 557 568 руб., из расчета 10% от рыночной стоимости данного имущества (375 575 680 руб.).

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Как следует из пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве принадлежащие должнику социально значимые объекты (к которым в том числе относятся объекты теплоснабжения и горячего водоснабжения) включаются в конкурсную массу и реализуются на торгах в форме конкурса. Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

При невозможности реализации названных объектов в деле о банкротстве они подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления на основании уведомления конкурсного управляющего (пункт 5 статьи 132 Закона о банкротстве).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 16.05.2000 № 8-П, жилищный фонд социального использования, детские дошкольные учреждения и объекты коммунальной инфраструктуры, жизненно необходимые для региона, как объекты недвижимости, входящие в имущество должника-собственника, используются не только в его частных интересах, но и в интересах населения, подлежащих защите со стороны государства. Поэтому отношения, связанные с обеспечением функционирования и сохранения целевого назначения указанных объектов, носят публично-правовой характер. 

Осуществляя их регулирование, законодатель, исходя из публичных целей, вправе определять, что те или иные объекты, необходимые для жизнеобеспечения населения, в процессе конкурсного производства подлежат передаче соответствующему муниципальному образованию. Тем самым реализуется и распределение между разными уровнями публичной власти функций социального государства (статья 7 Конституции Российской Федерации). 

При этом, однако, не могут не учитываться и частные интересы, в том числе интересы должника и кредиторов в рамках конкурсного производства; законодатель в данном случае вправе предусмотреть разумные пределы, в которых возможна компенсация в целях защиты имущественных прав и законных интересов должника и, соответственно, конкурсных кредиторов. 

Впредь до разработки в законодательном порядке механизма определения размера и порядка выплаты компенсации за переданное в муниципальную собственность имущества обязанность по определению размера компенсации возлагается на суды. 

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2019) по вопросу № 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» указано, что возврат объектов коммунальной инфраструктуры свободными от прав третьих лиц не должен осуществляться без компенсации со стороны их собственника, обеспечивающей баланс публичных и частных интересов. Заинтересованные лица, в частности арбитражный управляющий, вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с требованием к собственнику имущества о компенсации уменьшения конкурсной массы в связи с прекращением права хозяйственного ведения с учетом того, что социальное предназначение данных объектов является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 16 мая 2000 г. № 8-П).

При этом невозможность реализации объектов на торгах не может служить основанием для освобождения собственника имущества от уплаты разумной компенсации должнику с учетом того, что данные объекты возвращаются в собственность соответствующего публично-правового образования не обремененными правом хозяйственного ведения и обязательствами перед кредиторами, а установленная в пункте 6 статьи 132 Закона о банкротстве обязанность собственника муниципального имущества принять данные объекты не исключает возмездного характера такой передачи имущества.

Исходя из указанного, суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные доводы апелляционной жалобы Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Ачинска об отсутствии оснований для возложения на КУМИ администрации города Ачинска обязанности выплатить компенсацию за передаваемые объекты теплоснабжения.

Рыночной стоимостью объекта оценки является наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства. Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса (статья 3, абзац второй статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

Обращаясь с заявлением в суд первой инстанции, конкурсный управляющий исходил из того, что размер подлежащей взысканию компенсации необходимо рассчитывать в соответствии с рыночной стоимости спорного имущества в размере 375 575 680 руб.

Вместе с тем, при определении разумного размера компенсации за изъятие имущества, владение и распоряжение которым связано с возложенными на муниципальное образование обязанностями по решению вопросов местного значения, в том числе по организации тепло- и водоснабжения, водоотведения, следует исходить из необходимости обеспечения баланса частных интересов конкурсных кредиторов должника, разумно рассчитывающих на удовлетворение установленных требований, и публичных интересов муниципального образования и его жителей.

Соответственно, взыскиваемая с администрации компенсация должна быть соразмерной с точки зрения обеспечения справедливого баланса между публичными и частными интересами.

Этому принципу не отвечало бы предоставление компенсации в размере, безусловно тождественном рыночной стоимости объектов коммунальной инфраструктуры, поскольку такое имущество не только не приносит доходы, но и обременено дополнительными расходами, связанными с его содержанием, а права муниципального образования по его распоряжению существенно ограничиваются обязанностью сохранения целевого назначения объектов коммунальной инфраструктуры, что не позволяет говорить о возможности отчуждения объектов коммунальной инфраструктуры на открытом рынке в условиях свободной конкуренции.

Передача муниципальному образованию объектов коммунальной инфраструктуры обусловлена публичными интересами по сохранению их целевого назначения и обеспечению надлежащего содержания, использования в интересах жизнедеятельности региона, а также продиктована необходимостью соблюдения принципов разумности, соразмерности и обеспечения баланса интересов должника и кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необоснованными приведённые в апелляционной жалобе акционерного общества «РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат» и представленном конкурсным управляющим отзыве доводы, о том, что суду первой инстанции при определении размера компенсации за переданные муниципальному образованию объекты коммунальной инфраструктуры следовало руководствоваться размером непогашенных требований кредиторов должника.

Как было отмечено ранее, социальное назначение объектов коммунальной инфраструктуры является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость и затрудняет реализацию путем проведения торговых процедур.

Соответственно, определение суммы компенсации исходя из размера кредиторской задолженности должника, в том числе задолженности по текущим платежам, являлось бы ошибочным, поскольку в данном случае действия суда сводились бы, по сути, к применению к публичному собственнику мер ответственности субсидиарного характера по обязательствам должника, а не к определению справедливой и соразмерной компенсации, вытекающей из факта передачи муниципальному образованию социально значимого имущества.

Доказательства того, что за счет реализации спорного имущества могли бы быть удовлетворены требования кредиторов в полном объеме, в материалах дела отсутствуют. 

Из системного толкования положений статей 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве следует, что основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение интересов всех кредиторов должника. 

Оптимальное достижение целей конкурсного производства может иметь место лишь после того, когда исчерпаны все возможные меры по формированию в полном объеме конкурсной массы. 

Конкурсная масса должника пополняется за счет имущества должника, в частности, посредством оспаривания конкурсным управляющим сделок, взыскания убытков и привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц. 

Определяя компенсацию за переданные муниципальному образованию объекты коммунальной инфраструктуры в размере непогашенных требований кредиторов, суд фактически переложил бы исполняемую конкурсным управляющим посредством осуществления необходимых мероприятий в процедуре конкурсного производства обязанность по формированию конкурсной массы и погашению требований кредиторов на администрацию только на том основании, что действующее правовое регулирование не позволяет ей принять объекты теплоснабжения без выплаты компенсации. 

Само по себе отсутствие установленного порядка определения компенсации не свидетельствует о необходимости определения ее размера в соответствии с суммой непогашенных требований кредиторов. Подобное не соответствовало бы принципам справедливости и обеспечения разумного баланса между публичными и частноправовыми интересами, в том числе интересами муниципального образования, обеспечивающего оказание населению коммунальных услуг и несущего обязанность по содержанию объектов теплоснабжения. 

Следовательно, вопреки доводу апеллянта, размер компенсации не должен определяться размером непогашенных требований кредиторов должника. 

Принимая во внимание вышеуказанное, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что размер справедливой компенсации должен быть определен в размере 37 557 568 руб., из расчета 10% от рыночной стоимости данного имущества (375 575 680 руб.) с учетом того, что, как правило, такая цена отсечения устанавливается на конкурентных торгах в условиях, когда кредиторы заинтересованы в реализации имущества должника, и отсутствуют основания для возложения компенсации за невозможность такой реализации на собственников имущества должника.

В апелляционных жалобах заявителями не приведено доводов и доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства и выводы суда первой инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «22» октября 2024 года по делу № А33-2600/2013к20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

О.В. Петровская

В.В. Радзиховская