Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26538/2022

21 октября 2022 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 октября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью “Управляющая компания «Атмосфера» (адрес: 198259, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, ВЕТЕРАНОВ ПР-КТ, Д. 152, К. 1, КВ. 86, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «МАРИЯ-ДЕНИЗА» (адрес: 193315, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, БОЛЬШЕВИКОВ ПР-КТ, Д. 47, К. 1 ЛИТЕР А, КВ. 316, ОГРН 

<

***>)

о взыскании

при участии

от истца: представитель  ФИО2 (доверенность)

от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность)

у с т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания «Атмосфера»  (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МАРИЯ-ДЕНИЗА»  (далее – ответчик) о взыскании 3 650 159 рублей 91 коп. стоимости возмещения затрат, понесенных Истцом по договору управления от 25 декабря 2020 г. 

В обоснование заявленных требований Истец ссылался на п. 4.4.3. Договора, согласно которому Истец вправе требовать от Ответчика возмещения затрат на улучшение имущества, и утверждал, что за период действия договора управления от 25.12.2020 г.  Истцом  были понесены затраты на его улучшение в размере 3 650 159 руб. 91 коп. В связи с тем, что договор был досрочно прекращен по инициативе Ответчика с 15.12.2021 г. Истец предъявил требования о возмещении понесенных затрат. 

Ответчик  по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания спорной суммы задолженности по возмещению понесенных расходов. Ответчик ссылался на то, что Истцом не представлены надлежащие доказательства понесенных расходов, а также на отсутствие письменного  согласования понесенных расходов с Истцом в порядке, предусмотренном п. 3.3., 3.10.3. Договора. Пунктом 4.4.1. Договора закреплено право Истца осуществлять улучшения имущества за счёт собственных средств, размер которых подлежит согласованию с Ответчиком. Пунктом 4.4.3. Договора предусмотрено право Истца требовать от Ответчика возмещения затрат на улучшения имущества, осуществлённых за счёт собственных средств и порядке и на условиях, предусмотренных Договором.  Истец получал доходы от аренды помещений и из данных доходов осуществлял оплату за коммунальные услуги. Сумма полученных Истцом доходов от аренды помещений превышает размер оплаты за коммунальные услуги. Истец в соответствии с Договором должен был направить указанную  сумму денежных средств на письменно согласованные с Ответчиком улучшения Здания или в порядке п. 4.3.4. Договора передать Ответчику нераспределённые доходы. После расторжения договора нераспределенные доходы от аренды помещений Ответчику Истцом не возвращены. 

В судебном заседании 17.10.2022 г. Представитель истца поддержал заявленные требования, дополнительных документов не представил. Представитель истца в судебном заседании пояснил, что в материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов за период 25.12.2020 г. -25.12.2021 г. между Истцом и Ответчиком. Первый лист представляет из себя сканированный образ акта сверки со сканированной подписью генерального директора истца, а на втором листе   сведения о результатах проверки  электронной цифровой подписи представителя Ответчика ФИО4 09.02.2022 г. и запись о подтверждении ФИО5, временно исполняющим обязанности нотариуса Ломоносовского нотариального округа Ленинградской области ФИО6, подтверждающая тождественность содержания изготовленного документа на бумажном носителе содержанию представленного электронного документа.   Истец пояснил, что полагает, что данный документ является признанием долга со стороны Ответчика. 

Представитель Ответчика просила в иске отказать. Относительно представленного документа пояснила, что о наличии у ФИО4 электронной цифровой подписи Ответчику не известно.  Соглашения об электронном документообороте между сторонами не подписывалось, системы электронного документооборота у Ответчика не имеется, акт сверки с использованием системы электронного документооборота не подписывался, соглашения об обмене электронными документами не заключалось. Как именно был подписан данный документ и передан Истцу непонятно.   ФИО4 представлял интересы в суде в судебном заседании, им подписан отзыв на исковое заявление  и отрицалось  признание долга. 

С учетом совокупности исследованных по делу обстоятельств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела, оснований для отложения судебного разбирательства суд не усматривает. 

Заслушав пояснения представителей сторон, установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив доводы  истца и ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о не доказанности исковых требований, признании их подлежащими отклонению.

Между Истцом и Ответчиком  был заключен договор управления имуществом от 25.12.2020 г. (далее по тексту – Договор) 

Согласно п. 1.1., 1.2. Договора собственник имущества передает Управляющему в управление здание гостиницы с подземной автостоянкой (кадастровый номер 78:40:2052401:12) общей площадью 7 272 кв.м, расположенное по адресу 198412, г. Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, а управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах собственника имущества на условиях, установленных настоящим Договором. 

Договор был прекращен по инициативе Ответчика  на основании уведомления о расторжении/прекращении договора (исх. № 101 от 13 декабря 2021 г.) с 15.12.2021 г. 

В соответствии с п. 3.3. Договора Управляющий не вправе осуществлять улучшения имущества, в том числе ремонт, без предварительного письменного согласия Собственника имущества (его представителя). 

В соответствии с п. 3.10.3. Договора под расходами на улучшение имущества в рамках Договора понимаются согласованные с собственником имущества расходы Управляющего, в том числе осуществлённые за счёт собственных средств, на ремонт, техническое оснащение имущества и прочих, в результате которых происходит увеличение стоимости имущества.

Пунктом 4.4.1. Договора закреплено право Истца осуществлять улучшения имущества за счёт собственных средств, размер которых подлежит согласованию с Ответчиком. 

Ссылка Истца  в исковом заявлении на п. 4.4.3 Договора признается судом  несостоятельной, поскольку  согласно данному пункту Управляющий вправе требовать от Собственника возмещения затрат на улучшения имущества, осуществленных за счет собственных средств в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. 

 Из системного толкования условий договора следует, что Управляющий вправе требовать от Собственника возмещения затрат на улучшение имущества, осуществленных за счет собственных средств, только в случае, если они   осуществлены в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, то есть при условии наличия письменного согласования Собственником размера расходов на проведение ремонта. 

Заключенный между сторонами Договор по своей правовой природе является договором доверительного управления имуществом. 

В соответствии с п. 1. ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). 

Согласно  п. 1. ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). 

Как следует из  п. 2. ст. 1022 ГК РФ обязательства по сделке, совершенной доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи. Учредитель управления может в этом случае потребовать от доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков. 

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  Согласно п. 2. ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору. В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). 

В силу требований статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (пункт 2 статьи 9 АПК РФ), ответчик не представил доказательства, подтверждающие как факт и размер понесенных расходов на улучшение имущества по Договору, так и наличие письменного согласования Истцом с Ответчиком  размера понесенных расходов на улучшение имущества, взыскание которых является предметом спора. 

Ответчик в отзыве на исковое заявление отрицал дачу  письменных согласий Истцу на улучшение имущества по договору управления имуществом. 

Довод Истца относительно признания долга по Договору управления самим фактом подписания акта сверки  электронной цифровой подписью представителя ответчика ФИО4  судом не принимается по следующим основаниям. 

Представленный акт сверки подписан на бумажном носителе со стороны Истца (скан подписи Генерального директора) и электронной цифровой подписью представителя Ответчика ФИО4 Доказательств наличия полномочий у ФИО4 на подписание акта сверки электронной цифровой подписью не представлено. Акт сверки подписан без участия оператора электронного документооборота, со слов представителя Ответчика электронный документооборот не используется, Истцом доказательств обратного не представлено. Истцом не дано пояснений относительно того, как данный документ был получен от Ответчика. Ответчик пояснил, что никакой информации относительно обстоятельств подписания данного акта сверки у него не имеется. Сам ФИО4 принимал участие в деле в качестве представителя Ответчика,  им подписан отзыв на исковое заявление, по тексту которого он отрицает факт признания долга. Подписанный договор не содержит соглашения о порядке подписания документов электронной цифровой подписью также как и порядка обмена ими. Кроме того, по смыслу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" акт сверки расчетов не является первичным учетным документом, в силу чего сам по себе такой акт, в отсутствие первичных документов, на основании которых он составлен, не является бесспорным и достаточным доказательством, подтверждающим размер задолженности одной стороны перед другой. 

Акт сверки взаимных расчетов не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итог их расчетов на определенный момент, данный акт в силу статьи 8 ГК РФ не может  рассматриваться в качестве основания возникновения у должника гражданских прав и обязанностей перед кредитором и не влечет для должника негативных последствий. 

Представленный акт сверки не содержит информации о первичных документах, на основании которых сделан вывод о наличии и размере задолженности. В нарушение ст. 65 АПК  первичные документы Истцом суду не представлены. 

На основании вышеизложенного, представленный Акт сверки, в отсутствии иных удостоверяющих документов, не является достаточным и достоверным доказательством признания наличия задолженности у Ответчика перед Истцом по спорному Договору. 

 Оценив фактические обстоятельства, связанные с действиями сторон, исследовав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности наличия оснований для удовлетворения требований Истца о взыскании с Ответчика денежных средств в размере 3 650 159 руб. в качестве возмещения затрат, понесенных истцом на улучшение имущества ответчика по договору управления от 25.12.2020 г. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья             Евдошенко А.П.