АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-525/2018

г.Калуга

25 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2020

                  Постановление изготовлено в полном объеме 25.11.2020  

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 01.07.2019;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу АНО «Фонд защиты вкладчиков» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.02.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу № А84-525/2018,

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее - Фонд) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском, в котором просила взыскать с ООО «Днепрметаллсервисгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность по кредитным договорам 

<

***>  и  №НКЛ-2006078/2 от 21.03.2011 в размере 927 273 334,08 руб., а также обратить взыскание на принадлежащее ООО «Металл Сервис Группа» имущество, заложенное на основании договоров ипотеки №1042 от 22.03.2011 и №2254 от 01.06.2011, определив его начальную продажную стоимость в размере 80% от установленной рыночной стоимости без учета НДС, с определением способа реализации  указанного истцом недвижимого имущества в виде продажи с публичных торгов. 

К участию в деле в качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены: Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя, ПАО «Дельта Банк» в лице Фонда гарантирования вкладов физических лиц Украины, Правительство Севастополя. 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 25.02.2020 (судья А.Ю.Смоляков) в удовлетворении иска к ООО «Металл Сервис Группа» об обращении взыскания на предмет залога отказано. Производство в части требований к ООО «Днепрметаллсервисгрупп» о взыскании задолженности прекращено.

На основании определения Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 7.07.2020 суд перешел к рассмотрению настоящего дела в части исковых требований к ООО «Днепрметаллсервисгрупп» по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции АНО «Фонд защиты вкладчиков» уточнила исковые требования в части взыскания задолженности на основании ст. 49 АПК РФ и просила суд взыскать с ООО «Днепрметаллсервисгрупп» задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 21.03.2011 в размере 1 085 156 987 руб. 81 коп. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 (судьи: Л.Н.Оликова, К.Г.Калашникова, Е.Л.Котлярова) решение суда первой инстанции от 25.02.2020 в части прекращения производства по делу отменено, в этой части принят новый судебный акт. Иск АНО «Фонд защиты вкладчиков» к ООО «Днепрметаллсервисгрупп» о взыскании 1 085 156 987 руб. 81 коп. частично удовлетворен. С ООО «Днепрметаллсервисгрупп» в пользу АНО «Фонд защиты вкладчиков» взыскана задолженность в размере 978 038 518 руб. 72 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 200 000 руб. В остальной части решение суда первой инстанции от 25.02.2020 оставлено  без  изменения. 

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АНО «Фонд защиты вкладчиков» обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы АНО «Фонд защиты вкладчиков» выражает несогласие с выводами судов о том, что размер права требования Фонда к ООО «Днепрметаллсервисгрупп»  по кредитному договору ограничен размером задолженности Банка перед Фондом. Полагает, что произведённое судом ограничение размера требований Фонда к данному ответчику нарушает положения Закона № 39-ФЗ. По мнению заявителя, размер права требования Фонда к ООО «Днепрметаллсервисгрупп» равен размеру неисполненных предприятием обязательств по возврату кредита, имевшему место по состоянию на 18.03.2014, что составляет (эквивалентно) 1 085 156 987,81 руб. Заявитель считает, что суды не учли то, что в силу Закона № 39-ФЗ факт отсутствия обременения залогом имущества и отсутствие соответствующей записи в ЕГРП не может ограничивать возможность обращения взыскания на принадлежащие собственнику объекты недвижимого имущества по его долгам, даже в том случае если обременение на момент обращения взыскания не является действующим.

В судебном заседании представитель АНО «Фонд защиты вкладчиков» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя АНО «Фонд защиты вкладчиков», судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.03.2011 между ПАО «Дельта Банк» (далее - Банк) и ООО «Днепрметаллсервисгрупп» (заёмщик) заключен договор кредитной линии 

<

***>, по условиям которого Банк обязался предоставить заёмщику денежные средства (кредит) во временное пользование на условиях обеспеченности, возвратности, срочности, платности и целевого характера использования. Общий объем предоставляемых заёмщику средств составил  21 000 000 евро, процентная ставка 12,5% годовых, со сроком погашения не позднее 21.03.2016 (дополнительное соглашение №10 от 15.03.2013).  

В качестве обеспечения исполнения обязательств по указанному договору между ПАО «Дельта Банк» и ООО «Металл Сервис Группа» заключены договоры ипотеки от 22.03.2011 №1042, и от 01.06.2011 №2254,  согласно  которым в ипотеку Банку передано недвижимое имущество, расположенное по адресам: 

<

...> б; 

<

...>.

Предметом ипотеки является следующее имущество:    

- административно-бытовое здание, площадью 797,8 кв. м., кадастровый номер 91:02:003016:560;  

-  здание контрольно-пропускного пункта, площадью 36,6 кв.м, с кадастровым номером 91:02:003016:564;  

- трансформаторная подстанция, площадью 58,7 кв. м, с кадастровым номером 91:02:003016:561;  

- здание правильных вальцев, площадью 110,4 кв. м, с кадастровым номером 91:02:003016:563;  

- здание столовой, площадью 245,8 кв.м, с кадастровым номером 91:02:003016:559;  

- здание дробемето-окрасочного комплекса, площадью 812,5 кв.м, с кадастровым номером 91:02:006026:231;  

-  цех  по изготовлению деталей ветрогенераторов, площадью 7549,1 кв.м,  с кадастровым номером 91:02:006026:230; 

- цех сборки и сварки металлоконструкций, площадью 1 144,3 кв.м., кадастровый номер 91:02:003016:562.  

Ссылаясь на ненадлежащее исполнением ООО «Днепрметаллсервисгрупп» обязательств по возврату Банку кредитных средств и наличие оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, Фонд обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Одновременно, обосновывая наличие у Фонда прав требования к должникам Банка, истец сослался на положения Федерального закона №39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя», а также представил доказательства погашения требований вкладчиков банка.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 384 ГК РФ, статьями 54, 56 ФЗ «Об ипотеке (залоге)», ст. ст. 1 - 7 Закона № 39-ФЗ, статьей 150 АПК РФ, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска об обращении взыскания на предмет залога. Кроме того, суд счёл необходимым прекратить производство в части требований к ООО «Днепрметаллсервисгрупп» о взыскании задолженности, поскольку в отношении ответчика имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт компетентного суда иностранного государства.

Апелляционный суд, не согласившись с наличием оснований для прекращения производства по делу, и принимая во внимание, что ООО «Днепрметаллсервисгрупп» не опровергнуты доказательства наличия кредитных отношений и получения кредитных средств, не представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности перед ПАО «Дельта Банк» по кредитному договору № 

<

***> от 21.03.2011, руководствуясь  ст. ст. 526, 610, 625, 1048, 1049, 1054 Гражданского кодекса Украины, ст. ст. 308, 309, 807 - 819 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 1, 2 Закона № 37-ФЗ, ст. ст. 1- 7 Закона № 39-ФЗ, счел обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования АНО «Фонд защиты вкладчиков» о взыскании с ООО «Днепметаллсервисгрупп» задолженности в размере 978 038 518,72  руб. 

В части отказа в удовлетворении требований АНО «Фонд защиты вкладчиков» к ООО «МеталлСервисГруппа» об обращении взыскания на предмет ипотеки решение Арбитражного суда города Севастополя от 25.02.2020 оставлено без изменения.

Вынесенное по делу постановление суда апелляционной инстанции в части выводов об отсутствии правовых оснований для прекращения производства по делу и наличии у Фонда прав кредитора по отношению к ООО «Днепметаллсервисгрупп», участвующими в деле лицами не оспаривается.

При этом, по мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда о размере подлежащей взысканию задолженности и отсутствии оснований для обращения взыскания на имущество ООО «МеталлСервисГруппа» соответствуют положениям законодательства и установленным судом обстоятельствам.

Так, в силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральным законом «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 25.02.1999 № 39-ФЗ  регламентированы отношения, связанные с созданием истца (автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков»), осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных данным законом, путем приобретения истцом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях, а также особенности правового положения истца.

Статьей 6 названного Закона предусмотрено, что основаниями для приобретения истцом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном ст.ст.7 и 9 данного закона, являются: неисполнение кредитным учреждением обязательств перед вкладчиками в течение трех календарных дней со дня, когда они должны были быть исполнены; принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий.

В соответствии с ч.16 ст.4 закона №39-ФЗ, в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим законом прав (требований) к кредитным учреждениям, истец вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

При осуществлении прав кредитора истец, в частности, вправе, в том числе, предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно ч.20 ст.4 закона №39-ФЗ, в случае предъявления истцом требований к лицу, указанному в абз. 1 ч. 16 настоящей статьи, такое лицо вправе осуществлять исполнение обязательств по договору с кредитным учреждением только в пользу истца до полного погашения задолженности.

В то же время, в силу ч.21 ст. 4 закона №39-ФЗ, погашение задолженности лиц, указанных в абз. 1 ч. 16 настоящей статьи, в пользу истца влечет прекращение соответствующих обязательств кредитных учреждений по погашению задолженности перед истцом, возникшей в связи с приобретением прав (требований) по вкладам, а также прекращение обязательств лиц, указанных в абз. 1 ч. 16 настоящей статьи, по погашению задолженности (обеспечению исполнения обязательств) перед соответствующими кредитными учреждениями.

Таким образом, приведенными правовыми нормами прямо установлено, что исковые требования, предъявляемые Фондом к ответчику в порядке ч.16 ст.4 закона №39-ФЗ, не могут быть удовлетворены в части, превышающей размер обязательств конкретного кредитного учреждения по погашению задолженности перед истцом, возникших в связи с приобретением Фондом прав (требований) по вкладам в соответствующем кредитном учреждении.

С учетом изложенного, частично удовлетворяя требования Фонда, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что  по состоянию на 21.07.2020 остаток задолженности ПАО «Дельта Банк» по договорам банковского счета вкладчиков, права по которым уступлены АНО «Фонд защиты вкладчиков» составляет 978 038 518 руб. 72 коп., что подтверждается справкой судебного пристава-исполнителя от 21.07.2020.

Также приведенный вывод полностью соответствует норме, закрепленной  в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в настоящем случае объем прав первоначального кредитора, перешедших к Фонду, определяется по правилам закона, регламентирующего правовое положение и порядок деятельности АНО «Фонд защиты вкладчиков».

В связи с изложенным доводы кассационной жалобы о том, что размер права требования Фонда к ответчику составляет 1 085 156 987,81 руб. и равен размеру неисполненного предприятием обязательства по кредитному договору, имевшему место по состоянию на 18.03.2014, подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям. 

Кроме того, отклоняя требования АНО «Фонд защиты вкладчиков» к ООО «МеталлСервисГруппа» об обращении взыскания на предмет ипотеки, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 1 Закона Украины «О залоге» и статьи 572 Гражданского кодекса Украины в силу залога кредитор (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником (залогодателем) обязательства, обеспеченного залогом, получить удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами этого должника, если иное не установлено законом. Согласно статье 575 Гражданского кодекса Украины ипотекой является залог недвижимого имущества, которое остается во владении залогодателя или третьего лица, и является отдельным видом залога.

В настоящем случае договоры ипотеки, на которых основано требование к ООО «МеталлСервисГруппа» зарегистрированы  в  Государственном реестре вещных права на недвижимое имущество и реестра прав собственности на недвижимое имущество, государственном реестре ипотек, Едином реестре запретов отчуждения объектов недвижимого имущества Украины. Ткже указанные договоры поименованы в договоре залога имущественных прав № 51/64/144/39/86/ЗМП-5 от 27.06.2012, заключенном между Национальным банком Украины  (залогодержатель) и ПАО «Дельта Банк» (залогодатель) в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между заемщиками ПАО «Дельта Банк» и ПАО «Дельта Банк».

Частью 1 статьи 12.1 ФКЗ от 31.07.2020 №6 «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» предусмотрено, что до 1 января 2019 года на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования имущественных, градостроительных, земельных и лесных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере.

В свою очередь, Законом города Севастополя от 25.07.2014 №46-ЗС «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя» установлены особенности регулирования земельных и иных имущественных отношений, а также отношений в сфере государственного кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество на территории города Севастополя.

В соответствии с частью 1 статьи 7 названного Закона к правам, ограничениям (обременениям) прав на объекты недвижимого имущества, возникшим на территории города Севастополя до вступления в силу Федерального конституционного закона, применяется порядок их государственной регистрации, установленный Федеральным законом от 21 июля 1997 года №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно части 1 статьи 4 названного Закона (в редакции Закона города Севастополя от 26.12.2017 №391-ЗС) установленные до вступления в силу Закона № 6-ФКЗ ограничения (обременения) прав на территории города Севастополя сохраняются до 1 января 2017 года, за исключением случаев, установленных Законом города Севастополя от 24 апреля 2014 года №3-ЗС «О бывшей государственной собственности Украины и определении порядка инвентаризации, управления и распоряжения собственностью города Севастополя». После указанной даты ограничения (обременения) прав, не предусмотренные федеральным законодательством, не внесенные в Единый государственный реестр недвижимости, считаются прекращенными

Разрешая спор, суды установили, что сведения об ограничениях (обременениях) права собственности ООО «МеталлСервисГруппа» на основании договоров ипотеки №2006078/S/1 от 22.03.2011, №2006078/S/2 от 22.03.2011, №2006078/S/11 от 01.06.2011, заключенных между ПАО «Дельта Банк» и ООО «МеталлСервисГруппа», в ЕГРН Российской Федерации не внесены, при этом спорные правоотношения не подпадают под объект регулирования Закона города Севастополя от 24.04.2014 №3-ЗС «О бывшей государственной собственности Украины и определении порядка инвентаризации, управления и распоряжения собственностью города Севастополя».

В пункте 1 части статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к залогу недвижимого имущества установлено, что залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации.

При этом, пунктом 1 статьи 19 ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» также предусмотрено, что ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Кроме того, в части 2 статьи 10 названного Закона указано, что договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации. Императивной нормой абзаца третьего части 1 статьи 10 названного Закона установлено, что несоблюдение правил о государственной регистрации договора об ипотеке влечет его недействительность. Такой договор считается ничтожным.

Таким образом, отсутствие в едином государственном реестре недвижимости записи об ипотеке является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования об обращении взыскания на предмет залога.

Кроме того абзацем вторым пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ №10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (ст. 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований АНО «Фонд защиты вкладчиков» к ООО «МеталлСервисГруппа» об обращении взыскания на предмет ипотеки.

Доводы кассационной жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не свидетельствуют о неправильном применении норм права в части требований об обращении взыскания на имущество ООО «МеталлСервисГруппа» еще и потому, что названный ответчик не является заемщиком по кредитному договору № 

<

***> от 21.03.2011 и не имеет установленных в рамках настоящего спора денежных обязательств перед АНО «Фонд защиты вкладчиков».

Суд кассационной инстанции полагает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о наличии фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность постановления, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу № А84-525/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                              А.В.Андреев

Судьи                                                                                                         Е.В.Гладышева

 

ФИО1