﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5202/18 

Екатеринбург

16 июня 2020 г.

 

Дело № А60-17711/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромлизинг» определение  Арбитражного суда Свердловской области от  10.10.2019 по делу № А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа  от 17.04.2020 производство по кассационной жалобе приостановлено. Определением Арбитражного суда Уральского от 18.05.2020 назначена дата судебного заседания по вопросу возобновления производства по жалобе. Лица, участвующие в деле, возражений относительно возобновления производства по жалобе и рассмотрения ее по существу  не заявили, в связи с чем  суд округа возобновил производство по   кассационной  жалобе и считает возможным рассмотреть  ее по существу в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Агропромлизинг»  – Кочнева О.В.  (доверенность от 10.01.2020);

общество «ААА+ «Гарант»  – Аннамухамедов Р.Х.  (доверенность от 30.09.2019).

В Арбитражный суд Свердловской области 18.04.2016 поступило заявление открытого акционерного общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод металлоконструкций «Элитная спецодежда» (далее – общество «Элитная спецодежда») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2016 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве общества «Завод металлоконструкций «Элитная спецодежда».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.09.2019 заявление общества «Уральский завод электрических соединений «Исеть» признано обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 общество «Элитная спецодежда» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсного производство, конкурсным управляющим должника утвержден Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2017 Аннамухамедов Ровшан Ханмухамедович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «Элитная спецодежда».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Шушунов Вадим Александрович.

Конкурсный управляющий Шушунов В.А. 28.01.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи долга от 25.12.2015 между обществом «Элитная спецодежда» и обществом «Средуралинвест-ИК» недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования общества «Элитная спецодежда» к обществу «Агропромлизинг».

Определением суда от 16.06.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена бывший директор общества «Элитная спецодежда» Бурцева Ю.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2019 договор купли-продажи долга от 25.12.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования общества «Элитная спецодежда»  к обществу «Агропромлизинг» в размере 1 504 438 руб. 35 коп.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2019 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Агропромлизинг» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Как полагает общество «Агропромлизинг», у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки недействительной, поскольку общество «Агропромлизинг» надлежащим образом исполнило обязательство обществу «Средуралинвест-ИК», все участники спорных правоотношений действовали добросовестно и являлись платежеспособными на момент совершения спорной сделки, выводы судов об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Элитная спецодежда» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «Агропромлизинг» 1 870 972 руб. 60 коп. задолженности по договору займа №  14.12/15 от 14.12.2015, в том числе 1 500 000 руб. долга и 370 972 руб. 60 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами за период с 15.12.2015 по 13.09.2018.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12. 2018 по делу № А60-52763/2018 в удовлетворении исковых требований обществу «Элитная спецодежда» отказано, в связи с утратой истцом статус кредитора по заявленным в иске требованиям, поскольку ответчиком обществом «Агропромлизинг» представлено уведомление общества «Элитная спецодежда» от 25.12.2015 б/н о том, что по договору купли-продажи долга от 25.12.2015 истец уступил право требования уплаты задолженности в размере 1 504 438 руб. 35 коп. обществу с ограниченной ответственностью «Средуралинвест-ИК».

Полагая, что договор купли-продажи долга от 25.12.2015  совершен с целью вывода активов и причинения вреда кредиторам, в отсутствии встречного предоставления, конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей  10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу «Агропромлизинг».

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Поскольку оспариваемый договор совершен 25.12.2015 в то время как дело о несостоятельности общества «Элитная одежда» возбуждено определением от 23.06.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что рассматриваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела документы и доказательства, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается судебными актами о взыскании задолженности и  о включении в реестр требований кредиторов должника, и  свидетельствует о наличии признаков несостоятельности у должника в момент совершения спорных сделок.

В обоснование отсутствия встречного предоставления конкурсный управляющий обществом «Элитная одежда» предоставил выписку по расчетному счету должника за период с 01.01.2014 по 12.01.2018, открытому в банке «Вятич», из которой следует, что в указанный период какие-либо платежи, свидетельствующие об оплате уступленного права на счет должника не поступали.

Установив, что руководителями как общества «Элитная одежда» (цедент), так и общества «Средуралинвест-ИК» (цессионарий) является одно и тоже лицо – Бурцева Ю.В., суды пришли к выводу об аффилированности ответчика  по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и, как следствие, осведомленности общества «Средуралинвест-ИК» о неудовлетворительном финансовом состоянии должника на момент совершения оспариваемой сделки, необходимости доказать встречность предоставления с такой степенью вероятности, которая бы развеяла все разумные сомнения в реальности оплаты уступленного права, в связи с чем, на ответчика переходит бремя по доказыванию и опровержению соответствующих обстоятельств.

Между тем, ни общество «Средуралинвест-ИК», находившееся в процедуре банкротства (в данный момент ликвидировано), ни Бурцева Ю.В., привлеченная в качестве третьего лица в рамках данного обособленного спора, доказательств обратного не предоставили, указанные презумпции не опровергли.

Более того, судами первой и апелляционной инстанций учтены пояснения конкурсного управляющего общество «Средуралинвест-ИК», который также указывал на отсутствие доказательств оплаты по спорной сделке, передачи прав требования, наличия спорного договора, отсутствия документации предприятия (отчетность в налоговый орган не сдавалась, банкротство проходило по упрощенной процедуре отсутствующего должника).

Учитывая, что на обозначенную в договоре купли-продажи долга дату - 25.12.2015 у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом «Завод «Исеть» в размере более 30 млн. руб. по договору займа со сроком возврата до 31.10.2015, принимая во внимание, что общество «Средуралинвест?ИК» и общество «Элитная спецодежда» являются заинтересованными лицами, с учетом вышеуказанных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действия направленные на безвозмездный перевод прав требования с должника на общество «Средуралинвест-ИК» следует расценивать как вывод ликвидного актива, что является недобросовестным, совершенным со злоупотреблением права, в связи с чем, признали рассматриваемый договор недействительным.

Применяя в качестве последствий недействительности сделки восстановление права требования общества «Элитная одежда» к обществу «Агропромлизинг» вопреки доводу последнего о надлежащем исполнении обязательства обществу «Средуралинвест-ИК», суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия признаков фактической аффилированности между должником и обществом «Агропромлизинг» (неоднократное кредитование сторонней организации, что не является прямым видом деятельности должника,  недоступного для сторонних участников оборота и т.д.), что презюмирует наличие общей цели совершения сделки;  отсутствие безусловных доказательств реальности исполнения обязательств новому кредитору – обществу «Средуралинвест-ИК» (исполнение произведено путем зачета требований по обязательствам выдачи векселей,  договору купли-продажи долга от 25.12.2015, договору займа от 11.03.2013, реальность каждого из оснований не подтверждены).

Выводы судов первой и апелляционной инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа  отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Нарушений норм процессуального права, которые в том числе являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом округа  в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от  10.10.2019 по делу № А60-17711/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агропромлизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей  291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.В. Рогожина 

 

Судьи                                                                          Ю.В. Кудинова 

 

                                                                                     О.Н. Новикова