ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

24 июня 2022 года

Дело №А56-53020/2021/истр.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.

судей  Титовой М.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представителя ФИО2 по доверенности от 11.05.2022; 

- от ФИО3: представителей ФИО4 и ФИО5 по доверенностям от 07.03.2022 соответственно;

- от конкурсного управляющего ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 20.04.2022; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10185/2022) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по обособленному спору № А56-53020/2021/истр.1 (судья ФИО8), принятое по заявлению арбитражного управляющего ФИО9 об истребовании ФИО3 документов и сведений,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Триумф», 

установил:

Международный банк Санкт-Петербурга (акционерное общество) (далее – Банк) в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ») 09.06.2021 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Триумф» (далее – АО «Триумф») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.06.2021 заявление Банка принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 10.10.2021 заявление Банка признано обоснованным, в отношении АО «Триумф» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 23.10.2021 № 194.

Временный управляющий ФИО9 12.01.2022 (зарегистрировано 18.01.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением об истребовании у ФИО3 копий документов бухгалтерской и иной документации АО «Триумф», в том числе:

1. Заверенные копии учредительных документов: 

- протоколы собраний участников об избрании директора и соответствующее свидетельство ЕГРЮЛ; 

- действующую редакцию устава со всеми изменениями и соответствующими свидетельствами ЕГРЮЛ; 

- учредительный договор, свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН), свидетельство о присвоении ИНН и постановке на налоговый учет; 

2. Справку, содержащую сведения о реорганизациях (наличие/отсутствие); 

3. Заверенную копию приказа о назначении бухгалтера; 

4. Бухгалтерскую отчетность за 2017-2021, включая заверенные копии бухгалтерских балансов, а также прилагаемые к ним формы за период 2017-2020 поквартальные и годовые; 

5. Справку о работниках должника, осуществляющих трудовую деятельность в компании в настоящее время (количество, должность, заработная плата). А также контактная информация (адрес и телефон) для проведения собрания работников должника; 

6. Справку о задолженности по заработной плате и период образования задолженности; 

7. Справку с расшифровкой дебиторской задолженности с указанием наименования контрагента, адреса местонахождения, ИНН, суммы, основания возникновения задолженности, (прошу указать краткосрочная либо долгосрочная дебиторская задолженность); 

8. Справку с расшифровкой кредиторской задолженности с указанием наименования контрагента, адреса местонахождения, ИНН, суммы, основания возникновения задолженности; 

9. Копию приказа об утверждении учетной политики предприятия и приложение к нему в 2017- 2021 годах; 

10. Справку об открытых счетах должника в кредитных организациях; 

11. Справку, содержащую сведения об остатках денежных средств на банковских счетах (количество денежных средств с указанием счета); 

12. Справку об организационной структуре должника и его внутренних производственно-технологических связях; 

13. Справку об основных направлениях деятельности должника с указанием кода ОКВЭД; 

14. Справку о среднесписочной численности работников на дату получения запроса. 

15. Справку по задолженности платежей в бюджеты всех уровней и государственные внебюджетные фонды;

16. Справку, содержащую сведения о сделках по распоряжению имуществом, за последние три года; 

17. Справку, содержащую сведения о наличии материалов, сырья, оборудования, предметов офиса и дизайна, о прочих внеоборотных активах, об их фактическом наличии, местонахождении, правоустанавливающие документы; 

18. Справку, содержащую сведения о наличии автотранспорта; 

19. Справку, содержащую сведения о наличии недвижимого имущества с приложением копий правоустанавливающих документов и свидетельств о регистрации права собственности и иных прав; 

20. Справку, содержащую сведения о наличии земельных участков с приложением копий правоустанавливающих документов; 

21. Заверенные копии договоров с контрагентами (2017-2021);

22. Справки об объёмах производства (2017-2021); 

23. Справку, содержащую сведения об объемах производства и реализации различных видов продукции, выпускаемых предприятием; 

24. Справку о структурных подразделениях предприятия (названия, местонахождение, контактные данные руководителя); 

25. Заверенные копии актов инвентаризации имущества, за последние три года; 

26. Заверенные копии материалов налоговых проверок за последние три года; 

27. Заверенные копии материалов судебных процессов за последние три года; 

28. Заверенные копии материалов исполнительных производств за последние три года; 

29. Копии заключений аудиторских проверок с 2013 года по настоящее время; 

30. Заверенные копии всех договоров аренды земельных участков и все дополнения и приложения к договорам аренды земельных участков; 

31. Все Договоры аренды, поручительства, займов (и приложения к ним), заключенные с контрагентами.

В отзыве на заявление от 28.02.2022 ФИО3 пояснила, что в настоящее время может представить временному управляющему только часть документов, касающихся бухгалтерской отчетности должника, а именно:

- Бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «Триумф» за 2017, 2018, 2019, 2020 годы;

- Оборотно-сальдовую ведомость по Счету 67 («Расчеты по долгосрочным кредитам и займам») за 2019, 2020, 2021 годы;

- Оборотно-сальдовую ведомость по Счету 68 («Расчеты по налогам и сборам») за 2020 год;

- Оборотно-сальдовую ведомость по Счету 60 (активно-пассивный счет «Расчёты с поставщиками и подрядчиками») за 2020 год;

- Оборотно-сальдовую ведомость по Счету 58 («Финансовые вложения») за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021.

Копии указанных документов представлены ответчиком в электронном виде в качестве приложений к отзыву.

Представитель временного управляющего с учетом частичного предоставления копий документов ответчиком, заявил об уточнении просительной части заявления.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 04.03.2022 суд первой инстанции обязал руководителя АО «Триумф» ФИО3 предоставить временному управляющему ФИО9 копии следующих документов:

- учредительные документы, а именно: протоколы собраний участников об избрании директора и соответствующее свидетельство ЕГРЮЛ; учредительный договор,

- свидетельство о регистрации юридического лица (ОГРН), свидетельство о присвоении ИНН и постановке на налоговый учет;

- справку, содержащую сведения о реорганизациях (наличие/отсутствие);

- приказ о назначении бухгалтера;

- справку о работниках должника, осуществляющих трудовую деятельность в компании в настоящее время (количество, должность, заработная плата), контактная информация (адрес и телефон) для проведения собрания работников должника;

- справку о задолженности по заработной плате и период образования задолженности; 

- справку с расшифровкой дебиторской задолженности с указанием наименования контрагента, адреса местонахождения, ИНН, суммы, основания возникновения задолженности, (указать краткосрочная либо долгосрочная дебиторская задолженность);

- справку с расшифровкой кредиторской задолженности с указанием наименования контрагента, адреса местонахождения, ИНН, суммы, основания возникновения задолженности; 

- приказ об утверждении учетной политики предприятия и приложение к нему в 2017- 2021 годах; 

- справку об открытых счетах должника в кредитных организациях;

- справку, содержащую сведения об остатках денежных средств на банковских счетах (количество денежных средств с указанием счета); 

- справку об организационной структуре должника и его внутренних производственно-технологических связях; 

- справку об основных направлениях деятельности должника с указанием кода ОКВЭД; 

- справку о среднесписочной численности работников на дату получения запроса; 

- справку по задолженности платежей в бюджеты всех уровней и государственные внебюджетные фонды; 

- справку, содержащую сведения о сделках по распоряжению имуществом, за последние три года; 

- справку, содержащую сведения о наличии материалов, сырья, оборудования, предметов офиса и дизайна, о прочих внеоборотных активах, об их фактическом наличии, местонахождении, правоустанавливающие документы; 

- справку, содержащую сведения о наличии автотранспорта; 

- справку, содержащую сведения о наличии недвижимого имущества с приложением копий правоустанавливающих документов и свидетельств о регистрации права собственности и иных прав; 

- справку, содержащую сведения о наличии земельных участков с приложением копий правоустанавливающих документов; 

- договоры с контрагентами (2017 - 2021), в том числе договоры поручительства, займов, аренды земельных участков, с дополнениями и приложениями; 

- справки об объёмах производства (2017 – 2021); 

- справку, содержащую сведения об объемах производства и реализации различных видов продукции, выпускаемых предприятием; - справку о структурных подразделениях предприятия (названия, местонахождение, контактные данные руководителя); 

- акты инвентаризации имущества за последние три года;

- материалы налоговых проверок за последние три года; 

- материалы судебных процессов за последние три года; 

- материалы исполнительных производств за последние три года; 

- заключения аудиторских проверок с 2013 года по настоящее время.

Решением суда первой инстанции от 19.04.2022 АО «Триумф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.04.2022 № 77.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 04.03.2022 по обособленному спору № А56-53020/2021/истр.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления временного управляющего; ответчик не уклонялся от передачи истребуемых у него документов; часть истребуемых временным управляющим документов у ФИО3 отсутствует; у ответчика отсутствует возможность доступа к месту хранения документации общества; обжалуемый судебный акт не обладает признаком исполнимости. 

В судебном заседании представители ФИО3 поддержали доводы апелляционной жалобы. Представители конкурсного управляющего ФИО6 и Агентства просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, согласно представленным документам 25.10.2002 АО «Триумф» зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ; 21.01.2016 в реестр внесена запись о ФИО3, как руководителе данного общества.

Временный управляющий 18.10.2021 направил по юридическому адресу АО «Триумф» и в адрес ответчика запрос-уведомление о предоставлении ФИО3 заверенных копий документов.

Соответствующий запрос также направлялся по адресу места жительства  ответчика.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются квитанциями почтового направления с идентификационными номерами № 19737266086568 и № 19737266086605.

Запрос-уведомление временного управляющего с идентификационным номером № 19737266086605 17.01.2022  был получен адресатом. 

Как указал временный управляющий ФИО9, в установленный законом срок необходимые документы ответчиком не были предоставлены, в связи с чем он обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, которое впоследствии им было уточнено на основании поступивших от ответчика документов.

Суд первой инстанции, обязывая ответчика передать временному управляющему документы и сведения должника, исходил из того, что соответствующая обязанность ФИО3 исполнена не была, а документы, содержащие причины, объективно препятствующие осуществить передачу документации временному управляющему, в деле отсутствуют.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Названная норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в обозначенный срок вне зависимости от обращения к нему с соответствующим запросом предоставить временному управляющему бухгалтерские и иные документы (в надлежаще заверенных копиях), относящиеся к деятельности должника за три года, предшествующих процедуре банкротства. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По положениям пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании может служить лишь факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности руководителя передать документы.

В силу статьи 64 Закона о банкротстве и части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания факта передачи сведений и документации несет ответчик (руководитель общества-должника). Соответственно, именно на нем лежит обязанность по представлению доказательств передачи документов, их отсутствия либо невозможности представления с указанием объективных (уважительных) причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что в силу корпоративного законодательства (статья 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а также Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета, а также иных документов.

Суд первой инстанции установил, что ответчик частично представил в материалы обособленного спора часть истребуемых у него копий документов АО «Триумф», в связи с чем предъявленные к ФИО3 требования заявителем были уточнены. 

Вместе с тем все истребуемые у ответчика документы в адрес временного управляющего ФИО9 на дату вынесения обжалуемого судебного акта направлены не были, а обязанность руководителя, предусмотренная пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, не выполнена, в связи с чем имеются основания для удовлетворения заявления об истребовании документации. 

Суд первой инстанции правильно указал, что частичная передача ответчиком документации должника временному управляющему не свидетельствует о полном исполнении обязательства, предусмотренного пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве, поскольку в составе переданных документов отсутствовали те документы, которые истребуются управляющим с учетом уточнений.

Как верно указал суд первой инстанции, доводы ФИО3 о том, что документы бухгалтерского учета и кадровые документы АО «Триумф» у нее отсутствуют ввиду отсутствия у ответчика доступа к помещению, в котором хранилась документация общества в связи со сменой собственника данного помещения, являются несостоятельными.

Документы, содержащие причины, объективно препятствующие осуществить передачу документации временному управляющему, в деле отсутствуют. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

С даты введения процедуры наблюдения ФИО3, как руководитель должника, обязана была предпринять все возможные действия для восстановления или получения документов общества, однако доказательств совершения таких действий ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил.

Доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий для исполнения обязанности, возложенной на нее Законом о банкротстве, по передаче временному управляющему документации должника, ФИО3 в материалы дела не представлено.

При этом отсутствие таких документов у арбитражного управляющего влечет невозможность проведения объективного финансового анализа деятельности должника и, как следствие, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Поскольку ФИО3 не была исполнена обязанность по передаче временному управляющему документации, установленная Законом о банкротстве, то суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на отсутствие у ответчика части истребуемой документации (пункты 1, 3-16) судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в случае отсутствия необходимых сведений ответчик не лишен возможности в порядке исполнения судебного акта представить конкурсному управляющему соответствующую справку об их отсутствии.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по обособленному спору № А56-53020/2021/истр.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

М.Г. Титова

 И.Ю. Тойвонен