АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-16824/2019

08 июля 2019 года

г. Екатеринбург

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 08 июля 2019 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи  В.С.Трухина,  при  ведении  протокола   судебного  заседания  помощником   судьи   И.В.Шакуровой,   рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску 

публичного   акционерного  общества "Промсвязьбанк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

при  участи третьего  лица,  не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - ООО "ТД ВМР"

о взыскании 148 002 567 руб. 06 коп.,

 

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО1,    представитель по доверенности от 06.09.2018,

от ответчика: ФИО2,    представитель по доверенности  18.05.2018 № 42-18

 

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Истец  просит взыскать с  ответчика   148002567 руб. 06  коп.  долг  по договору  поставки, а  также 200000  руб.  – государственная  пошлина. 

Ответчик  в иске  просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве 

(поскольку    ООО «ЕТПК»  надлежащим   образом  исполнило свои обязательства   по   оплате в рамках договора поставки, требования по которому  уступлены  в  пользу  ПАО «ПСБ»   на основании уведомления  об  уступке   к  генеральному договору,   а также по причине того, что денежные требования ПАО «ПСБ» являются недействительными, поскольку заявлены в отношении поставок товарно-материальных ценностей по прекратившему  31.12.2015  свое действие  договору поставки, на правовые последствия по которому с 01.01.2016 не распространяет свое действие генеральный договор, заключенный между ПАО «ПСБ» и  ООО «ТД ВМР»).

В связи с отзывом ответчика   истец  представил  объяснения к иску.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

установил:

01.01.2015   между   ООО «Торговый дом ВторМетРесурсы» (ООО «ТД ВМР») (поставщик) и ООО «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» (ООО «ЕТПК») (покупатель) заключили  договор поставки № 2 в редакции   дополнительных   соглашений № 1 от 20.04.2015 и № 2 от 20.05.2015.

Условиями п. 1.1. договора поставки предусмотрено, что покупатель поручает,  а  поставщик   принимает   на   себя   обязанности по поставке товара,  а   покупатель,    в     свою   очередь, обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Наименование, количество и цена товара указываются сторонами в спецификации  по   образцу, указанному в приложении № 1 к договору, которые   являются    неотъемлемой    частью договора  поставки  (п. 1.2. ).   

Согласно   ст. 506  Гражданского  кодекса РФ    по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую    деятельность,  обязуется  передать  в    обусловленный срок или сроки  производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель  оплачивает   поставляемые     товары   с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не  определены, то расчеты осуществляются  платежными   поручениями  (п. 1 ст. 516 Гражданского  кодекса РФ)

ООО    «ТД ВМР»  (поставщик) во исполнение обязательств  по  договору   поставки в  период с 11.01.2016 по 18.01.2016  осуществило поставку  ООО «ЕТПК» (покупатель) товара   на   сумму 148 310 190 руб.   

Факт  передачи  поставщиком  товара   и его   принятие  покупателем   подтверждается  товарными накладными,  которые  подписаны ответчиком.  

 

Между  тем ответчик обязательства  по оплате  принятого товара   в сумме 148 310 190 руб.  не исполнил. 

На     основании    п.  1  ст. 824   Гражданского кодекса    РФ     по договору   финансирования  под уступку   денежного   требования  одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Обязательства  финансового  агента по  договору  финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление   клиенту   иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки  (п. 2  ст. 842  Гражданского кодекса    РФ).

12.11.2014   истец  (финансовый агент) и ООО «Торговый Дом ВторМетРесурсы» (клиент)   заключили   генеральный   договор    № 0970-ВР-15-14  об  общих   условиях   финансирования под уступку денежных требований (факторинг) от 12.11.2014 (в редакции   дополнительных соглашений). 

Пунктом 1.1. генерального договора предусмотрено, что финансовый агент обязуется  выплачивать клиенту суммы   финансирования в счет денежных   требований  клиента  к    должникам,  оказывать  клиенту услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженности), в том числе по предъявлению   денежных  требований  должникам  к   оплате,   услуги по сбору  с    должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными   требованиями,  а   клиент обязался уступать   финансовому агенту эти  денежные требования, а также уплачивать финансовому агенту вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном договором.

Согласно п. 1 ст. 826  Гражданского  кодекса     РФ    предметом   уступки,   под  которую   предоставляется    финансирование, может    быть как денежное    требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так  и    право  на   получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Пунктом    2    ст. 826    Гражданского  кодекса     РФ     предусмотрено, что  при   уступке     будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.

В соответствии с п. 5.1. генерального договора клиент принял на себя обязательство уступать финансовому агенту в полном объеме денежные требования  к    должнику,    в отношении которого  финансовому агенту передано извещение  о    должнике.

Денежные требования должны являться действительными, условия денежных требований должны соответствовать условиям договора и документов, переданных финансовому агенту до момента выплаты первоначального платежа, и в отношении денежных требований должны отсутствовать возражения должника относительно его обязательств по денежным   требованиям. 

Согласно  п.  5.2. генерального договора   в календарный день, следующий за днем получения финансовым агентом извещения о должнике, к   финансовому  агенту   переходят в полном объеме все существующее  денежные требования клиента к данному должнику. 

В последующем все денежные требования к данному должнику переходят к финансовому агенту в полном объеме в момент их возникновения.

Денежное   требование    переходит     к   финансовому агенту в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода денежного требования.

24.04.2015   ООО «ЕТПК»    уведомлено  об    уступке    обществом  «ТД ВМР»   истцу   денежных требований  к  ООО «ЕТПК»,  вытекающих   из  договора  поставки  № 2 от  01.01.2015 (уведомление  об  уступке  от  24.04.2015), которое  подписано  генеральным директором   общества  ответчика и скреплено печатями (л.д.44, т.д. 1).

В соответствии с условиями генерального договора  ООО «ТД ВМР» 27.05.2015  вручило  Банку   извещение  о  должнике. 

 27.01.2016  Банк   во   исполнение обязательств по генеральному договору  в счет  финансирования   поставок осуществленных    ООО «ТД ВМР» за период с 11.01.2016 по 18.01.2017 по договору поставки № 2от 01.01.2016,  перечислил   ООО  «ТД ВМР»  денежные средства в общей сумме 129700000 руб.  

Кроме того  с  27.01.2016  на  дату  обращения в суд с иском  Банком  были оказаны  и иные  услуги . предусмотренные   генеральным договором.

Таким  образом,   к Банку  перешли права требования к ответчику по договору  поставки.

Учитывая,  п. 2.1 договора  поставки   (в ред. д/с № 2 от 20.5.2015) оплата  

товара   осуществляется в течение 120  календарных дней,  с момента   поставки товара (дата накладной).

Таким    образом,   срок   исполнения   обязательства   ответчика   по оплате товара поставленного     в       период с 11.01.2016  по   18.01.2017, наступил в мае 2016.

Согласно  п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса РФ   должник обязан произвести платеж финансовому агенту,  при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного   требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Материалами  дела   подтверждено,  что ответчик  был    уведомлен о произведенной уступке  Банку  всех  денежных требований  к  ответчику. 

Между  тем обязательства  по  оплате  товара  ответчиком надлежащим образом не исполнены, в связи с чем,    истец  обратился в суд с настоящим иском. 

На    момент рассмотрения  дела  долг ответчиком  не погашен, в связи с чем,   требования  истца  признаны законными и обоснованными.

Доводы отзыва  подлежат отклонению на основании следующего. 

 Прекращение срока действия договора поставки не влечет прекращения денежного обязательства  ООО «ЕТПК»  по такому договору.

В силу п. 3 ст. 425 Гражданского кодекса РФ   законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств  сторон  по   договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

Положениями ст. 431 Гражданского кодекса РФ    предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Непосредственно в тексте договора поставки № 2 от 01.01.2015 отсутствует   прямое    указание  на условие о том, что окончание срока действий договора влечет прекращение обязательств   стороны по договору.

Кроме того, с учетом требований  п. 3 ст. 425, ст. 431 Гражданского кодекса РФ,  не   смотря  на   истечение срока действия  договора поставки № 2 от 01.01.2015, обязательства по нему продолжали действовать, поскольку отгрузка товара   в спорном периоде производилась на условиях, согласованных сторонами в указанном договоре. 

В частности, на волю сторон - ООО «ТД ВМР» (поставщик) и ООО «ЕТПК» (покупатель) - намерение продолжить исполнение договорных обязательств указывает и последующее поведение сторон договора посредством совершения фактических действий. Так, ООО «ЕТПК» по истечении срока действия договора осуществило исполнение договорного обязательства в части принятия  товара. 

 Во всех товарных накладных, подписанных сторонами  в подтверждение факта  отгрузки  товара, имеется ссылка  на  договор поставки № 2 от 01.01.2015,  а   также  банковские реквизиты с указанием необходимости оплаты непосредственно  ПАО «Промсвязьбанк». 

Принимая   по указанным товарным накладным от  ООО «ТД ВМР» товары,  ООО  «ЕТПК»  тем  самым подтверждало, включая и третьих лиц (в данном случае - Банк) факт продолжения действия договора поставки.

В связи с изложенным, то обстоятельство, что к моменту принятия ООО «ЕТПК» товара   истек срок действия договора поставки, не освобождает ответчика   от   исполнения встречного договорного обязательства  произвести взаиморасчет  за   поставленный товар на оговоренных условиях. 

 Факты   возникновения   денежного обязательства  по   договору поставки и   ненадлежащего  его исполнения ООО «ЕТПК», а также - перехода денежного требования к Банку установлены вступившим в законную силу судебным решением по другому делу с участием тех же лиц (решение  Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2018 по делу № А12-33850/2018). 

Обстоятельства,  установленные   вступившим в законную силу решением Арбитражного   суда Волгоградской по делу № А12-33850/2018,  ответчиком  

Не оспорены.

 Доводы  же   возражений  ООО «ЕТПК», приведенные в отзыве на исковое заявление в рамках настоящего дела, по своей сути, направлены на оспаривание установленных судом в рамках дела № А12-33850/2018 обстоятельств, что является недопустимым.

При таких  обстоятельствах,  иск  подлежит удовлетворению.

Государственная  пошлина подлежит взысканию  с ответчика в пользу истца на основании ст. 110  Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса РФ,  арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования  удовлетворить.

Взыскать с  общества  с ограниченной ответственностью "Екатеринбургская торгово-промышленная компания" в пользу  публичного   акционерного  общества "Промсвязьбанк" 148002567 руб. 06 коп. долг, а также 20000  руб. – государственная  пошлина.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

 

Судья                                                                В.С. Трухин