ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-116762/2024

11 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     04 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Потаповой, 

при участии:  

от истца представителей ФИО1 по доверенности от 19.04.2024, ФИО2 по доверенности  от 27.05.2024,

от ответчика ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 29.09.2024, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8671/2025)  ФИО5 в интересах ООО «ФТ Логистик» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2025 по делу № А56-116762/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое

по иску ФИО5 в интересах ООО «ФТ Логистик»

к ФИО3 и ООО «Проект 7» 

о взыскании убытков, 

установил:

ФИО5 в интересах ООО «ФТ Логистик» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ООО «Проект 7» о взыскании солидарно убытков в размере 5550000 рублей.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.03.2025 в удовлетворении исковых требований  отказано.

Истцом подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований: взыскать солидарно с ответчиков ФИО3 (ИНН 

<

***>) и ООО «ПРОЕКТ 7» (ИНН 

<

***>), в пользу истца ООО «ФТ Логистик» (ИНН 

<

***>) 5 550 000 рублей убытков. Полагает, что, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции опирался на выводы, которые не соответствуют обстоятельствам дела, и решение подлежит отмене на основании пункта  3 части 1 ст. 270 АПК РФ.  Также судом первой инстанции не учтены положения п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса в совокупности с позицией Пленума ВАС РФ, выраженной в п. 8 Постановления от 30.07.2013 N 62. В случае, если бы ФИО3 намерен был действовать добросовестно, дал бы указание совершить сделку непосредственно Обществу по цене 10600000 руб., а Общество тем самым не понесло бы убытков в виде упущенной выгоды, получив указанные средства от ответчика либо от третьего лица за проданное имущество. Кроме того, в ходе судебного заседания 27.01.2025 ФИО3 лично подтвердил, что объявление на сайте «Авито» от имени ООО «ПРОЕКТ 7» размещал лично он «для изучения рынка», что, по мнению истца,  подтверждает осведомленность об истинной цене указанного имущества. Этому значимому обстоятельству арбитражный суд не дал оценки в решении. Право Общества на предъявление иска о взыскании убытков в виде упущенной выгоды (дохода) к лицу, имеющему фактическую возможность определять действия юридического лица, не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной  жалобы, решение просил оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены  в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика  в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, ООО «ФТ Логистик» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2016, ОГРН 

<

***>. 

Участниками указанного общества являются ФИО5 – доля в уставном капитале 60%, и ФИО3 – доля в уставном капитале в размере 40%. 

Единоличным исполнительным органом в период с 31.07.2018 по 22.06.2023 являлась ФИО6, с 23.06.2023 по настоящее время - ФИО7 

В обоснование иска истцом указано, что до 24.04.2024 ФИО3 являлся участником ООО «Проект 7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), доля в уставном капитале 100%, а с 24.04.2024 в ООО «Проект 7» принят новый участник, в связи с чем, доля ФИО3 составляет 62,5% по настоящее время. 

Таким образом, ООО «ФТ Логистик» и ООО «Проект 7» являются аффилированными лицами по участнику – ФИО3

ООО «ФТ Логистик» являлось собственником автомобиля БМВ Х7 хDrive30d VIN 

<

***>, который приобрело 15.02.2021.

09.03.2023 между ООО «Проект 7» (покупатель) и ООО «ФТ Логистик» (продавец) заключен договор купли-продажи транспортного средства №1, по условиям которого продавец передал, а покупатель приобрел за 5 050 000 рублей автомобиль БМВ Х7 хDrive30d VIN 

<

***>.

По мнению истца, указанный договор купли-продажи был подписан по указанию участника ООО «ФТ Логистик» ФИО3, без одобрения сделки другим участником – ФИО5, то есть была заключена сделка с заинтересованностью.

18.03.2023 покупатель разместил на сайте «Авито» объявление о продаже автомобиля за 11 000 000 рублей, в настоящий момент объявление располагается в разделе «Завершенные». Затем (спустя три месяца после продажи) платежными поручениями № 226 от 23.06.2023 на сумму 3 000 000 рублей и №232 от 27.06.2023 на сумму 2 050 000 рублей, покупатель произвел оплату по Договору с Обществом. 

В ответ на адвокатский запрос ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области предоставило копию договора № АТ01700 от 13.10.2023, по которому ООО «Проект» реализовало автомобиль третьему лицу за 10 600 000 рублей.

Таким образом, Общество могло извлечь доход от продажи своего имущества в размере 10 600 000 рублей, а извлекло только 5 050 000 рублей.

Общество обратилось в ООО «Центр Экспертизы и Оценки «Гарант» для определения рыночной стоимости проданного автомобиля; согласно отчету от 17.08.2024, рыночная стоимость автомобиля БМВ Х7 на дату совершения сделки составляла 10 563 000 рублей.

Таким образом, по мнению истца, продажа по заниженной стоимости автомобиля была обеспечена бенефициаром (участником) ФИО3 путем дачи соответствующих указаний сотрудникам ООО «Проект 7» на подготовку самого договора и направление его на подписание руководителю Общества, счетов (от имени продавца) с последующей их пересылкой руководителю Общества. То есть, имея корпоративное влияние, ФИО3 организовал совершение сделки по выбытию имущества Общества в пользу своего предприятия ООО «Проект 7» по заниженной стоимости, чем причинил Обществу убытки в виде упущенной выгоды в размере 5 550 000 рублей (10 600 000 – 5 050 000), в связи с чем, в данном случае, ФИО3 и ООО «Проект 7» несут солидарную ответственность.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения иска, поскольку материалами дела не подтверждено, что ФИО3 действовал недобросовестно и неразумно и, что действиями ответчика причинены неблагоприятные последствия для юридического лица; причинно-следственная связь между действиями ответчика и наступившими последствиями, не доказана. Суд первой инстанции указал, что рассматривая настоящий спор,  исходил из того, договор купли-продажи автомобиля от 09.03.2023 был подписан директором ООО «Проект 7» ФИО3 и директором ООО «ФТ Логистик» ФИО6 Истец не оспаривает данную сделку Общества и не ставит вопрос о признании ее недействительной, а требует возместить убытки, которые причинены занижением стоимости проданного автомобиля, по сравнению с его рыночной стоимостью и стоимостью, по которой он был продан третьему лицу. Суд первой инстанции также указал, что истцом не представлены доказательства, достоверно свидетельствующие о том, что именно ФИО3 были даны указания на подготовку и подписание договора, определена цена договора, сроки и все существенные условия сделки; не представлены документы, подтверждающие факт дачи указаний ФИО6 на подписание договора. Доказательств, свидетельствующих об аффилированности ФИО3 и ФИО6, в дело не представлено. Тот факт, что ответчик являлся учредителем истца и соответчика ООО «Проект 7» не свидетельствует о доказанности факта понуждения директора ООО «ФТ Логистик» на подписание договора, так как последняя могла возразить против подписания договора, оспорить сделку в установленные законом сроки, равно как и истец, являющийся участником общества с 60% долями в уставном капитале. Также суд первой инстанции учел, что в момент совершения сделки ФИО3 принадлежали 40% долей в уставном каптале общества, тогда как ФИО5 60%, то есть ответчик не являлся мажоритарием в отношении ООО «ФТ Логистик». Кроме того, суд первой инстанции отметил,  что после совершения спорной сделки и получения обществом денежных средств за продажу автомобиля, прошло более года; сделка оспорена не была, доказательств, подтверждающих факт того, что ФИО5 не знал о сделке, суду не представлено. Суд критически оценил доводы истца о том, что ФИО3 мог давать какие-либо указания ФИО6 без уведомления другого участника ФИО5

Доводы подателя апелляционной жалобы  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность лица, указанного в п. 3 ст. 53.1 ГК РФ, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. 

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

 Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпунктах 1 и 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда лицо действовало при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности в совершении юридическим лицом сделки; знало или должно было знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, в т.ч. на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Если лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, действовало с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустило незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Как мотивированно указал суд первой инстанции, закон не обязывает сторону заключать договоры об отчуждении имущества именно по рыночным ценам. Продажные цены имущества являются договорными (ст. 421,422,424 ГК РФ). 

Доказательством осведомленности Истца в заключенном Договоре купли-продажи транспортного средства №1 от 09.03.2023 между ООО «Проект 7» и ООО «ФТ Логистик» судом первой инстанции мотивированно признана переписка с электронной почты, приобщенная к материалам дела, в которой усматривается направление Договора, а также акта сверки непосредственно направленный с электронной почты ФИО6 (на момент заключения сделки ФИО6 -генеральный директор ООО «ФТ Логистик») на почту ФИО3 и ФИО5

Истцом не оспаривался Договор купли-продажи №1. Доказательств причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением Ответчика и наступившим вредом Истцом в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 1 статьи 64, часть 2 статьи 65, статьи 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации наделяет лиц, участвующих в деле, широким кругом процессуальных прав и обязанностей и предписывает добросовестно пользоваться всеми предоставленными правами, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статьи 9, 10, 41, 49, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с указанными нормами судом первой инстанции установлены фактические обстоятельства и оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Оснований для иной оценки апелляционный суд не усматривает.

Также судом первой инстанции мотивированно отклонена ссылка истца на решение арбитражного суда от 21.10.2024 по делу №А56-36376/2024, которым установлен факт дачи поручений ФИО3 сотрудникам ООО «Проект 7», ФИО6 на совершение сделки. При этом суд отметил, что указанным судебным решением установлен конфликт между истцом и ответчиком.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 12.03.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

 С.М. Кротов