АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7815/2025

Дело № А55-37885/2024

г. Казань

19 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Желаевой М.З., Кашапова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

акционерного общества «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» – ФИО1 (доверенность от 02.06.2025),

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

акционерного общества «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» – ФИО2 (доверенность от 14.03.2025),

общества с ограниченной ответственностью «Терминал» – ФИО3 (доверенность от 01.11.2025),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Сызранский нефтеперерабатывающий завод»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025

по делу № А55-37885/2024

по Терминал» к акционерному обществу «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» о взыскании долга,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Электрические сети», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Электрические сети» ФИО4, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Терминал» ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сызранский нефтеперерабатывающий завод» (далее – АО «СНПЗ», ответчик) о взыскании долга в размере 8 294 600 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 исковые требования удовлетворены.

Определением от 27.08.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку судом первой инстанции допущены процессуальные нарушения, влекущие безусловную отмену судебного акта в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, так как суд первой инстанции вынес судебный акт в отношении лица, не привлеченного к участию в деле; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Терминал» ФИО5.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, АО «СНПЗ» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ООО «Терминал», в лице конкурсного управляющего ФИО5, не согласно с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в его отзыве, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, полагает, что требования заявителя необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Представители АО «СНПЗ», явившиеся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали.

Представитель ООО «Терминал», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемый судебный акт.

В ходе рассмотрения кассационной жалобы по существу, представитель АО «СНПЗ», заявил ходатайство об отложении судебного заседания до разрешения обособленного спора о признании недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) от 09.07.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Электрические сети» (далее – ООО «Электрические сети») и ООО «Терминал», в рамках дела № А57-7541/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Электрические сети», по существу.

Судебная коллегия, учитывая, что рассмотрение обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Электрические сети» не является обстоятельством, препятствующим рассмотрению настоящего дела, и не относится к основаниям для отложения судебного заседания, предусмотренного статьей 158 АПК РФ, оставила заявленное АО «СНПЗ» ходатайство без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «СНПЗ» (заказчик) и ООО «Электрические сети» (подрядчик) заключен договор от 10.04.2023 № 3300723/0604Д (далее - договор), по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по строительству «ОЗХ комплекса FCC. Блокооборотное водоснабжение» и передать заказчику завершенный строительством объект, а заказчик, в свою очередь, обязался принять результат работ и оплатить его.

В соответствии с разделом 3 договора цена договора определена сторонами в сумме 1 831 765 053 руб., из которых: 1 043 956 729 руб. - стоимость работ и услуг, выполненных силами и средствами подрядчика, без учета стоимости материально-технических ресурсов, указанных в пунктах 3.1.2 и 3.1.3 договора (вознаграждение подрядчика); 787 808 323,23 руб. - стоимость материально-технических ресурсов, приобретаемых подрядчиком самостоятельно согласно разделительной ведомости поставки материально-технических ресурсов (далее – МТР) (приложение № 3, 3а).

Порядок приобретения и оплаты материально-технических ресурсов подрядчиком определен в приложении № 6 к договору, в соответствии с которым на подрядчика возложены следующие обязанности (пункты 1.1. - 1.10): самостоятельно приобрести МТР, указанные в разделительной ведомости поставки МТР в пределах указанной в ней стоимости; материалы и оборудование должны быть новыми, не бывшими в употреблении и не быть восстановленными, должны иметь соответствующую техническую документацию; согласовать с заказчиком качество МТР и их стоимость при ее увеличении более чем на 10% от стоимости, указанной в разделительной ведомости.

Пунктом 1.11 приложения № 6 к договору на заказчика была возложена корреспондирующая обязанности подрядчика по закупке МТР обязанность по их оплате.

Стороны определили, что 80% от стоимости МТР заказчик обязан оплатить в течение 30 календарных дней на основании выставленного счета подрядчика с даты оформления акта приема-передачи МТР в залог, поставленных на приобъектный склад (место хранения МТР на промышленной площадке заказчика); 20% стоимости МТР заказчик оплачивает после вовлечения в монтаж в течение 15, но не позднее 30 дней с даты подписания КС-2 и КС-3.

В соответствии с пунктом 1.12 приложения № 6 к договору в связи с оплатой 80% от стоимости МТР до момента их включения в акты КС-2, КС-3, МТР считаются находящимися в залоге у заказчика в целях исполнения обязательств по выполнению работ в рамках договора подряда.

Обращение взыскания на заложенные МТР производится во внесудебном порядке путем обращения МТР в собственность заказчика по истечении 10 календарных дней с момента получения подрядчиком уведомления об этом (пункт 1.18 приложения № 6 к договору).

По акту приема-передачи № 4 АО «СНПЗ» получил от ООО «Электрические сети» МТР на сумму 83 379 052, 10 руб.

Обязанность по оплате 80% от стоимости полученных МТР, что составляет в денежном выражении 66 703 241,70 руб., заказчик исполнил только в части, в связи с чем подрядчик выставил заказчику счет № 00БП-000012 на оплату стоимости МТР.

29.12.2023 счет подрядчика оплачен заказчиком в части суммы в размере 36 703 241,68 руб., задолженность АО «СНПЗ» перед ООО «Электрические сети» составила 30 000 000 руб.

Впоследствии право требования оплаты АО «СНПЗ» счета от 01.12.2023 № 00БП0000012, выставленного на основании пункта 1.11 приложения № 6 к договору подряда от 10.04.2023 № 3300723/0604Д, в части стоимости МТР в размере 8 294 600 руб., передано ООО «Терминал» (цессионарий) на основании договора уступки права требования от 09.07.2024 (далее – договор цессии), заключенного с ООО «Электрические сети» (цедент).

ООО «Электрические сети» уведомлением от 16.07.2024 сообщило АО «СНПЗ» о состоявшейся уступке права требования по договору подряда от 10.04.2023 № 3300723/0604Д.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить стоимость МТР в размере 8 294 600 руб., процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Неудовлетворение ответчиком требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что договор цессии является недействительной сделкой, поскольку является безвозмездным, а также на то, что работы по договору подряда от 10.04.2023 № 3300723/0604Д не проводятся, акты по форме КС-2 не подписаны, МТР не вовлечены в строительство, нарушены сроки выполнения работ.

Суд апелляционной инстанции, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что обязанность заказчика произвести оплату в размере 80% стоимости МТР определена условиями договора подряда, в зависимость от выполнения и сдачи результата работ не поставлена, учитывая, что размер уступленной суммы не превышает 80% стоимости МТР, переданных заказчику, а также не превышает размер долга перед подрядчиком с учетом произведенной частичной оплаты МТР, принимая во внимание, что переуступка прав по договору цессии предусматривала возмездный характер, оплату цессионарием в срок до 31.12.2024 цеденту денежных средств в размере 300 000 руб., руководствуясь статьей 309, 310, 382, 384, 421, 431 ГК РФ, пришел к выводу об обоснованности исковых требований в заявленной сумме.

В результате анализа материалов дела, характера заявления, судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Процессуальные оппоненты должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Как указывалось выше, АО «СНПЗ» получил от ООО «Электрические сети» МТР на сумму 83 379 052, 10 руб., обязанность по оплате 80% от стоимости полученных МТР возложена договором подряда на заказчика, что последним не оспаривалось, частичная оплата произведена заказчиком 29.12.2023.

Распределение бремени доказывания в споре о взыскании долга по договору подряда строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Довод о безвозмездности договора цессии проверен судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку возмездность договора цессии прямо предусмотрена пунктом 3.1 договора цессии.

Факт получения МТР заказчиком не оспорен надлежащими доказательствами.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, фактическое отсутствие оплаты по договору цессии не влечет его недействительность, а лишь порождает право первоначального кредитора требовать от нового кредитора исполнения обязательств по договору цессии.

Данный вывод суда апелляционной инстанции согласуется с разъяснениями, приведенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Таким образом, суд апелляционной инстанции, учитывая, что наличие долга по договору подряда подтверждено документально, заказчиком не опровергнуты, отклонив довод о безвозмездности договора цессии, стоимость которого прямо предусмотрен пунктом 3.1 договора, обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленной сумме.

В нарушении статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы суд апелляционной инстанции, как и доказательств неполучения МТР, отраженных в акте приема-передачи № 4, подписанном сторонами.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в приостановлении производства по настоящему делу, несостоятельна.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что основания для приостановления производства по делу отсутствуют, указав, что в случае признания судом недействительным вышеуказанного договора цессии лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре принятого по настоящему делу судебного акта на основании статьи 311 АПК РФ, правомерно отказал удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Несогласие АО «СНПЗ» с выводами суда апелляционной инстанции, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПКРФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, коллегия считает необходимым постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2025 по ходатайству АО «СНПЗ» приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по настоящему делу до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 оставлено без изменения, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление исполнения указанного судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по делу № А55-37885/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по делу № А55-37885/2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.11.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья	 Э.Г. Гильманова

Судьи	 М.З. Желаева

А.Р. Кашапов