АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-46161/2021

г. Краснодар

25 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "ТрансРегион"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 25.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Стелла» – ФИО2 (доверенность от 30.03.2022), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Дорстроймеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания – Краснодар», общества с ограниченной ответственностью «Строй-Юг», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания "ТрансРегион"» и общества с ограниченной ответственностью «Стелла» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А32-46161/2021, установил следующее.

ООО «Дорстроймеханизация» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Строительная компания "ТрансРегион"» (далее – компания) о взыскании 300 млн рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ГУК-Краснодар» и ООО «Строй-Юг».

Решением суда от 04.05.2022 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 13.07.2022 производство по апелляционной жалобе ООО «Стелла» (далее – организация) на решение от 04.05.2022 прекращено; решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе компания просит отменить обжалуемые судебные акты. Податель жалобы указывает, что поскольку договор уступки права требования (цессии) от 08.04.2019 не признан недействительным, то неосновательное обогащение в заявленной сумме у компании отсутствует. Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

В кассационной жалобе организация просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, денежные средства подлежат взысканию в пользу организации. Суды не учли сделки, заключенные обществом и организацией. Процессуальным статусом организации является статус третьего лица, имеющего материальный интерес в отношении заявленных исковых требований. 

В судебном заседании представители компании и организации поддержали доводы жалоб. 

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 08.04.2019 общество (продавец) и ООО «Строй Юг» (покупатель) заключили договор купли-продажи (далее – договор купли-продажи), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, ул. Московская, 83. 

В силу пункта 3.1 договора купли-продажи общая стоимость объектов составляет 300 млн рублей, в том числе НДС 20%  3 388 тыс. рублей. 

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи указанная денежная сумма оплачивается покупателем продавцу в следующем порядке: 75 млн рублей в течение трех банковских дней с момента подписания договора сторонами; 38 млн рублей в течение 30 дней с момента регистрации права собственности на объекты на покупателя; 37 млн рублей в течение 60 дней с момента регистрации права собственности на объекты на покупателя; 37 500 тыс. рублей в течение 240 дней с момента регистрации права собственности на объекты на покупателя; 37 500 тыс. рублей до 30.05.2020 включительно; 37 500 тыс. рублей до 20.11.2020 включительно; 37 500 тыс. рублей до 31.05.2021 включительно. 

Согласно пункту 3.5 договора купли-продажи оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на счет компании. 

На основании указанного договора купли-продажи право собственности на объекты недвижимого имущества зарегистрировано в ЕГРН за ООО «Строй Юг», что подтверждается выписками из ЕГРН от 17.03.2022. 

Общество (цедент) и компания (цессионарий) заключили договор уступки права (требования) от 08.04.2019 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору купли-продажи недвижимости от 08.04.2019, заключенному между цедентом и ООО «Строй Юг». Право требование включает сумму долга в размере 300 млн рублей (пункт 1.2 договора цессии). 

Согласно пункту 3.1 договора цессии в счет оплаты уступаемого права цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 300 млн рублей до 31.05.2021 (пункт 3.2 договора). 

ООО «Строй Юг» произвело оплату по договору купли-продажи путем перечисления денежных средств на расчетный счет компании на общую сумму 205 500 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями от 10.04.2019 № 83, от 29.04.2019 № 111, от 14.06.2019 № 257, от 05.08.2019 № 271, от 08.08.2019 № 273, от 08.08.2019 № 274, от 09.08.2019 № 276, от 20.05.2020 № 1392. 

Компания распорядилась частью причитающихся ей денежных средств путем заключения 16.09.2020 договора об уступке права требования с ООО «ГУК-Краснодар» (цессионарий) на сумму 75 млн рублей. 

Платежными поручениями от 19.11.2020 № 1704 и от 28.05.2021 № 186 ООО «Строй Юг» перечислило ООО «ГУК-Краснодар» денежные средства в сумме 75 млн рублей, указав в назначении платежа на оплату за недвижимое имущество по договору купли-продажи, договору об уступке права требования от 16.09.2020. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.12.2020 по делу № А32-50603/2018 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО3

Ссылаясь на указанные обстоятельства конкурсный управляющий общества обратился в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений. Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Статьей 65  Кодекса предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что к компании перешло право требования денежных обязательств в размере 300 млн рублей, возникших на основании договора купли-продажи, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты обществу стоимости уступленного права (требования) по договору об уступке права (требования) от 08.04.2019 в сумме 300 млн рублей, а также учитывая, что законность данного договора не оспаривалась, пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований общества.

Ссылка ответчика на недобросовестность и злоупотребление истцом правом подлежит отклонению. Обстоятельства, свидетельствующие об очевидном отклонении поведения общества как участника гражданского оборота от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным лицом своими правами исключительно во вред иным лицам, материалами дела не подтверждены. Реализация истцом предусмотренных действующим законодательством прав в защиту своих интересов само по себе не является свидетельством злоупотребления правом.

Доводы жалобы компании признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку повторяют доводы апелляционной жалобы, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Прекращая производство по апелляционной жалобе организации на решение суда от 04.05.2022, поданной в порядке статьи 42 Кодекса, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 42 Кодекса лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Право на обжалование судебных актов лицами, которые не участвовали в деле, но о чьих правах и обязанностях вынесен судебный акт, определено также в части 1 статьи 257 Кодекса.

В абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление № 12) определено, что при применении статей 257 и 272 Кодекса арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления № 12, в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Кодекса.

Исходя из содержания статьи 42 Кодекса и пункта 2 постановления № 12 для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты затрагивали их права и обязанности, были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Лицами, названными в статье 42 данного Кодекса, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. Для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, недостаточно того, чтобы судебное решение затрагивало его предполагаемые права и обязанности в будущем, а необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности. Вынесение такого судебного акта должно с очевидностью нарушать права субъекта спорных правоотношений на рассмотрение дела судом с его участием (аналогичная позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2012 № ВАС-8868/12).

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Прекращая производство по жалобе, суд апелляционной инстанции исходил из того, что организация не является лицом, участвующим в деле, имеющим право на обжалование судебного акта по рассматриваемому спору. Из содержания решения от 04.05.2022 не усматривается, что оно принято о правах и обязанностях заявителя жалобы, в тексте судебного акта какие-либо выводы суда в отношении организации отсутствуют, никаких обязанностей на нее не возложено. Организация стороной спорных правоотношений по договору об уступке права (требования) от 08.04.2019 не является. Заинтересованность заявителя в исходе данного спора сама по себе не создает правовых оснований для обжалования принятого по делу судебного акта, который не является преюдициальным для организации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по апелляционной жалобе организации применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса.

С учетом изложенного и обсудив заявленное организацией ходатайство о приостановлении  производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А32-37743/2022 (принято к производству суда первой инстанции 11.08.2022), суд кассационной инстанции считает, что оно не подлежит удовлетворению. Основания для приостановления производства по делу законодатель определил в статьях 143 и 144  Кодекса. В данном случае такие основания отсутствуют. Препятствий для рассмотрения кассационных жалоб на вступившие в законную силу судебные акты и оснований для приостановления производства по настоящему делу не имеется. При наличии правовых оснований стороны в последующем не лишены возможности подать заявление о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам (статья 311 Кодекса). 

С учетом изложенного производство по кассационной жалобе организации на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2022 по настоящему делу следует прекратить применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса, а в части обжалования постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского  округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство о приостановлении производства по делу оставить без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Стелла» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2022 по делу № А32-46161/2021 прекратить.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А32-46161/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи Е.И. Афонина

 О.Л. Рассказов