АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-9245/2019

г. Барнаул

12 ноября 2019 года

Резолютивная часть решения изготовлена 06 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СФК»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Заринск, к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных конструкций» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, об установлении  комплектности кранов, переданных по договору купли – продажи № 5059-КСК-РАД55902-Л1 от 27.03.2019 в редакции истца, обязать ответчика внести изменения в акт приема-передачи к  договору купли – продажи № 5059-КСК-РАД55902-Л1 от 27.03.2019, указав комплектность кранов в  редакции истца, обязании ответчика передать товар в новой комплектации, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Газпромбанк (АО) Западно-Сибирский, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием  средств аудиозаписи,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 – доверенность от 01.06.2019,

от ответчика – ФИО3 – доверенность от 10.01.2019,

от третьего лица – ФИО4 – доверенность от 18.08.2019, диплом БВС 0942115,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «СФК» (далее – истец, ООО «СФК») обратилось с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных конструкций» (далее – ответчик, ООО «КСК»), в котором просит установить комплектность кранов, переданных по договору купли – продажи № 5059-КСК-РАД55902-Л1 от 27.03.2019 в следующем порядке: кран мостовой электрический № 6380, кран мостовой электрический № 6383, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 769, рег. № 6380; зав. № 9500, рег. № 6383; кран мостовой электрический № 6379, кран мостовой электрический № 6382, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 147, рег. № 6379; зав. № 9457, рег. № 6382; кран мостовой электрический № 6378, кран мостовой электрический № 6381, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 152, рег. № 6378; зав. № 3908, рег. № 6381; кран мостовой электрический № 6387, кран мостовой электрический № 6389, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 4-1980, рег. № 6387; зав.                               № 4-1981, рег. № 6389; кран мостовой электрический № 6385, кран мостовой электрический № 6386, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 4-1983, рег. № 6385; зав. № 4-1984, рег. № 6386; кран мостовой электрический № 6388, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 5-2020, рег. № 6388; обязать ответчика внести изменения в акт приема-передачи к  договору купли – продажи № 5059-КСК-РАД55902-Л1 от 27.03.2019, указав комплектность кранов в следующем порядке: кран мостовой электрический № 6380, кран мостовой электрический № 6383, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 769, рег. № 6380; зав. № 9500, рег. № 6383; кран мостовой электрический № 6379, кран мостовой электрический № 6382, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 147, рег. № 6379; зав. № 9457, рег. № 6382; кран мостовой электрический № 6378, кран мостовой электрический № 6381, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 152, рег. № 6378; зав. № 3908, рег. № 6381; кран мостовой электрический № 6387, кран мостовой электрический № 6389, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 4-1980, рег. № 6387; зав. № 4-1981, рег. № 6389; кран мостовой электрический № 6385, кран мостовой электрический № 6386, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 4-1983, рег. № 6385; зав. № 4-1984, рег.                 № 6386; кран мостовой электрический № 6388, рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 5-2020, рег. № 6388; комплектность остальных товаров, переданных по договору купли – продажи № 5059-КСК-РАД55902-Л1 от 27.03.2019, оставить без изменений;  обязать ответчика  передать истцу товар в новой  комплектации, взыскать с ответчика в счет возмещения судебных расходов по государственной пошлине 6 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Газпромбанк (АО) Западно-Сибирский.

Исковые требования  со ссылкой  на статьи 309, п. 1 ст. 454, п. 1 ст. 478, ст. 480 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы передачей истцу  при заключении договора купли-продажи от 27.03.2019                                                               № 5059-КСК-РАД155902-Л1 недоукомплектованного товара, а именно,  при передаче кранов не  были переданы подкрановые пути, которые,  являются  направляющими для перемещения кранов, неотъемлемой частью  кранов,  по мнению истца, продажа кранов невозможна без  продажи и передачи подкрановых путей.

Ответчик отзыв на иск не представил, заявил ходатайство об оставлении  заявления без рассмотрения, поскольку полагает, что заявленные требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «КСК», с участием иных кредиторов должника, имеющих право знакомиться с заявленными требованиями  и возражать против  них при наличии подобных возражений.

Третье лицо в отзыве возражало против удовлетворения исковых требований,  указав, что реализация спорного имущества осуществлялась посредством  торгов в форме публичного предложения единым лотом (Лот № 1),  в документах, сопровождающих процедуру реализации имущества Лот № 1  был предметно детализирован и описан, подкрановые пути  в состав Лота № 1 не входили (в том числе при описании кранов мостовых в объявлении о проведении торгов и сообщении о результатах торгов), не были реализованы в составе  указанного лота. Кроме того, третье лицо указало, что  спорные  пути  выходят за пределы приобретенных ООО «СФК» в составе Лота № 1 земельных участков, часть  рельсовых путей  расположены в здании комплекса технологических цехов ж/б изделий (

<

...>, кадастровый номер 22:66:200201:59), являющееся предметом залога, установленного в пользу Банка. Демонтаж рельсовых путей мостовых электрических кранов, прикрепленных к несущим конструкциям, расположенным в здании комплекса технологических цехов ж/б изделий, может повлиять на целостность конструктивных элементов указанного здания.

В настоящем судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настаивал, возражал против оставления искового заявления без рассмотрения.

Представитель ответчика вопрос об удовлетворении исковых требований оставил на усмотрение суда.

Представитель третьего лица просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев ходатайство  ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-20643/2016 от 28.06.2017 (резолютивная часть от 27.06.2017) «Комбинат строительных конструкций» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В п. 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что согласно абзацу седьмому п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в п. 1 ст. 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), возникшие до возбуждения этого дела и которые рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве.

       Поскольку договор  купли-продажи имущества № 5059-КСК-РАД155902-Л1 от 27.03.2019 заключен после открытия в отношении ООО «КСК» конкурсного производства,  по результатам торгов по продаже имущества должника-банкрота, а разногласия  возникли по отказу продавца  передать покупателю относящиеся к товару принадлежности рельсовые пути  основания для оставления заявления без рассмотрения отсутствуют.

Как установлено судом  следует из материалов дела, 27.03.2019  между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи имущества                        № 5059-КСК-РАД155902-Л1 (далее – договор),  в соответствии с которым и протоколом о результатах проведения торгов по продаже  имущества ООО «КСК» по лоту № 1 от 25.03.2019 продавец  обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель  принять и оплатить  недвижимое имущество,  оборудование, а также иное движимое имущество согласно приложенному  перечню (далее – Имущество), являющимся  неотъемлемой частью договора.

Согласно Приложению № 1 к договору предметом договора явилось имущество,  находящееся по адресу 

<

...> следующем  составе:

1) Сооружение Железнодорожный тупик 89/100, 

<

...> строение 8, инв.номер Дч000621 кадастровый номер 22:66:200101:9

2) Здание известегасильное отделение. 

<

...>, инв.номер Дч000464кадастровый номер 01:406:600:000003990, 22:66:200201:162

3) Здание товарного бетона и раствора. 

<

...>, инв.номер Дч000465кадастровый номер 83/046,22:66:200201:130

4) Здание склад заполнителей, 

<

...>, инв.номер Дч000466кадастровый номер 83/005, 22:66:200201:141

5) Здание диспетчерской, 

<

...>, инв.номер Дч000468кадастровый номер 01:406:600:000004030

6) Здание склад цемента. Г.Заринск, ул. Промышленная д.8/3, инв.номер Дч000463кадастровый номер 01:406:600:000004000, 22:66:200201:54

7) Сооружение водопроводные сети, инв.номер Дч000619кадастровый номер 22:66:010101:3252

8) Сооружение канализационные сети, инв.номер Дч000605кадастровый номер 22:66:010101:3253

9) Земельный участок по адресу 

<

...> участок №8, общей площадью 59202 кв.м (право аренды в соответствии с договором аренды земельного участка №53 от 07.04.14) кадастровый номер 22:66:200201:39

10) Земельный участок по адресу 

<

...> участок №8/3, общей площадью 1325 кв.м (право аренды в соответствии с договором аренды земельного участка №88 от 03.09.14) кадастровый номер 22:66:200201:174

11) Земельный участок по адресу 

<

...> участок №8/4, общей площадью 2100 кв.м (право аренды в соответствии с договором аренды земельного участка №89 от 03.09.14) кадастровый номер 22:66:200201:177

12) Земельный участок по адресу 

<

...> участок №8/5, общей площадью 1549 кв.м (право аренды в соответствии с договором аренды земельного участка №90 от 03.09.14) кадастровый номер 22:66:200201:182

13) Земельный участок по адресу 

<

...> участок №8/6, общей площадью 2994 кв.м (право аренды в соответствии с договором аренды земельного участка №91 от 03.09.14) кадастровый номер 22:66:200201:180

14) Земельный участок по адресу 

<

...> участок №8/7, общей площадью 24852 кв.м (право аренды в соответствии с договором аренды земельного участка №92 от 03.09.14) кадастровый номер 22:66:200201:178

15) Кран балка ТИП ПТ 10472, Дч000588

16) Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав № 60-1228, 6390, инв.номер Дч000482

17) Кран мостовой 20т, пролет 16,5м per. № 6386, инв.номер Дч000483

18) Кран мостовой 20т, пролет 16,5м зав № 4-1983, 6385, инв.номер Дч000484

19) Кран мостовой 15т, пролет 16,5м per. № 6391, инв.номер Дч000486

20) Кран козловой Ют, пролет 32м зав. № 92, 6384, инв.номер Дч000487

21) Кран козловой 20т, пролет 32м зав. № 583, 6392, инв.номер Дч000488

22) Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав № 4-1981, 6389, инв.номер Дч000478

23) Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав № 4-1980, 6387, инв.номер Дч000480

24) Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав № 5-2020, 6388, инв.номер Дч000481

25) Кран мостовой 6380

26) Кран мостовой 6379

27) Кран мостовой 6378

28) Кран мостовой 6383

29) Кран мостовой 6382

30) Кран мостовой 6381.

Согласно п. 2.1 договора общая цена Имущества, приобретаемого по договору, определена по итогам проведения торгов по продаже имущество ООО «КСК» посредством публичного предложения, и в соответствии с протоколом от 25.03.2019 о результатах  проведения торгов и составляет 13 500 000 руб. 

Согласно п. 3.1 договора недвижимое и движимое имущество передаётся продавцом покупателю путем единовременного  подписания сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества и акта приема-передачи движимого имущества Продавец обязан передать  имущество покупателю не позднее 3 рабочих дней со дня  поступления от покупателя общей цены  договора в полном объеме на расчетный счет продавца.

В силу п. 3.3 договора  Имущество  передается  покупателю  в фактически существующем состоянии.

Во исполнение обязательств по договору, истец по платежными поручениями  № 443 от 22.03.2019, № 787 от 07.05.2019  оплатил имущество, являющееся предметом договора.

Ответчик в свою очередь по акту приема-передачи  имущества от 19.05.2019 передал истцу недвижимое имущество, а также движимое имущество, в том числе:  Кран балка ТИП ПТ 10472, Дч000588, Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав № 60-1228, 6390, инв.номер Дч000482,  Кран мостовой 20т, пролет 16,5м per. № 6386, инв.номер Дч000483, Кран мостовой 20т, пролет 16,5м зав № 4-1983, 6385, инв.номер Дч000484, Кран мостовой 15т, пролет 16,5м per. № 6391, инв.номер Дч000486, Кран козловой 10т, пролет 32м зав.          № 92, 6384, инв.номер Дч000487, Кран козловой 20т, пролет 32м зав. № 583, 6392, инв.номер Дч000488, Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав. № 4-1981, 6389, инв.номер Дч000478,  Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав. № 4-1980, 6387, инв.номер Дч000480, Кран мостовой 15т, пролет 16,5м зав № 5-2020, 6388, инв.номер Дч000481, Кран мостовой 6380,  Кран мостовой 6379, Кран мостовой 6378, Кран мостовой 6383, Кран мостовой 6382, Кран мостовой 6381.

Как указывает истец, ответчиком имущество по договору было передано недоукомплектованным,  а именно,  по его мнению, не были переданы: рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 769, рег. № 6380; зав. № 9500, рег. № 6383; рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 147, рег. № 6379; зав. № 9457, рег. № 6382; рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 152, рег. № 6378;                            зав. № 3908, рег. № 6381; рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 4-1980, рег. № 6387; зав. № 4-1981, рег. № 6389; рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 4-1983, рег. № 6385; зав. № 4-1984, рег. № 6386; рельсовые пути мостовых электрических кранов зав. № 5-2020, рег. № 6388.

В рамках досудебного порядка урегулирования спора 11.06.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия №151 от 08.05.2019, оставленная последним без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд полагает, что требования истца  удовлетворению не подлежат на основании следующего.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), который обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с положениями статьи 478 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 479 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 480 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае передачи некомплектного товара (статья 478) покупатель вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; доукомплектования товара в разумный срок.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Из материалов дела следует, что Имущество по договору передано истцу по акту приема-передачи от 19.05.20192016, подписанному и скрепленному печатями сторон без расхождений и замечаний.

Акт о выявленных недостатках, недоукомплектованности товара истцом не составлялся, имущество принято без замечаний.

Из материалов дела также следует, что договор №5059-КСК-РАД155902-Л1 от 27.03.2019 заключен с учетом положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», посредством проведения  торгов в форме публичного предложения единым лотом  - Лот № 1, который был предметно детализирован и описан, рельсовые пути, не входили в предмет Лота № 1, стоимость кранов определена по инвентаризационной описи, что подтверждается  Положением  о Порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «КСК», утвержденным  протоколом  № 5059-КСК-955 комитета кредиторов ООО «КСК» от 14.06.2018,  инвентаризационной описью основных средств № 5059-КСК-И-8 от 29.06.20174, протоколом  о результатах продажи  в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника           ООО «КСК» РАД-155902 от 25.03.2019. Доказательств того, что в стоимость кранов  включена стоимость   рельсовых путей,  истцом не представлено, между тем, выводы суда не могут основываться не предположениях.

Довод истца о том, что краны и рельсовые пути являются  единым объектом, имущественным комплексом опровергается техническими данными рельсового пути, указанными в паспортах рельсового пути, кроме того,  рельсовые пути не входили в предмет договора купли-продажи.

Довод ООО «СФК» о том, что   подкрановые пути  являются неотъемлемой частью кранов (мостовых, козловых)  опровергается совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств, а именно паспортами  на кран мостовой № 6378, 6379, 6380, 6381, 6382, 6383, , 6385, 6386, 6387, 6388,  6389, а также паспортами  рельсовых путей мостовых электрических кранов: зав. № 4-1983, рег. № 6385, зав.№ 4-1984, рег. № 6386, зав. № 5-2020, рег. № 6388,  зав. № 4-1980, рег. № 6387, зав. № 4-1981, рег. № 6389,  зав. № 147. Рег. № 6379, зав. № 9457, рег. №6382,  зав. № 152, рег. № 6378, зав. № 3908, рег. № 6381,  зав. № 769, рег. № 6380, зав. № 9500, рег. № 6383,  зав. № 769, рег. № 6380, зав. № 9500, рег. № 6383 ООО «Железобетонные конструкции», из которых усматривается, что  рельсовые пути в комплектацию мостового крана не входят,  а являются самостоятельным имуществом, подлежащим оценке и реализации с учетом особенностей Закона о банкротстве.

При обратном подходе истец получил  бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед  кредиторами должника-банкрота, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пп. 2 и 3 ст. 142 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае  исключается  из конкурсной массы имущество, которое не являлось предметом договора купли-продажи, и тем самым предоставляется покупателю возможность в дальнейшем признать на него право собственности, нарушив запрет, установленный положениями законодательства о банкротстве, чем в итоге ущемляются права конкурсных кредиторов должника, обоснованно рассчитывавших на реализацию участков с торгов и погашение их требований за счет вырученных от продажи денежных средств.

 Оценив представленные ответчиком доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что  истцом не доказано, что имущество по договору купли-продажи  5059-КСК-РАД155902-Л1 от 27.03.2019 передавалось недоукомплектованным, а согласно паспортов рельсовых путей мостовых электрических кранов рельсовые пути являются самостоятельным видом имущества, которое не являлось предметом договора купли-продажи, в связи с этим  отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  государственная пошлина подлежит отнесению на истца, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 65, 71, 148, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Комбинат строительных конструкций» об оставлении заявления без рассмотрения оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований  общества с ограниченной ответственностью «СФК»  отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства в кассационную инстанцию Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления обжалуемых решения суда, постановления в законную силу.

Судья                                                                    В.А. Зверева