СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8608/2017-ГК

г. Пермь

26 июля 2017 года

Дело № А60-31343/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  26 июля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей  Даниловой  И.П., Романова  В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой  Д.Д. 

при участии:

от  лиц,  участвующих  в деле: не явились, 

лица , участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Арбитражного управляющего  Титова  Александра  Сергеевича 

на определение Арбитражного  суда  Свердловской области от 15 мая 2017 года 

по делу № А60-31343/2015,

принятое  судьей  Сергеевой  Т.А. 

по  заявлению  общества с ограниченной ответственностью «ТК Корпорация Автошинснаб» (ИНН 6686000612) о процессуальном правопреемстве

в  рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) несостоятельным (банкротом)

установил:

03 июля 2015 года в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ИНН 6685070536, ОГРН 146685030469) о призании обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) несостоятельным (банкротом).

Определением от 12.08.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью «Восток» (ИНН 6685070536, ОГРН 146685030469) принято к производству.

Определением суда от 16.09.2015 требования заявителя признаны обоснованными, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Титов Александр Сергеевич (ИНН 661700138000, адрес для корреспонденции: 620087, г.Екатеринбург, ул.Шишимская, 24-52) из числа членов	Некоммерческого	партнерства	«Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (адрес: 620014, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, д. 42).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 172 от 19.09.2015.

Решением суда от 26.02.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Титов Александр Сергеевич (ИНН 661700138000, адрес для корреспонденции: 620087, г.Екатеринбург, ул.Шишимская, 24-52) из числа членов	Некоммерческого	партнерства	«Уральская	саморегулируемая

организация арбитражных управляющих» (адрес: 620014, г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, д. 42).

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 33 от 27.02.2016.

11 апреля 2017 года в Арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТК Корпорация Автошинснаб» о процессуальном правопреемстве. Заявитель просил  произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб - Урал» и общества с ограниченной ответственностью «Автошинснаб - Урал» на правопреемника общества с ограниченной ответственностью «ТК Корпорация Автошинснаб».

     Определением Арбитражного  суда  Свердловской области от 15 мая 2017 года  заявление  удовлетворено: произведена  замена  кредитора общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб-Урал» (ИНН 6659212840, ОГРН 1106659013670) в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) с суммой требования 38575 руб. 88 коп., в том числе 30600 руб. 88 коп. неустойки, 7975 руб. расходов по уплате государственной пошлины в составе третьей очереди на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ТК Корпорация Автошинснаб» (ИНН 6686000612).

     Не  согласившись, конкурсный  управляющий  обратился  с  апелляционной жалобой,  в  которой просит определение  отменить, в удовлетворении заявления  отказать. 

Конкурсный управляющий  в  апелляционной жалобе  указывает, что документы, подтверждающие оплату прав требования по договорам уступки прав требования № 1702/41 от 07.03.2017 и № АУ 1703/42 от 14.03.2017, заявителем не представлены, в договоре уступки права требования № АУ 1703/42 от 14.03.2017 отсутствует условие о предмете, 

      Судом в качестве третьих лиц не были привлечены ООО «Корпорация Пакснаб-Урал» и ООО «Автошинснаб-Урал». Таким образом, судом были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

      Лица,  участвующие  в  деле, письменных  отзывов  не  представили,  в  суд  не  явились. 

      Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как  видно  из  материалов  дела, определением от 31.07.2016 требования кредитора общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб-Урал» (ИНН 6659212840, ОГРН 1106659013670) в размере 38575 руб. 88 коп., в том числе 30600 руб. 88 коп. неустойки, 7975 руб. расходов по уплате государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) в составе третьей очереди.

Основанием требования является ненадлежащее исполнение должником вступившего  в  законную  силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-8653/2015 от 19.05.2015.

07 марта 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб - Урал» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Автошинснаб - Урал» (цессионарием) заключен № 1703/41 возмездной уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование долга по обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155): по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8653/2015 от 19.05.2015 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб - Урал» долга по неустойке в сумме 30600 руб. 88 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 7975 руб.

Стороны оценили уступаемое право требование в размере 38575 руб. 88 коп. (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 38575 руб. 88 коп. в срок до 29.12.2017.

В соответствии с п. 3.4 договора с момента подписания договора цессионарий становится взыскателем с должника: по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8653/2015 от 19.05.2015 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб - Урал» долга по неустойке в сумме 30600 руб. 88 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 7975 руб.

14 марта 2017 года между обществом с ограниченной ответственностью «Автошинснаб - Урал» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Корпорация Автошинснаб» (цессионарием) заключен договор № АУ 1703/42 возмездной уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) долга по обязательствам должника общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155): по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8653/2015 от 19.05.2015 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб - Урал» долга по неустойке в сумме 30600 руб. 88 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 7975 руб.

Стороны оценили уступаемое право требование в размере 38575 руб. 88 коп. (п. 1.2 договора).

Согласно п. 2.2 договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в сумме 38575 руб. 88 коп. в срок до 15.03.2018.

В соответствии с п. 3.4 договора с момента подписания договора цессионарий становится взыскателем с должника: по решению Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8653/2015 от 19.05.2015 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Провиант Ек» (ИНН 6664064605, ОГРН 1026605768155) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Пакснаб - Урал» долга по неустойке в сумме 30600 руб. 88 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 7975 руб.

 ООО «ТК «Корпорация Автошинснаб» обратилось в  арбитражный  суд  с  заявлением о  замене  кредитора в реестре . 

 Удовлетворяя заявленные  требования, суд  первой  инстанции  пришел  к  выводу  о  том,  что заявленное требование является обоснованным.

Изучив материалы дела , рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции обоснованными, принятыми в соответствии с представленными доказательствами и с действующим законодательством и не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

  В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В силу ч. 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет, объем и условия передаваемого обязательства.

Как  установил  суд  первой  инстанции  и  подтверждается  материалами  дела, в договорах №1703/41 от 07.03.2017, АУ1703/42 от 14.03.2017, вопреки доводам конкурсного управляющего, указаны все существенные условия уступки, договоры позволяют определить предмет, объем и условия передаваемого обязательства.

Так  в  п. 1.1. договора №  АУ 1703/42 от 14.03.2017 указано ,  что право  требования  уступается  по  обязательствам,  установленным  вступившим в законную  силу  решением суда .  При этом, отсутствие в данном  договоре указания (ссылки) на предыдущий договор цессии , само по себе, не может служить основанием для признания договора уступки незаключенным. 

Судом  первой  инстанции также были  исследованы  и  отклонены доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по договорам уступки, поскольку в соответствии с п. 3.4, 9.4 договоров уступаемое право требование считается переданным с момента подписания договора.

В силу ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право не неуплаченные проценты.

      Помимо этого, отсутствие доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ, так как по смыслу п. 1 ст. 166, ст. 168 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной в порядке ст. 168 названного Кодекса является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося в данном случае с требованием .

     Поскольку иные кредиторы и должник не являются стороной договора цессии, их права и обязанности данным договором не затрагиваются, в связи с чем  отсутствие оплаты уступленного права не создает препятствий для замены стороны ее правопреемником.

     Ссылка  заявителя на  то,  что судом  необоснованно не были  привлечены  третьи  лица ООО «Корпорация Пакснаб-Урал» и ООО «Автошинснаб-Урал» исследована и отклонена  в  силу  следующего. 

     Третьи лица , не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут в соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

     Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств.

      Законодатель предусмотрел, что привлечение третьего лица к участию в деле является обязательным, если принятым судебным актом могут быть затронуты его права и охраняемые законом интересы. Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

      Оснований для вывода о том, что обжалуемое определение принято о правах и обязанностях третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, не имеется.

     Обжалуемое определение не содержит выводов, непосредственно влияющих на права и обязанности третьих лиц, не привлеченных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

     Более того, действительность договоров уступки права требования в судебном порядке никем не оспорена (ст. 9, 65 АПК РФ), ООО «Корпорация Пакснаб-Урал» и ООО «Автошинснаб-Урал» судебный  акт  не обжалуют. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения , предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при принятии определения от 15.05.2017  норм материального и процессуального права апелляционным судом не установлено. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.  

          В  соответствии со ст. 110  АПК РФ  госпошлина  по  апелляционной  жалобе  не взыскивается.  

 Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2017 года по делу № А60-31343/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.И. Мартемьянов 

 

Судьи

И.П. Данилова 

 

В.А. Романов