ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18394/2023

15 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Орловой Н.Ф.

судей  Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Шалагиновой Д. С.

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 11.02.2025)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 19.08.2024); после перерыва – ФИО3 (доверенность от 28.12.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34908/2024) общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Сервис» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 по делу А56-18394/2023, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-Сервис»

к обществу с ограниченной ответственностью «Кемдел»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 192007, г. Санкт-Петербург, ул. Расстанная, д. 2, корпус 2, лит. А, ч.п. пом. 5-Н, 4; далее – ООО «Эксперт-Сервис», истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кемдел» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 115114, Москва, Москва, 3-й Павелецкий проезд, д. 7 к. 1, помещ. VIII/цоколь помещ./ком. VIII/4; далее – ООО «Кемдел», ответчик) о взыскании 266 196 руб. 64 коп. задолженности по договору от 19.08.2021 №ЭС-21/260 и 207 168 руб. 77 коп. неустойки, а также неустойки по 30.07.2024 и, начиная с 31.07.2024, неустойку по день фактического исполнения решения суда. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 29.06.2023 года исковое заявление ООО «Эксперт-Сервис» оставлено без рассмотрения.

Истцом заявлено ходатайство о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А56- 18394/2023 об оставлении искового заявления без рассмотрения по новым обстоятельствам.

Определением суда от 13.02.2024 производство по заявлению ООО «Эксперт-Сервис» о пересмотре судебного акта от 29.06.2023 по делу № А56-18394/2023 приостановлено до рассмотрения кассационной жалобы по делу №А56-14077/2023. 

Протокольным определением производство по делу возобновлено. 

Решением суда от 13.06.2024 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу №А56-18394/2023 отменено по новым обстоятельствам.

Решением суда от 20.09.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Эксперт-Сервис» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенным в решении, фактическим обстоятельствам дела. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на следующие обстоятельства: стороны договора заранее согласовывали общую стоимость услуг по перевозке контейнера от пункта отправки до пункта назначения, которая являлась твердой и могла быть изменена только путем подписания сторонами договора дополнительного соглашения. Указанная стоимость услуг по перевозке (тариф) включает в себя как непосредственно вознаграждение экспедитора, так и стоимость иных расходов, несение которых потребуется в интересах клиента; в рассматриваемом случае истцом предъявлены к ответчику требования о возмещении расходов в сумме 264 710 руб. 63 коп., которые ООО «Эксперт-Сервис» фактически понесло; ответчик не оспаривает факт пользования контейнерами в период с 05.11.2021 по 28.03.2022; доводы ответчика о том, что пользование контейнерами осуществлялось на безвозмездной основе несостоятельны, поскольку стоимость аренды контейнеров входило в ставку транспортно-экспедиционного обслуживания и самостоятельно не оплачивалось.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  между ООО «Эксперт-Сервис» (экспедитор) и ООО «Кемдел» (клиент) заключен договор по организации международной перевозки грузов от 19.08.2021 № ЭС-21/260 (далее - договор), по условиям экспедитор обязуется оказать транспортно-экспедиционные услуги по организации международной перевозки товаров клиента железнодорожным, автомобильным, морским и иными видами транспорта, а клиент обязуется оплатить оказанные экспедитором услуги.

В соответствии с пунктом 1.2 договора оказание услуг по организации транспортно-экспедиционного обслуживания осуществляется на основании заявок (поручений), которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Форма и содержание заявки (поручения) согласованы в приложении №1 к договору. На основании заявки (поручения) стороны данного договора согласовывают величину единого тарифа по конкретной перевозке и перечень возмещаемых расходов, оплата которых осуществляется на основании перевыставления клиенту счетов, выставляемых экспедитору поставщиками и подрядчиками. 

Согласно пункту 3.2 договора (в редакции протокола согласования разногласий) клиент обязан своевременно и в полном объеме в соответствии с пунктом 4 настоящего договора производить расчеты с экспедитором по единому тарифу перевозки (договорная цена) и возмещаемым расходам, не включенным в единый тариф на транспортно-экспедиционные услуги, а также оплачивать иные дополнительные расходы, понесенные последним в интересах клиента. Любые дополнительные расходы экспедитора должны быть документально подтверждены.

В рамках заключенного договора стороны подписали поручение от 22.10.2021 № SHI74 на перевозку груза по маршруту: INGDAO CN - Москва.

Как указывает истец, в период с 2021 по 2022 годы клиенту были оказаны следующие услуги:

- услуги по предоставлению в аренду в период с 05.11.2021 по 28.03.2022 контейнеров № CIPU2000666, №CIPU2000727 (поручение от 22.10.2021 №SH174), счет от 28.03.2022 № ЭСЛГ007001 на сумму 262 370 руб. 16 коп.; 

- сверхнормативное пользование контейнерами №CIPU2000727, №CIPU2000666 (поручение от 22.10.2021 № SH174), что подтверждается инвойсом от 04.04.2022 № 1404, счет от 06.07.2022 № ЭСЛГ008158 на сумму 2 340 руб. 47 коп., исходя из ставки доллара США на день выставления счета 06.07.2022 – 58,5118 руб. 

Общий размер задолженности составляет 266 196 руб. 64 коп. 

По условиям пункта 4.12 договора в случае нарушения клиентом сроков оплаты, предусмотренных договором, экспедитор справе потребовать от клиента неустойки в размере, установленном Федеральным законом от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон № 87-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ истцом начислена неустойка по состоянию на 30.07.2024 в сумме 207 168 руб. 77 коп.

Претензия истца с требованием оплатить имеющуюся задолженность и неустойку оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ООО «Эксперт-Сервис» в суд с настоящим иском.

Суд отказал ООО «Эксперт-Сервис» в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Как следует из абзаца третьего пункта 1 статьи 801 ГК РФ, в качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рамках настоящего спора обществом заявлено требование о взыскании с ООО «Кемдел» дополнительных расходов:

- услуги по предоставлению в аренду в период с 05.11.2021 по 28.03.2022 контейнеров № CIPU2000666, №CIPU2000727 (поручение от 22.10.2021 №SH174), счет от 28.03.2022 № ЭСЛГ007001 на сумму 262 370 руб. 16 коп.; 

- сверхнормативное пользование контейнерами №CIPU2000727, №CIPU2000666 (поручение от 22.10.2021 № SH 174), что подтверждается инвойсом от 04.04.2022 № 1404, счет от 06.07.2022 № ЭСЛГ008158 на сумму 2 340 руб. 47 коп., исходя из ставки доллара США на день выставления счета 06.07.2022 – 58,5118 руб. 

В подтверждение заявленных расходов истцом представлены копии следующих документов: поручению от 22.10.2021 № SHI74; счета от 28.03.2022 №ЭСЛГ007001; заявления на оплату 23 400 долларов США; счета от 21.09.2021 №210921; счета от 06.07.2022 №ЭСЛГ008158; счета от 28.03.2022 №ЭСЛГ007072; платежного поручения от 06.04.2023 №1703; счета от 04.04.2022 №1404; заявления на оплату 7 360 долларов США; переписки сторон.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что они не подтверждают факт возникновения у истца дополнительных расходов, понесенных в интересах клиента, в связи с чем, отказал ООО «Эксперт-Сервис» в удовлетворении иска.

Согласно поручению от 22.10.2021 № SHI74 ставка включает:

-  морской фрахт порт Циндао - ВСК;

-  DTHC в порту назначения;

-  вывоз до станции отправления;

-  организация железнодорожной перевозки;

-  аренда контейнеров на срок перевозки, в том числе 5 (пять) суток после прибытия на станцию назначения;

-  ставку ПРР по принятию контейнера в сток.

Ставка не включает

- компенсацию расходов грузоотправителя, связанную с изменением порта отгрузки;

- таможенные формальности на территории Китая;

- сверхнормативное хранение в порту отгрузки по причине, связанной с прохождением ТО в Китае (по ставками порта);

- сверхнормативное  хранение в порту назначение (по ставками порта);

- перемещение контейнеров по требованию государственных органов (по ставкам порта);

ВПЭ;

- сверхнормативное использование контейнерного оборудования свыше 60 суток с даты погрузки груза в контейнер, далее 10$сутки;

- раскредитацию/выгрузку/погрузку контейнера на ж/д станции назначения;

- сверхнормативное хранение на терминале ж/д;

- авто вывоз на склад грузополучателя.

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) следует, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (пункт 45 Постановления № 49).

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 Постановления № 49).

Как правильно указал суд первой инстанции, в поручении от 22.10.2021 № SHI74 стороны согласовали  величину единого тарифа по конкретной перевозке и перечень возмещаемых расходов, а также отдельный перечень услуг, которые не включены в стоимость услуг экспедитора

Таким образом, именно в поручениях стороны определяют перечень дополнительных возмещаемых расходов и единый тариф (провозную плату).

Стоимость аренды контейнеров прямо учтена сторонами в поручении как часть ставки провозной платы и не указана в перечне расходов, которые подлежат оплате как дополнительные расходы, не включенные в ставку провозной платы.

Таким образом, стоимость аренды контейнеров прямо указана в перечне расходов, включенных в ставку провозной платы. 

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. 

Доказательств внесения сторонами изменений в поручение в части подлежащих возмещению дополнительных расходов экспедитора  материалы дела не содержат.

Следовательно, стоимость аренды контейнеров входит в стоимость услуг истца, оплаченных ответчиком как часть провозной платы, в связи с чем, не является дополнительными расходами, подлежащими возмещению в силу пункта 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ.

Выставление счета на оплату расходов по аренде контейнеров истец обосновал исключительно ошибкой своего менеджера.

Вместе с тем именно истец отвечает за действия своих сотрудников в соответствии со статьей 182 ГК РФ.

Кроме того, в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих факт несения расходов на сумму 262 370 руб. 16 коп., указанную в счете от 28.03.2022 № ЭСЛГ007001.

Ссылаясь на то, что истец понес убытки в пользу третьего лица, у которого арендовал контейнеры, в нарушение статьи 65 АПК РФ ООО «Эксперт-Сервис» не доказательств, подтверждающих,  что указанные контейнеры были действительно им арендованы (договор аренды, перечень арендованных контейнеров, платежные поручения, подтверждающие оплату стоимости аренды в адрес арендодателя).

Истцом заявлено требование о взыскании расходов на сверхнормативное пользование контейнерами №CIPU2000727, №CIPU2000666 в сумму 2 340 руб. 47 коп. (поручение от 22.10.2021 № SH174), что подтверждается инвойсом от 04.04.2022 № 1404, счет от 06.07.2022 № ЭСЛГ008158, исходя из ставки доллара США на день выставления счета 06.07.2022 – 58,5118 руб.

Как следует из материалов дела, истец оплатил счет китайской компании года за пользование контейнерами № CIPU2000666, CIPU2000727 на сумму 1720 долларов США и перевыставил ответчику счет от 28.03.2022 за пользование контейнерами № CIPU2000666, №CIPU2000727.

Данный счет оплачен ответчиком на сумму 160 712 руб. 16 коп., что в рублевом эквиваленте на дату оплаты превышает 1 720 долларов США. 

06.07.2022 ответчику выставлен счет за пользование этими же контейнерами на сумму 3 826 руб. 40 коп.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, данная  сумма уже оплачена ответчиком в составе 160 712 руб. 16 коп.

Согласно определению Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.05.2012 № ВАС-14109/11 по делу № А56-52927/2010 для взыскания дополнительных расходов, понесенных экспедитором в интересах клиента, важно установить факт несения указанных расходов, их связь с договором транспортной экспедиции (то, что они понесены в интересах клиента), а также то, по чьей вине (экспедитора или клиента) они были понесены.

Доказательств, свидетельствующих о наличии вины ответчика в возникновении у экспедитора дополнительных расходов, истцом не предоставлено.

Сами по себе счета и платежные поручения не являются подтверждением того, что расходы понесены в интересах клиента (с согласия клиента либо по вине клиента), поскольку в них отсутствует конкретное описание их назначения, которое могло бы подтвердить их относимость к конкретным контейнерам и/или поручениям.

Кроме того, согласно пункту 4.1 договора в редакции протокола разногласий суммы возмещаемых (перевыставленных) расходов, а также дополнительных расходов и штрафов клиент оплачивает на основании счетов экспедитора, его калькуляции и подтверждающих документов. 

Однако в представленных истцом в материалы дела документах отсутствует указание на реальный объем и стоимость дополнительных услуг, их калькуляция.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Эксперт-Сервис» в удовлетворении иска.

Доводы ООО «Эксперт-Сервис», изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 20.09.2024 по делу №  А56-18394/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ф. Орлова

Судьи

Г.Н. Богдановская

 Я.Г. Смирнова