ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А49-7591/2024

г. Самара

15 ноября 2024 года

11АП-15308/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года

постановление в полном объеме изготовлено 15 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колодиной Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хоробровым И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании 12.11.2024 апелляционную жалобу участника Общества с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс" ФИО1 на определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.2024 по делу № А49-7591/2024 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс" к Публичному акционерному обществу банк "Финансовая корпорация открытие" о взыскании,

в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Публичному акционерному обществу Банк "Финансовая корпорация открытие" о признании недействительным уведомления Публичного акционерного общества банк "Финансовая корпорация открытие" об изменении льготной ставки, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 476 840 руб., а также о признании недействительным пункта 3.7.1 Общих условий банка о предоставлении и обслуживания кредитов для клиентов малого и среднего бизнеса к договору № К3/58-00/21-00066 от 05.07.2021, заключенному между истцом и ответчиком.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.2024 исковое заявление возвращено заявителю.

Не согласившись с принятым судебным актом, участник Общества с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс" ФИО1 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.2024 по делу № А49-7591/2024, направить вопрос на новое рассмотрение.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 30.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 12.11.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не учел, что иск был подан ФИО1 как участником Общества с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс", являющимся законным представителем общества, имеющим право от имени и в интересах общества (корпорации) обращаться в суд. При указанных обстоятельствах заявитель полагает, что иск подлежал принятию в силу п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь при этом на п. 1 ст. 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.2024 по делу № А49-7591/2024. При этом суд исходит из следующего.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции исходил из того, что исковое заявление подписано ФИО1, однако в нарушение п. 5 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доверенность или иные документы, подтверждающие ее полномочия на подписание иска от имени Общества с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс", не представлены. При этом суд первой инстанции счел, что спор, инициированный истцом, не относится к категории корпоративных споров, в связи с чем участник общества не наделен правом на подписание искового заявления от имени общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и, отклоняя доводы апелляционной жалобы, отмечает следующее. 

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации частники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе:

- требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ст. 53.1);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (п. 2 ст. 53.1 Кодекса).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 Кодекса).

Положениями ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусмотрено, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как следует из искового заявления, требования, основанные на ст. 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не заявлены. 

Требование о признании недействительным уведомления Публичного акционерного общества банк "Финансовая корпорация открытие" об изменении льготной ставки, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика неосновательного обогащения в размере 476 840 руб. связано с несогласием с действиями банка, совершенными в процессе исполнения сделки, заключенной с Обществом с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс", и не может быть отнесено к корпоративным спорам.

Содержащееся в иске требование о признании недействительным пункта 3.7.1 Общих условий банка о предоставлении и обслуживания кредитов для клиентов малого и среднего бизнеса как части договора, заключенного между банком и Обществом с ограниченной ответственностью "Пензаавтотранс", на ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации не основано.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции. Учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.2024 по делу № А49-7591/2024 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца и понесены им при предъявлении жалобы. 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 28.08.2024 по делу № А49-7591/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Т.И. Колодина