/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-37584/2018

Дело № А65-13489/2017

г. Казань

24 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии  представителя:

ООО «Правовая компания «Защита и закон» - Васикова Р.Р. (доверенность от 07.05.2018),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Правовая компания «Защита и Закон» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2018 (судья Маннанова А.К.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 (председательствующий  судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Бросова Н.В.,

по делу № А65-13489/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Правовая компания «Защита и Закон» о включении требования в размере 707 683 717 руб. в реестр требований кредиторов должника, предъявленного в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Актив»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2017 принято к производству заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «АК Барс Снаб» о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Агро-Актив» (далее  - ООО «Агро-Актив») несостоятельным (банкротом). 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017  ООО «Агро-Актив» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бердников Алексей Геннадьевич. 

Общество с ограниченной ответственностью «Правовая компания  «Защита и Закон» (далее  - ООО «ПК «Защита и Закон», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении требования в размере 707 683 717 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Агро-Актив». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2018, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018, в удовлетворении требования ООО «ПК «Защита и Закон» отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, заявитель просит состоявшиеся судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что вывод суда о неполучении  должником денежной компенсации за оценки переводимого долга сделан только при наличии устных пояснений представителя должника.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО «Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Защита и Закон», суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.02.2011 между АКБ «Ак Барс» Банк (Банк) и ООО «Ак Барс Интеллект» (заемщик) был заключен кредитный договор № 25/11 на выдачу кредита в размере 17 350 000 руб. 

Во исполнение условий договора Банк перечислил заемщику денежные средства в указанном размере по банковскому ордеру от 16.02.2011 № 440. 

ООО «Ак Барс Интеллект» в соответствии с решением общего собрания участников о выделении общества в форме преобразования (протокол от 05.06.2014), по передаточному акту от 05.06.2014 передал, а вновь созданное в результате преобразования ООО «ИК Васильево» приняло активы и пассивы ООО «Ак Барс Интеллект», а также права и обязанности последнего, в том числе задолженность по кредитному договору от 16.02.2011 № 25/11 в размере 609 675 530 руб. и процентам в размере 99 664 314,25 руб. 

Активы общества составили финансовые вложения (ПАИ ЗПИФ «Ак Барс-Созвездие» 601 493 857 руб. и приобретенные права 50 000 руб.). 

Между ООО «ПК «Защита и Закон» (ООО «Зеленодольские земли») (цедент) и ООО «ТрейдИнвест» (цессионарий) 05.02.2016 был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил права требования с ООО «ИК Васильево» задолженности по кредитному договору от 16.02.2011 в размере 707 683 717 руб., а цессионарий принял их и обязался оплатить стоимость уступленного права. 

Впоследствии 17.05.2016 между ООО «ПК «Защита и Закон» (кредитор), ООО «Трейд-Инвест» (должник) и ООО «Агро-Актив» (новый должник) был заключен договор перевода долга, по условиям которого ООО «Трейд-Инвест» перевел, а новый должник ООО «Агро-Актив» принял на себя исполнение обязательства перед ООО «ПК «Защита и Закон», вытекающего из договора уступки по оплате стоимости уступленного права требования в размере 707 683 717 руб. 

ООО «Трейд-Инвест», в свою очередь, обязалось в соответствии с пунктом 1.3. договора перевода долга произвести оплату денежной оценки переводимого долга путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника. 

ООО «ПК «Защита и Закон» считая, что ООО «Агро-Актив» не были исполнены обязательства по оплате стоимости уступленного права требования, принятых на себя по договору перевода долга, обратился в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 1, 10, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требований ООО «ПК «Защита и Закон»  в реестр требований кредиторов.

При этом суд указал, что в рассматриваемом случае отсутствует встречное исполнение в пользу ООО «Агро-Актив» по договору перевода долга, а также отсутствует финансовая выгода для ООО «Агро-Актив» при заключении договора перевода долга. 

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии признаков злоупотребления правом при заключении договора перевода долга, поскольку исполнение должником принятых на себя обязательств по данному договору приведет к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов. 

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует что,  наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. 

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Доводам заявителя о частичном получении новым должником от первоначального должника денежных средств в счет оплаты переведенного долга судом апелляционной инстанции дана соответствующая правовая оценка. 

В обоснование данных доводов заявитель ссылался на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2017 по делу № А65-29154/2016 об отказе во включении требования ООО «Агро-Актив», основанного на вышеуказанном договоре перевода долга, в реестр требований кредиторов ООО «Трейд-Инвест»,   которым, по мнению заявителя, установлено, что ООО «Трейд-Инвест» частично исполнило обязательства перед ООО «Агро-Актив».

Между тем из вышеуказанного определения не следует вывод о частичном исполнении ООО «Трейд-Инвест» обязательства перед ООО «Агро-Актив».

Факт частичного исполнения ООО «Трейд-Инвест» обязательства перед ООО «Агро-Актив» в рамках настоящего обособленного спора материалами дела не подтвержден. 

Кроме того, материалы дела не содержат и доказательств оплаты переведенного долга в оставшейся сумме, а также доказательств, свидетельствующих о предоставлении первоначальным должником новому должнику средств для погашения переводимого долга.

Доказательства того, что в результате заключения договора перевода долга должник был освобожден от возможных обязательств перед ООО «Трейд-Инвест» материалы дела также не содержат.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по делу № А65-13489/2017 оставить без изменений,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          Н.Н. Королёва

 

                                                                                     И.Р. Нагимуллин