АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 ноября 2020 года

Дело №

А26-10853/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г.,        Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» ФИО1 (доверенность от 29.05.2018), от ФИО2 представителя ФИО1 (доверенность от 19.01.2019), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 15.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и  ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу № А26-10853/2018,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» (далее - Общество) ФИО5 и Общество, адрес: 186660, Республика Карелия, Лоухский р-н, территория Тонисоар, д. б/н, стр. нежилое здание, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО3 о взыскании 17 277 645 руб. в возмещение убытков. 

Определением от 17.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Эльмар», адрес: 190068, Санкт-Петербург, пер. Макаренко, д. 15/147, лит. А, пом. 5-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Эльмар»); ФИО6, ФИО7.

Определением от 21.01.2019 ФИО5 в связи с продажей доли заменен в порядке процессуального правопреемства на ФИО2.

Определением от 02.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Морские технологии», адрес: 197183, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 24, пом. 26Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

Решением от 19.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 данное решение оставлено без изменения.

Общество и ФИО2 в кассационной жалобе просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателей жалобы, представленными истцами доказательствами, которые необоснованно не приняты судами во внимание, подтверждается заключение договора поставки мидии по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью товара, в результате чего Обществу причинены убытки.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая не доказанным истцом причинение Обществу убытков в результате исполнения договора от 01.01.2016.   

В судебном заседании представитель Общества и ФИО2 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО3 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.2007.

В период с 21.11.2013 до 08.12.2017 генеральным директором Общества являлся ФИО3

По состоянию на ноябрь 2015 года участниками Общества являлись ФИО8, ФИО9,      ФИО7, ФИО6 с долями в уставном капитале в размере 10, 70, 10 и 10 процентов соответственно.

Общество (поставщик) в лице генерального директора ФИО3 и ООО «Эльмар» (покупатель) в лице генерального директора ФИО10 заключили договор от 01.01.2016 № 01/06-ЭР-УСН/П поставки живых мидий по цене 80 руб. за 1 кг.

С 08.12.2017 генеральным директором Общества избран ФИО8 С 13.03.2018 по октябрь 2018 года обязанности генерального директора Общества исполнял ФИО5, которому также с января 2018 года принадлежала доля в размере 80 процентов в уставном капитале Общества.

Истцы, ссылаясь на то, что договор поставки мидии является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка одобрения таких сделок на убыточных для Общества условиях, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о возмещении ущерба в размере, составляющем разницу между стоимостью поставленной мидии по рыночной цене и суммой полученных по договору денежных средств за поставленную мидию.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем. Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее – постановление от 30.07.2013 № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.   

Суды, всесторонне и полно исследовав, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правомерно посчитали не доказанным истцом наличие условий для привлечения ФИО3 к ответственности в виде возмещения убытков.

Как установлено судами, ФИО3 и ФИО10, действовавшие в качестве представителей сторон договора поставки от 01.01.2016 № 01/06-ЭР-УСН/П, являются полнородными братьями. Таким образом, данный договор обладает признаками сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, однако не был одобрен в порядке, действовавшем на момент заключения договора.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления от 30.07.2013 № 62, наличие конфликта интересов между личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке, может свидетельствовать о недобросовестности действий директора. Однако для возложения на директора обязанности возместить убытки, причиненные юридическому лицу, необходимо доказать, что юридическим лицом были понесены убытки и эти убытки возникли вследствие таких недобросовестных (и/или неразумных) действий директора.

В данном случае, по мнению истцов, убытки у Общества возникли вследствие продажи мидии по существенно заниженной цене.

Суды, проанализировав представленные сторонами заключения и отчеты специалистов, с учетом специфичности предмета поставки (биологический организм, подверженный повреждениям, порче и гибели), дополнительных затрат, связанных с доставкой мидий с островной части на материк, правомерно пришли к выводу о недоказанности истцами заключения договора на убыточных для Общества условиях.

В отсутствие допустимых и достоверных доказательств причинения Обществу убытков в результате исполнения заключенного ответчиком от имени Общества договора суды в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателей жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к ненадлежащей, по их мнению, оценке судами доказательств, представленных истцами в обоснование занижения цены сделки. Между тем исследование и оценка доказательств, установление фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, производятся судами  первой и апелляционной инстанций и в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность принятых судами первой и апелляционной инстанций актов. Несоответствия выводов судов в оспариваемой истцами части имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 названного Кодекса при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 по делу № А26-10853/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная мидия» и  ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Т.Г. Преснецова

 Е.В. Чуватина