Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

                           ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                     

РЕШЕНИЕ

Дело №  А49-9053/2018

г. Пенза

02 апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2019 года

Полный  текст решения изготовлен 02 апреля  2019 года

        Арбитражный суд Пензенской области в составе  председательствующего судьи  Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании 

исковое заявление гр. ФИО2,  место жительства:                  г. Заречный, Пензенская область, 442965  к Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фрегат», (ООО «ТД «Фрегат»), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: ФИО3 ул., д. 2А, г. Пенза, Пензенская область,440015,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТД «Фрегат» в размере 897 500 рублей 00 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

 - ФИО4, место жительства: ул. Тепличная, д. 17, кв. 133, г. Пенза, Пензенская область, 440058,

- ФИО5, место жительства: ул. Заречная, д. 5, кв. 182, г. Заречный, Пензенская область, 442965,

- ФИО6, место жительства: ул. Светлая, д. 1А, кв. 44, г. Заречный, Пензенская область, 442963.

при участии:

от истца – ФИО7 (представитель по доверенности от 08.05.2018), 

от ответчика – ФИО8 (представитель по доверенности от 05.09.2018),

от третьего лица  ФИО6 – присутствует лично,

установил:

31 июля 2018 в Арбитражный суд Пензенской области поступило исковое заявление гр. ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Фрегат» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ТД «Фрегат» в размере 897 500 рублей 00 копеек.

        Определением арбитражного суда от 01 августа 2018 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по делу назначено на 20 сентября 2018 на 11 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: 

<

...>, зал судебных заседаний № 7.

        Определением арбитражного суда от 20 сентября 2018  по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 17 октября 2018.

        11 октября 2018 в арбитражный суд от ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы поступили запрашиваемые судом документы, а именно лист записи о создании юридического лица, лист записи об увеличении уставного капитала, лист записи о распределении уставного капитала между участниками общества; лист записи при внесении изменений от 22.12.2015, документы, подтверждающие выход из общества ФИО2, выписка из ЕГРЮЛ.

        Определением арбитражного суда от 17 октября 2018 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 15 ноября 2018.

       14 ноября 2018 в арбитражный суд поступило от ООО «ТД «Фрегат» ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО «ТД Фрегат».

        Определением суда от 15 ноября 2018 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 19 декабря 2018,  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- ФИО4, 

- ФИО5, 

- ФИО6.

        Определением суда от 19 декабря 2018 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 23 января 2019 г.

         В повторном предварительном судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал.

         ФИО6 возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

         Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно объяснения сотрудников ООО «ТД «Фрегат», ФИО2 

        Суд удовлетворил ходатайство стороны о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

        Одновременно представитель ответчика ходатайствовал о вызове в судебное заседание свидетелей по делу:

- ФИО9 (ул. Проезжая, д. 14, кв. 15, ц.у. совхоза "Уваровский", Иссинский р-н, Пензенская обл.)

- ФИО10 (ул. Кулибина, д. 11, кв. 91, г. Пенза, Пензенская обл.),

- ФИО11 (ул. Кудряшова, 230/2, с. Бессоновка, Пензенская обл.),

- ФИО12 (ул. Заводская, д. 13, кв. 10, г. Пенза, Пензенская обл.).

       Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства стороны о вызове свидетелей в судебное заседание, полагает, что показания указанных лиц не могут иметь значения для рассмотрения дела.

        Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

        Определением арбитражного суда от 23 января 2019 дело назначено  к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 28 февраля  2019  на 15 час. 00 мин. (

<

...>, зал судебных заседаний № 7).

В судебное заседание  в качестве свидетелей вызваны: 

- ФИО9 (ул. Проезжая, д. 14, кв. 15, ц.у. совхоза "Уваровский", Иссинский р-н, Пензенская обл.)

- ФИО10 (ул. Кулибина, д. 11, кв. 91, г. Пенза, Пензенская обл.),

- ФИО11 (ул. Кудряшова, 230/2, с. Бессоновка, Пензенская обл.),

- ФИО12 (ул. Заводская, д. 13, кв. 10, г. Пенза, Пензенская обл.).

        В судебном заседании представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела: объяснения ФИО2 от 23.01.2019. 

        В соответствии с ч.1,2 ст. 66, ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворяет ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

        В судебном заседании 28 февраля суд заслушал показания свидетелей.

       Свидетель ФИО9 пояснила, что она работает менеджером по продажам у ИП ФИО6, раздел имущества между учредителями  ООО «ТД «Фрегат» состоялся летом 2012 года, оформляла передачу товара по накладным и передачу наличных денежных средств в размере 1 500 000 рублей 00 копеек ФИО2 Часть товара и денег, переданных истцу, составила ¼ от общего количества товара, числившегося на текущую дату.     Также сообщила, что после раздела имущества ФИО2 стал заниматься самостоятельной предпринимательской деятельностью.

        Из пояснений свидетеля ФИО12 установлено, что она работает у ИП ФИО5 в должности продавца. Присутствовала при разделе товара (продуктов питания) между ФИО2 и другими учредителями общества на складе на ФИО3, 2а. Оформляла товарные накладные для передачи товара истцу. Кто являлся грузоотправителем по накладным не помнит, с денежными средствами не работает.

         Свидетель ФИО10 пояснил суду, что работает в ООО «ТД «Фрегат» с апреля 2013 года, ФИО2 не знает, при разделе имущества не присутствовал.

         Судебное заседание было отложено до 15 часов 00 минут 28 марта 2019.

        В судебном заседании 28 марта 2019 представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, представил дополнение к исковому заявлению, указывает,  что соглашение о разделе товара, составленное в 2012 не имело отношение к деятельности ООО «ТД «Фрегат».

        Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал в полном объеме.

        ФИО6 поддержал позицию представителя ответчика.

        Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил.                                        

         ФИО2  (далее – истец),  ранее являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Фрегат»  (далее – общество) (ОГРН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 25%.

       14 октября 2015 истец  обратился  с заявлением о выходе из состава участников общества в порядке пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью» и выплате действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества.

       19 октября 2015 указанное заявление получено обществом, что не оспаривается участвующими в деле лицами. Соответствующие изменения об исключении истца из состава участников общества были внесены в ЕГРЮЛ 22 декабря 2015 (т.1, л.д.71-73). 

        Неисполнение обществом в установленный законодательством срок обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения истца в суд с требованиями по настоящему делу.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

        Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

         Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО также предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

        В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

        Абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

        Поскольку подача истцом заявления о выходе из состава участников общества подтверждена материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, у общества возникла обязанность по выплате истцу  действительной стоимости его доли в уставном капитале общества не позднее 19.01.2016.

        Согласно бухгалтерского баланса общества за 2014 (т.1, л.д. 9-10), балансовая стоимость активов общества составляла 5 764 000 рублей,  пассив составлял 2 174 000 рублей 00 копеек. Таким образом, размер чистых активов общества по состоянию на 01.01.2015 составлял 3 590 000 рублей 00 копеек.  

        Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете).

        В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона о бухучете бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

        Пунктом 1 статьи 7 Закона о бухучете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

        В соответствии со статьей 15 Закона о бухучете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

       Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

       Следовательно, размер доли, подлежащей выплате истцу в связи с выходом из числа участников общества составляет 897 500 рублей 00 копеек (3 590 000 х 25%). 

       Довод представителя общества о том, что по соглашению № 1, заключенному участниками общества 07 июля 2012 (т. 1, л.д. 50-51) истцом были получены денежные средства и товар за выход его из состава участников общества, арбитражный суд не принимает во внимание, поскольку указанным соглашением № 1 не определен размер доли, подлежащий выплате истцу, количество переданного товара, а также доказательства передаче товара и денежных средств в связи с выходом истца из числа участников общества. 

        Более того, указанное соглашение № 1 заключено в 2012, тогда как истец обратился с заявлением о выходе из состава участников общества 14 октября 2015.

        В связи с изложенным, арбитражный суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.      

          В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины также подлежат отнесению на ответчика.   

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд                                         

 

                                           РЕШИЛ:

         Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Фрегат» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 897 500 рублей 00 копеек, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 20 950 рублей 00 копеек.

        Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области.

       Судья                    Россолов М.А.