﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9361/19 

Екатеринбург

24 января 2020 г.

 

Дело № А76-2339/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Беляевой Н.Г., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адидас» (далее – общество «Адидас», ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2019 по делу № А76-2339/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Адидас» – Шлейкин Н.О. (доверенность от 06.08.2019 № 2019.7-23);

общества с ограниченной ответственностью «Дао-Инвестментс» (далее – общество «Дао-Инвестментс», истец) – Пангаева Т.Б. (доверенность от 30.12.2019).

Общество «Дао-Инвестментс» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «Адидас» о взыскании задолженности по договору аренды за период с 01.07.2018 по 31.12.2018 в сумме 4 884 406 руб. 80 коп., договорной неустойки за просрочку уплаты арендных платежей за период с 11.07.2018 по 31.12.2018 в сумме 474 601 руб. 53 коп. 

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Альфа Спецстрой» (далее – общество «Альфа Спецстрой»), общество с ограниченной ответственностью фирма «Рубеж» (далее – общество «Рубеж»), общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (далее – общество «Меркурий»). 

Решением суда от 16.07.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Адидас», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

По мнению заявителя, вывод судов о невозврате арендатором спорного помещения арендодателю после истечения срока действия договора не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Общество «Адидас» утверждает, что арендодатель в нарушение статьи 309, пункта 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в нарушение пунктов 6.10,  7.8 договора аренды  уклонялся от принятия спорного помещения, в то время как арендатор неоднократно уведомлял истца о необходимости явиться для приема помещения и подписания акта возврата помещения. Общество «Адидас» настаивает, что неявка арендатора для приемки помещения из аренды является злоупотреблением права и не порождает никаких обязательств арендатора по уплате арендной платы за период уклонения арендодателя от приемки помещения. Заявитель полагает, что наличие недостатков возвращаемого имущества не влечет право арендодателя отказаться от его приемки.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ДаоИнвестментс» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом «ДаоИнвестментс» (арендодатель) и обществом «Адидас» (арендатор) 18.06.2008 подписан договор аренды (краткосрочный).

В соответствии с условиями договора арендатору для осуществления розничной торговли в здании торгового центра «Алое поле» по адресу: город Челябинск, Свердловский проспект, 70, во временное владение и пользование (в аренду) предоставлены нежилые помещения общей площадью 883 кв. м, в том числе: под торговую площадь – 700 кв. м на 4-м этаже; под складскую площадь – 71 кв. м, на 4-м этаже; дебаркадер – 112 кв. м, на 1-м этаже.

Названные помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 26.06.2008, по акту допуска от 20.10.2010, по акту приема-передачи помещения дебаркадера от 01.01.2014.

Сторонами заключен ряд дополнительных соглашений.

Так, согласно условиям заключенного между сторонами дополнительного соглашения от 26.12.2013 № 7 срок аренды продлен до 22.04.2019.

Арендная плата согласована сторонами в разделе 5 договора и состоит из переменной части постоянной. 

С 01.07.2018 в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 01.10.2014 № 8 и дополнительного соглашения от 01.12.2017 № 16 арендная плата за все помещения составила 814 067 руб. 80 коп. в месяц, в том числе: за торговую площадь (700 кв. м) – 713 572 руб. 86 коп., за складскую площадь (71 кв. м) – 42 254 руб. 94 коп., за дебаркадер (112 кв. м) – 58 240 руб.

Общество «Адидас» 10.04.2018 направило в адрес арендодателя уведомление об отказе от договора, в котором указало на то, что общество «Адидас» считает договор расторгнутым с 11.07.2018. В уведомлении также указано, что необходимо обеспечить принятие арендодателем помещений из аренды 10.07.2018 в 12.00.

Из представленных в материалы дела документов, в том числе фотоматериалов (фотоматериалы истца и ответчика идентичны) следует, что 30-31 марта 2018 года магазин «Адидас» в торговом центре «Алое поле» был закрыт, а именно: закрыто торговое помещение со стороны входа посетителей магазина из торгового центра. На рольставне (в центре) объявление общества «Адидас» «Магазин закрыт, находится в ТК «Радуга» и ТК «Фиеста». По бокам с двух сторон наклеены листы бумаги с надписью «Опечатано 30.05.2018 не срывать без представителя ООО «Дао-Инвестментс».

Общество «Адидас» 13.08.2018 № 1037/13-08 направило в адрес общества «Дао-Инвестментс» претензию, в которой указало, что 10 и 11 июля арендатор пытался попасть в арендованное помещение, но не смог, поскольку доступ в помещение был ограничен. Арендатором составлены акты об ограничении доступа в помещение от 11.07.2018, от 01.08.2018, от 03.08.2019, которые подписаны представителями арендатора и свидетелями. 

К указанной претензии общество «Адидас» также приложило акт возврата помещения от 10.07.2018, из которого следует, что помещение возвращается из аренды в том состоянии, в каком арендатор его получил в аренду с учетом нормального износа. В помещении находится имущество арендатора, которое не переходит в собственность арендодателя и не может быть утилизировано. Арендодатель гарантирует арендатору предоставить доступ в помещение для демонтажа и вывоза оборудования и оставшегося имущества. Арендная плата и иные платежи не начисляются и оплате не подлежат.

На указанных условиях арендодатель не согласился подписать акт возврата помещений.

Представители общества «Дао-Инвестментс» при участии представителя общества «Адидас» 16.08.2018 составили акт осмотра помещений торгового зала, складского помещения и помещения дебаркадера. 

Из указанного акта следует, что в торговом зале находится торговое оборудование арендатора (стеллажи, примерочные тумбы, иное оборудование), разбросан мусор, в складском помещении находятся столы, стеллажи, шкафы, мусор, в помещении дебаркадера также находятся полки, фрагменты торгового оборудования, пустые коробки. Помещения закрыты на ключ, ключи находятся у арендатора. От подписи акта и его получения представитель общества «Адидас» отказался. К акту приложены фотоматериалы. 

Представителями общества «Дао-Инвестментс» с участием представителей соседних магазинов 28.11.2018 составлен акт осмотра помещений № 2. Из акта следует, что помещения торгового зала, склада и дебаркадера находятся в таком же состоянии, что и при предыдущем осмотре. К акту также приложены фотоматериалы.

11.04.2019 оставшееся оборудование было демонтировано, имущество было вывезено обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий», которое по пояснениям общества «Адидас» действовало как подрядчик, нанятый ответчиком для вывоза имущества. Между обществом  «Меркурий» и обществом «Дао-Инвестментс» составлен акт приема-передачи имущества и оборудования, где приведен перечень вывезенного имущества арендатора.

Последние платежи за аренду помещений поступили от ответчика 20.06.2018: за май 2018 года в сумме 520 000 руб. (платежное поручение от 20.06.2018 № 67826), за июнь 2018 года в сумме 520 000 руб. (платежное поручение от 20.06.2018 № 67854). Данный размер арендной платы согласован сторонами.

В дальнейшем арендная плата ответчиком не производилась.

В порядке досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика направлена претензия от 11.10.2018 № 31 с требованием о внесении арендных платежей за июль (814 067 руб. 80 коп.), август (814 067 руб. 80 коп.), сентябрь (814 067 руб. 80 коп.), октябрь 2018 года (814 067 руб. 80 коп.) на общую сумму 3 256 271 руб. 20 коп. Выставлен счет от 12.10.2018 № 85.

В ответе на претензию от 25.10.2018 № 1063/25-10 ответчик сослался на необоснованность заявленных требований, указал на неисправность пожарной сигнализации, а также систем тепло- и водоснабжения, канализации и невозможность работы в таком помещении.

Отсутствие добровольного исполнения обязательства со стороны ответчика послужило основанием для обращения истца с соответствующими требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В рассматриваемом случае отношения между истцом и ответчиком возникли из договора от 18.06.2008, который по своей правовой природе является договором аренды. 

Возражений относительно заключенности и действительности спорного договора аренды сторонами не заявлено, судами таких обстоятельств также не установлено.

Материально-правовым требованием является взыскание задолженности по договору аренды за период с 01.07.2018 по 31.12.2018 в сумме 4 884 406 руб. 80 коп., основанием – неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендных платежей в установленные договором сроки. 

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что после прекращения договора аренды 11.07.2018 в связи с односторонним отказом от него арендатора на основании пункта 10.3 договора аренды,  арендованные помещения ответчиком возвращены лишь 11.04.2019. Ссылаясь на положения статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец представил расчет арендной платы за период с 11.07.2018 по 31.12.2018, по которому задолженность составила в сумме 4 884 406 руб. 80 коп.

Возражая против заявленных истцом требований, ответчик ссылался на отсутствие задолженности по арендной плате ввиду возврата спорного помещения 11.07.2018. При этом ответчик указывал, что не мог попасть в арендованное помещение для того, чтобы вывезти оставшееся оборудование, в связи с чем арендные платежи оплате не подлежат, так как арендатор помещениями не пользовался по вине арендодателя.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе: фотоматериалы, план помещения, проект магазина, план эвакуации, акт осмотра помещений торгового зала, складского помещения и помещения дебаркадера от 16.08.2018, акт осмотра помещений от 28.11.2018, акт приема-передачи имущества и оборудования от 11.04.2019, суды установили, что вход (выход) в торговый зал магазина (тот куда входили и откуда выходили посетители магазина) был закрыт арендатором изнутри, и уже после этого опечатан истцом в связи с наличием долга по арендной плате, в то время как другой вход, откуда в магазин доставлялся товар и торговое оборудование, опечатан не был.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что для ответчика (арендатора) доступ в помещение истцом был ограничен, ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Напротив, судами обоснованно учтено, что ответчик вывез товар и часть оборудования не через торговый зал, а через складские помещения и грузовой лифт, поскольку выход из торгового зала магазина «Адидас» в общие помещения торгового центра «Алое поле», где расположены другие магазины, не предполагает ввоз и вывоз товара и оборудования магазина (для этого специально предназначен грузовой лифт, дебаркадер и складские помещения).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что ответчик имел свободный доступ во все арендованные помещения.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Руководствуясь вышеназванной правовой нормой, учитывая, что ответчик не представил надлежащие доказательства возврата спорного помещения арендодателю после прекращения 11.07.2018 договора аренды  ранее даты демонтажа и вывоза оборудования обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий», нанятым ответчиком, (11.04.2019), суды признали, что именно 11.04.2019 произведен возврат спорного помещения и, соответственно, арендная плата подлежит начислению до 11.04.2019.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о факте уклонения арендодателя от принятия помещения от арендатора, ответчиком не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки позиции заявителя, нахождение имущества, принадлежащего арендатору в арендуемом помещении после прекращения договора аренды при отсутствии доказательств чинения арендодателем препятствий в его вывозе, свидетельствует о факте пользования арендатором таким помещением, а не о недостатках помещения, наличие которых не препятствует принятию помещения у арендатора. Более того, действующим законодательством на арендодателя не возлагается обязанность по освобождению помещения от имущества арендатора и его хранения.

Принимая во внимание установленные обстоятельства фактического пользования арендатором спорными помещениями после прекращения договора, суды, проверив и признав верным расчет арендной платы, удовлетворили заявленное требование, взыскав с ответчика в пользу истца задолженность за заявленный истцом период с 01.07.2018 по 31.12.2018 в сумме  4 884 406 руб. 80 коп.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 329, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что условие о договорной неустойке совершено в письменной форме (пункт 11.2 договора), при этом определено по свободному усмотрению сторон (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), установив факт ненадлежащего исполнения арендатором условий договора в части своевременной оплаты аренды, суды первой и апелляционной инстанций также пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для начисления ответчику неустойки за нарушение договорных обязательств.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, признав его правильным, суды взыскали с ответчика в пользу истца неустойку в общей сумме 474 601 руб. 53 коп. Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлено.

Утверждение заявителя о том, что арендодатель уклонялся от принятия спорного помещения, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку судами таких обстоятельств не установлено, материалы дела таких доказательств  не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о недобросовестном поведении истца подлежат отклонению с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из которой для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается. Напротив, оценив имеющиеся в деле доказательства и установленные на их основании обстоятельства, суд пришел к выводу о недобросовестном поведении самого ответчика.

По существу изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Суд округа отмечает, что установление фактических обстоятельств дела, их оценка с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности, достаточные основания для иной оценки обстоятельств спора и заявленных доводов  у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа такжене выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.07.2019 по делу № А76-2339/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Адидас" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Т.В. Сулейменова 

 

Судьи                                                                          Н.Г. Беляева 

 

                                                                                      М.В. Торопова