Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

 

Резолютивная часть решения объявлена 30.05.2017г.

В полном объеме решение изготовлено 06.06.2017г.

Дело №А09-2940/2017

город Брянск

06 июня 2017 года

Арбитражный суд  Брянской области в составе судьи Прокопенко Е.Н.,     

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Руденок И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Линника Ильи Сергеевича, г.Санкт-Петербург, к обществу с ограниченной ответственностью "Единая пассажирская автобусная компания", г.Брянск, о взыскании 1 079 000 руб. действительной стоимости доли и 29 245 руб. 03 коп. процентов за период с 26.08.2016г. по 01.12.2016г., а также процентов по день фактического исполнения и судебных расходов,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 - представитель (доверенность 47 БА 2274089 от 15.12.2016г.), 

от ответчика: не явился,

установил:

ФИО1, г.Санкт-Петербург, обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Единая пассажирская автобусная компания", г.Брянск, о взыскании 1 079 000 руб. действительной стоимости доли и 29 245 руб. 03 коп. процентов за период с 26.08.2016г. по 01.12.2016г., процентов по день фактического исполнения обязательства, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик в заседание суда не явился, уведомлен надлежаще (ст.123 АПК РФ), отзыв не представил, ходатайств не заявил.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ, в отсутствие ответчика. 

Заслушав доводы истца, изучив материалы дела, суд установил следующее. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО "Единая пассажирская автобусная компания" с размером доли в уставном капитале общества - 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 27.08.2015г.

Заявлением от 26.02.2016г. ФИО1 уведомил ответчика о выходе из состава участников общества, что подтверждается подписью генерального директора     ФИО3 о получении данного заявления, и переходе доли истца в уставном капитале к ООО "Единая пассажирская автобусная компания".  

Истец, ссылаясь на уклонение ООО " Единая пассажирская автобусная компания"  от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 7 статьи 23 Закона об обществах установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что пунктом 7.1. Устава ООО "Единая пассажирская автобусная компания" в редакции, утвержденной решением участников, предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Истец 26.02.2016 обратился в ООО "Единая пассажирская автобусная компания" с заявлением о выходе из состава участников данного общества, представил нотариально заверенное заявление о выходе из общества, нотариально заверенное согласие супруги на отчуждение долей в обществе. На заявлении истца проставлена соответствующая отметка о получении заявления законным представителем общества - генеральным директором ФИО3, имеющим право действовать от имени общества без доверенности.

Доказательств, опровергающих получение обществом указанного заявления, ответчиком в материалы дела не представлено с учетом ст.65 АПК РФ.

Следовательно, у истца возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а у общества - обязанность по ее выплате. 

При этом, Уставом ООО "Единая пассажирская автобусная компания" предусмотрена обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 7.12 Устава общества).

Таким образом, суд приходит к выводу, что ответчик был обязан выплатить истцу его действительную стоимость доли не позднее 26.08.2016.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах).

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу положений Закона об обществах, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (определение Верховного Суда РФ от 10.05.2016 N 307-ЭС16-3658).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной. Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности признается последний календарный день отчетного года.

Таким образом, действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату - последний календарный день месяца, предшествующего месяцу получения обществом заявления.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае несогласия с размером действительной стоимости доли участника от общества при рассмотрении дела не поступило.

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии со статьями 5, 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" активы являются объектом бухгалтерского учета экономического субъекта. Активы подлежат инвентаризации, при которой выявляется фактическое наличие соответствующих объектов. Инвентаризации подлежит все имущество субъекта независимо от его местонахождения и все виды финансовых обязательств (приказ Минфина Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств").

Таким образом, активы общества представляют собой часть бухгалтерского баланса, отражающую в денежном выражении совокупность любых ценностей, обладающих денежной стоимостью и принадлежащих обществу, включая здания.

В обоснование расчета действительной стоимости доли истцом представлена упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2015 год.

Расчет действительной стоимости доли участника общества истцом произведен по формуле:

чистые активы = стр. баланса 1600 (18 206 000 руб.) - стр. баланса 1510 (5 474 000 руб.) - стр. баланса 1520 (10 574 000 руб.) = 2 158 000 руб. х 50% = 1 079 000 руб.

На запрос суда ИНФС России по г.Брянску представлена бухгалтерская отчетность ответчика за аналогичный период. Указанная отчетность идентична по заявленным показателям представленной истцом, расчетные позиции совпадают.

Ответчиком каких-либо возражений, замечаний, контррасчета не представлено, письменная позиция и устные возражения не заявлены.

При таких обстоятельствах, требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 079 000 руб.подлежат удовлетворению.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Исходя из размера действительной стоимости доли, подлежащей взысканию, с соблюдением требований ст. 395 ГК РФ, суд приходит к выводу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в пользу ФИО1 в сумме 29 245 руб. 03 коп. за период с 26.08.2016 по 01.12.2016. Расчет процентов произведен истцом с соблюдением положений законодательства, является арифметически верным.

Согласно п.48  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

Со 02.12.2016 от суммы долга 1 079 000 руб., по день фактической оплаты суммы долга, размер процентов подлежит начислению, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

От заявленной суммы иска размер подлежащей уплате в федеральный бюджет государственной пошлины составляет 24 082 руб. (ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Истцом по иску платежным поручением  от  16.21.2017 №1 уплачено 24 082 руб. государственной пошлины.  

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ относятся на ответчика  в полном объеме  и подлежат возмещению в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Единая пассажирская автобусная компания", г.Брянск, в пользу ФИО1, г.Санкт-Петербург, действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 079 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.08.2016г. по 01.12.2016г. в размере 29 245 руб. 03 коп., продолжить начисление процентов на сумму основного долга 1 079 000 руб., начиная со 02.12.2016г. по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, а также взыскать судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 24 082 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяПрокопенко Е.Н.