ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-9874/2015

г. Красноярск

14 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена «07» декабря 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «14» декабря 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  - Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Хабибулиной Ю.В.,

секретаря судебного заседания Поповой Е.С.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью Охранный холдинг «Глобула»: Мальчикова Е.С., представителя по доверенности от 22.02.2015, паспорт,

ответчика - Шиловой Алены Викторовны, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шиловой Алены Викторовны

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 11 сентября 2017 года по делу № А33-9874/2015, принятое судьёй Кужлевым А.В.,						

установил:

общество с ограниченной ответственностью Охранный Холдинг «Глобула» (ИНН 2463243830, ОГРН 1132468006659, далее – ООО Охранный Холдинг «Глобула», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Шиловой Алене Викторовне о взыскании 42 662 274 рублей убытков в пользу ООО Частная охранная организация «Глобула».

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Емельянов Александр Михайлович, Тихонов Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Глобула» (ОГРН 1112468012326, ИНН 2465250913, далее – ООО ЧОО «Глобула»), общество с ограниченной ответственностью «Ангара» (ИНН 2465317798, ОГРН 1142468047721, далее – ООО «Ангара»), общество с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН 2466263866, ОГРН 1132468036051, далее – ООО «Лира»), общество с ограниченной ответственностью «Арта» (ИНН 2462232521, ОГРН 1142468046137, далее – ООО «Арта»), общество с ограниченной ответственностью «АБЗ» (ИНН 2464218603, ОГРН 1092468031810, далее – ООО «АБЗ»), общество с ограниченной ответственностью «Мобильный Сервис» (ИНН 2462216760, ОГРН 1112468035074, далее – ООО «Мобильный Сервис»), общество с ограниченной ответственностью «Винталь» (ИНН 24622231912, ОГРН 1142468039152, далее – ООО «Винталь»), общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 2461223281, ОГРН 1132468046930, далее – ООО «Мастер»).

Решением суда от 11.09.2017 иск удовлетворен частично: с Шиловой Алены Викторовны в пользу ООО ЧОО «Глобула» взыскано 42 658 274 рубля 05 копеек убытков. В удовлетворении остальной части иска отказано. С Шиловой Алены Викторовны в пользу ООО Охранный холдинг «Глобула» взыскано 29 997 рублей судебных расходов на экспертизу. С ООО Охранный холдинг «Глобула» в доход федерального бюджета взыскано 20 рублей государственной пошлины. С Шиловой Алены Викторовны в доход федерального бюджета взыскано 199 980 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил отменить решение суда в части удовлетворения иска и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель настаивает на недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, факт и размер причинения убытков действиями (бездействием) ответчика, причинно-следственной связи между действиями (бездействиями) и убытками, виновность действий ответчика. Согласно актам-сверок, задолженность между контрагентами отсутствует, на все перечисленные суммы по договорам есть все необходимые для бухгалтерского учета документы, а именно: счета-фактуры, товарные накладные с указание перечня товаров.

Более того, судом не принят во внимание тот факт, что Шилова А.В. уволена 08.06.2015, прошел почти год, после увольнения как была создана инвентаризационная комиссия и проведена инвентаризация (приказ о назначении инвентаризационной комиссии от 05.12.2015, а проведение инвентаризации 31.07.2016). В судебное заседание представлено письмо о том, что вся бухгалтерская и кадровая документация передана Тихонову С.В., возражений от Тихонова С.В. по данному обстоятельству не заявлено.

Заявитель также указал, что в рассматриваемом случае все распоряжения Шиловой А.В. по хозяйственной деятельности давал Тихонов С.В., как единственныйучастник общества. 

Факт трудоустройства Чайка Светланы Васильевны на должность юрисконсульта в ООО «ЧОО «Глобула» (допрошенной в качестве свидетеля) никак не подтвержден в судебном заседании, записи в трудовой книжки либо трудового договора представлено не было, поэтому факт не оказания ООО «Лира» юридических услуг ООО «ЧОО «Глобула» заявитель апелляционной жалобы считает не доказанным.

Истец представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.10.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 07.12.2017.

В судебном заседании представитель истца и ответчик поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет») явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку соответствующих возражений от сторон не поступило, судебный акт подлежит проверке апелляционной инстанцией в обжалуемой части - в части удовлетворения иска.  

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО Частная охранная организация «Глобула» зарегистрировано Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю 11.03.2011 за ОГРН 1112468012326.

Согласно протоколу от 03.03.2011 учредителями общества являлись Емельянов Михаил Александрович, Тихонов Сергей Владимирович с долями по 50 % в уставном капитале. Генеральным директором общества избран Тихонов Сергей Владимирович.

ООО «Частная охранная организация «Глобула» в соответствии с лицензией № 6547 от 08.06.2011, выданной компетентным органом на срок до 08.06.2016, разрешено осуществление следующих видов услуг:

-	защита жизни и здоровья граждан;

охрана объектов и (или) имущества (в том числе при его транспортировке), находящихся в собственности, во владении, в пользовании, хозяйственном ведении, оперативном управлении или доверительном управлении, за исключением объектов и (или) имущества, предусмотренных пунктом 7 части 3 статьи 3 Закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности»;

охрана объектов и (или) имущества на объектах с осуществлением работ по проектированию, монтажу и эксплуатационному обслуживанию технических средств охраны, перечень видов которых устанавливается Правительством Российской Федерации, и (или) с принятием соответствующих мер реагирования на их сигнальную информацию;

консультирование и подготовка рекомендаций клиентам по вопросам правомерной защиты от противоправных посягательств;

обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий;

-	обеспечение внутриобъектового и пропускного режимов на объектах, за исключением объектов, предусмотренных пунктом 7 части 3 статьи 3 Закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности».

ООО «Охранный Холдинг «Глобула» (истец по делу) зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2013 за ОГРН 1132468006659.

Как следует из протокола общего собрания учредителей ООО Охранный холдинг «Глобула» от 04.02.2013 руководителем (генеральным директором) общества избран Мальчиков Е.С. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (выписка от 26.09.2014) Мальчиков Е.С. является директором ООО Охранный холдинг «Глобула» с 11.02.2013.

14.03.2013 общим собранием участников ООО «Частная охранная организация «Глобула» приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Тихонова С.В. и избрании на должность генерального директора общества сроком на 5 лет - Емельянова А.М.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Частная охранная организация «Глобула» от 30.05.2013 участниками общества принято решение ввести в состав участников общества ООО «Охранный Холдинг «Глобула» на основании дополнительного вклада в виде внесения денежных средств в сумме 62 500 рублей.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру б/н. от 30.05.2013, выданной ООО «Частная охранная организация «Глобула», от ООО «Охранный Холдинг «Глобула» получено 62 500 рублей в качестве вклада в уставный капитал ООО «Частная охранная организация «Глобула».

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Частная охранная организация «Глобула» от 03.06.2013 участниками общества принято решение о распределении долей в уставном капитале ООО «Частная охранная организация «Глобула» следующим образом:

Емельянов Михаил Александрович - 40 % (125 000 рублей);

Тихонов Сергей Владимирович - 40 % (125 000 рублей);

ООО «Охранный Холдинг «Глобула» - 20% (62 500 рублей).

На основании вышеуказанных решений общего собрания участников общества 28.06.2013 МИФНС № 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации изменений в сведения в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы № Р17154А.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Частная охранная организация «Глобула» от 29.08.2013 приняты решения:

о продаже доли в уставном капитале общества в размере 40 %, принадлежащей Емельянову Александру Михайловичу, обществу «Охранный Холдинг «Глобула»;

о распределении уставного капитала общества: Тихонов Сергей Владимирович -40 % (125 000 рублей); ООО «Охранный Холдинг «Глобула» - 60 % (187 500 рублей);

об утверждении новой редакции Устава.

Пунктом 2.2 Устава ООО «Частная охранная организация «Глобула» (в редакции от 29.08.2013) (далее - Устав) установлено, что общество оказывает разрешенные Законом Российской Федерации «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» виды охранных услуг при наличии и в соответствии со специальным разрешением (лицензией).

Согласно пунктам 6.1, 6.3, 6.4 Устава высшим органом управления обществом является общее собрание участников. Порядок созыва и проведения общего собрания участников осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». К компетенции общего собрания участников отнесено решение вопросов об избрании генерального директора общества и досрочном прекращении его полномочий. Решение по данным вопросам принимается большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа участников общества.

Пунктами 6.6, 6.8 Устава установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган - генеральный директор, избираемый общим собранием сроком на 5 лет.

13.11.2014 директор ООО «Частная Охранная организация «Глобула» Емельянов А.М. обратился в МИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся сведений о составе участников общества ООО «Частная Охранная организация «Глобула». Подпись в заявлении удостоверена временно исполняющим обязанности нотариуса Куркиной Л.О.

Вместе с заявлением по форме № Р14001 представлен протокол общего собрания участников ООО «Частная Охранная организация «Глобула» от 20.10.2014 с повесткой дня:

Избрание председателя и секретаря общего собрания участников ООО «Частная Охранная организация «Глобула».

О досрочном прекращении полномочий в качестве генерального директора общества Емельянова А.М. и избрании нового генерального директора.

О переходе доли в уставном капитале общества - ООО Охранный холдинг «Глобула» обществу и выходе ООО Охранный холдинг «Глобула» из состава учредителей общества.

4. О распределении между учредителями общества доли, принадлежащей обществу.

5. О регистрации вносимых изменений в МИФНС России № 23 по Красноярскому краю.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Частная Охранная организация «Глобула» от 20.10.2014 участником ООО «Частная Охранная организация «Глобула» Тихоновым Сергеем Владимировичем приняты следующие решения:

по второму вопросу повестки дня: в связи с отсутствием кворума для принятия решения по вопросу о досрочном прекращении полномочий в качестве генерального директора общества Емельянова А.М. и избрании нового генерального директора, не принимать решение по данному вопросу;

по третьему вопросу повестки дня: в связи с тем, что на основании данных бухгалтерской отчетности участником общества - ООО ОХ «Глобула» до настоящего времени не оплачена доля в уставном капитале общества в размере 62 500 рублей - 20% уставного капитала общества, бывшим участником общества Емельяновым М.А. до настоящего времени не оплачена доля в уставном капитале общества в размере 125 000 рублей - 40% уставного капитала общества, передать долю ООО ОХ «Глобула» обществу и вывести ООО ОХ «Глобула» из состава учредителей общества;

по четвертому вопросу повестки дня: при решении вопроса о распределении доли, принадлежащей обществу, распределить долю, принадлежащую обществу, единственному участнику общества Тихонову С.В., обязав Тихонова С.В., выплатить обществу номинальную стоимость доли в размере 187 500 рублей в срок до 01.02.2015. В связи с увеличением номинальной стоимости доли в уставном капитале общества Тихонова С.В. до 312 500 рублей, увеличить его долю в уставном капитале общества до 100 %.

20.11.2014 МИФНС № 23 по Красноярскому краю приняло решение № Р25474А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2142468642578, согласно которой единственным участником ООО «Частная Охранная организация «Глобула» является Тихонов Сергей Владимирович с долей участия 100 %, номинальная стоимость доли -312 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2015 по делу № А33-23714/2014, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015, удовлетворено заявление ООО Охранный холдинг «Глобула», признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю от 20.11.2014 № Р25474А. Суд обязал МИФНС № 23 по Красноярскому краю устранить нарушение прав и законных интересов ООО Охранный холдинг «Глобула» путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о признании незаконным решения от 20.11.2014 № Р25474А.

21.11.2014 участником ООО «Частная Охранная организация «Глобула» Тихоновым Сергеем Викторовичем приняты решения:

Освободить от занимаемой должности генерального директора ООО «Частная Охранная организация «Глобула» Емельянова Александра Михайловича.

Избрать на должность генерального директора ООО «Частная Охранная организация «Глобула» Шилову Алену Викторовну.

21.11.2014 директор ООО «Частная Охранная организация «Глобула» Емельянов Александр Михайлович обратился в МИФНС № 23 по Красноярскому краю с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица о смене директора в ООО «Частная Охранная организация «Глобула». Подпись в заявлении удостоверена временно исполняющим обязанности нотариуса Куркиной Л.О.

28.11.2014 МИФНС № 23 по Красноярскому краю на основании заявления от 21.11.2014 принято решение № Р26276А о внесении в ЕГРЮЛ записи за номером2142468658430, согласно которой генеральным директором ООО «Частная Охраннаяорганизация «Глобула» является Шилова Алена Викторовна.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от

28.05.2015 по делу № А33-3670/2015 удовлетворено заявление ООО Охранный холдинг «Глобула». Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральнойналоговой службы № 23 по Красноярскому краю Р26276А от 28.11.2014. Суд обязалмежрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краюустранить нарушение прав и законных интересов общества с ограниченнойответственностью Охранный холдинг «Глобула» путем внесения в Единыйгосударственный реестр юридических лиц регистрационной записи о признании решенияР26276А от 28.11.2014 незаконным.

В рамках рассмотрения дел № А33-23714/2014, № А33-3670/2015 судом установлено, что оспариваемые решения регистрирующего органа были приняты на основании решений Тихонова Сергея Викторовича, которые, в свою очередь, были приняты в отсутствие ООО Охранный холдинг «Глобула», являвшегося на дату принятия указанных решений участником ООО «Частная Охранная организация «Глобула», и не извещенного о месте и времени их принятия, т.е. с существенным нарушением ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.08.2015 по делу № А33-19549/2014 удовлетворён иск ООО Охранный холдинг «Глобула» об исключении Тихонова Сергея Владимировича из ООО «Частная охранная организация «Глобула».

Шилова А.В. приступила к исполнению обязанностей руководителя ООО «Частная охранная организация «Глобула» на основании приказа от 28.11.2014 № 70.

После назначения на должность генерального директора общества по заявлению Шиловой А.В. был закрыт расчетный счет ООО «Частная охранная организация «Глобула» № 40702810231280041088 в ОАО «Сбербанк России».

В дальнейшем на основании заявления ответчика для общества были открыты расчетные    счета    №    40702810475150000768    и    №    40702810775150000769    в ОАО АКБ «Росбанк».

В материалы дела представлена копия банковской карточки с образцами подписи и оттиска печати владельца счета ООО «Частная охранная организация «Глобула» в ПАО «Росбанк» от 03.12.2014, согласно которой Шилова А.В. является единственным лицом имеющим право распоряжаться денежными средствами на расчетном счете ООО «Частная охранная организация «Глобула» № 40702810475150000768, открытом в ПАО «Росбанк».

Согласно выписке по операциям на расчетном счете № 40702810475150000768 в период с 03.12.2014 по 17.05.2015 с расчетного счета ООО «Частная охранная организация «Глобула» по различным основаниям было списано 82 123 269,26 руб. Остаток на счете составил 3769,21 руб.

Из выписки по операциям на расчетном счете № 40702810775150000769 следует, что в период с 03.12.2014 по 30.12.2014 произведено снятие наличными денежных средств в на сумму 1 811 000 руб., а также уплачены банковские комиссии за снятие наличных денежных средства, а также за годовое обслуживание банковской карты на общую сумму 18 190 руб.

Из выписки по операциям на расчетном счете № 40702810475150000768 усматривается следующее движение денежных средств по счету:

-	в период с 05.12.2014 по 26.12.2014 Шилова А.В. сняла наличными 7 535 040 руб.;

-	в период с 12.12.2014 по 17.04.2015 на расчетный счет № 40702810730460001774 ООО «Ангара» перечислено за оборудование 13 692 187,35 рублей. В том числе, по платежным поручения: № 98 от 12.12.2015 на сумму 1 046 813 руб., № 107 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., № 124 от 17.12.2014 на сумму 1 093 727 руб.,№ 154 от 23.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., № 153 от 23.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. руб. 20 коп., № 155 от 23.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., № 162 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., № 161 от 24.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., № 128 от 18.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., № 159 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., № 163 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., № 160 от 13.04.2015 на сумму 542 360 руб., № 169 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., № 171 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб., 90 коп., № 172 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб.;

в период 20.03.2015 по 29.04.2015 на расчетный счет № 40702810734100027755 ООО «Лира» перечислено за материалы и юридические услуги 5 990 008 руб. 26 коп., в том числе по платежным поручениям: № 135 от 20.03.2015 на сумму 369025 руб., № 136 от 20.03.2015 на сумму 379963,71 руб., № 134 от 20.03.2015 на сумму 451025,89 руб., № 138 от 25.03.2015 на сумму 426535,25 руб., № 141 от 27.03.2015 на сумму 741888,16 руб., № 140 от 27.03.2015 на сумму 758369,95 руб., № 157 от 06.04.2015 на сумму 756200,3 руб., № 19 от 22.04.2015 на сумму 107 000 руб., № 199 от 27.04.2015 на сумму 426 000 руб., № 202 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб., № 209 от 29.04.2015 на сумму 405 000 руб., № 210 от 29.04.2015 на сумму      574 000 руб.

в период с 12.12.2014 по 01.04.2015 на расчетный счет № 40702810300030085170 ООО «Арта» перечислено за оборудование 5 354 879 руб. 19 коп., в том числе по платежным поручениям: № 97 от 12.12.2014 на сумму 1 096 187 руб., № 125 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., № 143 от 19.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. № 258 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп. № 05 от 05.23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., № 111 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп.,№ 146 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., № 148 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб., № 152 от 01.04.2015 на сумму 426 100 руб.

27.01.2015 на расчетный счет № 40702810325460006485 ООО «АБЗ» перечислено за строительно-монтажные работы 3 501 123 руб. 10 коп. по платежному поручению № 10 от 27.01.2015.

в период с 14.01.2015 по 13.02.2015 на расчетный счет № 40702810600030085171 ООО «Мобильный Сервис» перечислено за материалы 1 755 741 руб. 19 коп., по платежным поручениям № 229 от 14.01.2015 на сумму 1 601 717 руб. 69 коп., № 52 от 13.02.2015 на сумму 154 023 руб. 50 коп.

05.12.2014 на расчетный счет № 40702810731000096551 ООО «Винталь» за материалы перечислено 1 501 239 руб. 76 коп., по платежным поручениям № 10 от 05.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп., № 11 от 05.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп.

05.12.2014 на расчетный счет № 40802810331000095606 ООО «Мастер» перечислено за строительные работы 1 498 865 руб. 20 коп., по платежным поручениям № 8 от 05.12.2014 на сумму 738 271 руб., № 9 от 05.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп.

В подтверждение расходования денежных средств ответчиком в материалы дела представлены следующие доказательства.

1. Договор поставки от 03.11.2014, подписанный между ООО «Лира» (поставщик), в лице директора Слинкова В.Ю., и ООО «ЧОО «Глобула», в лице генерального директора Емельянова А.М. (покупатель), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить товары, а покупатель принять и оплатить их в ассортименте количестве и по цене согласно накладной и счета-фактуры, которые является неотъемлемой частью настоящего договора и оформляются на каждую партию товара.

Дополнительным соглашением от 04.12.2014 к договору поставки от 03.11.2014 стороны изменили реквизиты банковского счета покупателя, указав следующие банковские реквизиты: Восточно-Сибирский Филиал ОАО АКБ «РОСБАНК», БИК 040407388, к/с 30101810000000000388, р/с 40702810475150000768. Указанное дополнительное соглашение от 04.12.2014 подписано со стороны покупателя Шиловой А.В., со стороны поставщика - Слинковым В.Ю.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО «Лира» и ООО «ЧОО «Глобула» на 31.12.2014 задолженность в пользу ООО «Лира» составляет 3 883 008 руб. 26 коп.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору в период с 19.03.2015 по 06.04.2015 на общую сумму 9 543 008 руб. 26 коп. ответчиком представлены следующие доказательства.

Поставка оборудования.

Счет на оплату № 13 от 19.03.2015 на сумму 369 025 руб., счет фактура № 785 от 10.11.2014 на сумму 369 025 руб., товарная накладная № 785 от 10.11.2014 на сумму 369 025 руб.

Счет на оплату № 12/1 от 25.03.2015 на сумму 426 535 руб. 25 коп., счет-фактура № 798 от 13.11.2014 на сумму 426 535 руб. 25 коп., товарная накладная № 798 от 13.11.2014 на сумму 426 535 руб. 25 коп.

Счет на оплату № 14/1 от 27.03.2015 на сумму 758 369 руб. 95 коп., счет-фактура № 819 от 20.11.2014 на сумму 758 369 руб. 95 коп., товарная накладная № 819 от 20.11.2014 на сумму 758 369 руб. 95 коп.

Счет на оплату № 15 от 27.03.2015 на сумму 741 888 руб. 16 коп.. счет-фактура № 936 от 27.11.2014 на сумму 741 888 руб. 16 коп., товарная накладная № 936 от 27.11.2014 на сумму 741 888 руб. 16 коп.

Счет на оплату № 12 от 19.03.2015 на сумму 451 025 руб. 89 коп., счет-фактура № 728 от 03.11.2014 на сумму 451 025 руб. 89 коп., товарная накладная № 728 от 03.11.2014 на сумму 451 025 руб. 89 коп.

Счет на оплату № 14 от 19.06.2015 на сумму 379 963 руб. 71 коп., счет-фактура № 741 от 05.11.2014 на сумму 379 963 руб. 71 коп., товарная накладная № 741 от 05.11.2014 на сумму 379 963 руб. 71 коп.

На вышеперечисленных товарных накладных в графах «отпуск груза разрешил», «главный бухгалтер», «отпуск груза произвел», имеется подпись Вершняк С.С., в графах «груз принял», «груз получил», имеется подпись Емельянова А.М.

Счет на оплату № 13/1 от 06.04.2015 на сумму 756 200 руб. 30 коп., счет-фактура № 1005 от 01.12.2014 на сумму 756 200 руб. 30 коп., товарная накладная № 1005 от 01.12.2014 на сумму 756 200 руб. 30 коп. В графах «отпуск груза разрешил», «главный бухгалтер», «отпуск груза произвел», имеется подпись Вершняк С.С., в графах «груз принял», «груз получил», имеется подпись Шиловой А.В.

Юридические услуги.

Акт выполненных работ № 212 от 28.05.2015 на сумму 28 710 руб., счет-фактура № 212 от 28.05.2015 на сумму 28 710 руб.

Акт выполненных работ № 210 от 27.05.2015 на сумму 471 290 руб., счет-фактура № 210 от 27.05.2015 на сумму 471 290 руб.

Акт выполненных работ № 206 от 26.05.2015 на сумму 1 379 000 руб., счет-фактура № 206 от 26.05.2015 на сумму 1 379 000 руб.

Акт выполненных работ № 207 от 25.05.2015 на сумму 1 000 000 руб., счет-фактура № 207 от 25.05.2015 на сумму 1 000 000 руб.

Счет на оплату № 22 от 18.05.2015 на сумму 1 100 000 руб. 00 коп., счет-фактура № 201 от 18.05.2015 на сумму 1 100 000 руб. 00 коп.., акт выполненных работ № 201 от 18.05.2015 на сумму 1 100 000 руб.

Счет на оплату № 18 от 28.04.2015 на сумму 405 000 руб. 00 коп., счет-фактура № 176 от 29.04.2015 на сумму 405 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ № 176 от 29.04.2015 на сумму 405 000 руб.

Счет на оплату № 19 от 29.04.2015 на сумму 574 000 руб. 00 коп., счет-фактура № 175 от 29.04.2015 на сумму 574 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ № 175 от 29.04.2015 на сумму 574 000 руб.

Счет на оплату № 17 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб. 00 коп., счет-фактура № 172 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ № 172 от 28.04.2015 на сумму 595 000 руб.

Счет на оплату № 15/1 от 20.04.2015 на сумму 107 000 руб. 00 коп., счет-фактура № 152 от 20.04.2015 на сумму 107 000 руб. 00 коп., акт выполненных работ № 152 от 20.04.2015 на сумму 107 000 руб.

Указанные акты подписаны со стороны заказчика Шиловой А.В., со стороны исполнителя - Слинковым В.Ю.

Счет на оплату № 16 от 27.04.2015 на сумму 426 000 руб. 00 коп. за оказание юридических услуг. Счет-фактура № 171 от 27.04.2015 на сумму 426 000 руб. 00 коп.

В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО «Лира», ИНН 2466263866, 660049, Красноярский край, Красноярск г, Парижской Коммуны ул, дом № 33, р/с 40702810734100027755, в банке ОАО АКБ «АВАНГАРД», БИК 044525201, к/с 30101810000000000201; а также указаны Поставщик: ООО «Лира»,

Покупатель: ООО «ЧОО «Глобула», ИНН 2465250913,660020, Красноярский край, Красноярск г, Спандаряна ул, дом № 6, строение 4, оф.305, р/с 40702810475150000768 в банке ВОСТОЧНО-СИБИРСКИЙ ФИЛИАЛ ПАО «РОСБАНК» Г. КРАСНОЯРСК, БИК

040407388 к/с 30101810000000000388.

2. Договор поставки от 12.12.2014 № 12/12/2014, подписанный между ООО «Арта», в лице директора Нечаева А.Н. (поставщик), и ООО Частная охранная организация «Глобула», в лице генерального директора Шиловой А.В. (заказчик), в соответствии с пунктом 1.1. которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товарно-материальные ценности (далее «Товар»), в сроки и на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 01.03.2015.

В соответствии с пунктом 9 договора от 12.12.2014 Юридические адреса и платежные реквизиты сторон» поставщика: ООО «АРТА» Почтовый адрес: 660004, г. Красноярск, ул. 26 Бакинских Комиссаров, дом 1, кор.А, ИНН: 2462232521, КПП: 246201001,  р/сч.  40702810300030085170,  к/сч.  30101810000000000702, Красноярский филиал АКБ «ЛАНТА-БАНК» ЗАО, БИК 040407702, тел: 89059711404; покупателя: ООО «ЧОО «Глобула», Адрес: 660020, г. Красноярск, ул. Спандаряна, д.6, стр.4, оф.305, ИНН: 2465250913, КПП: 246501001, р/сч. 40702810475150000768, к/сч. 30101810000000000388, Восточно-Сибирский филиал ОАО АКБ «РОСБАНК», БИК 040407388.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО «Арта» и ООО «ЧОО «Глобула» на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 3 097 883 руб. 63 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: № 97 от 12.12.2014 на сумму 1 096 187 руб., № 125 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., № 143 от 19.12.2014 на сумму 1 095 300 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с января 2014 год - марта 2015 год между ООО «Арта» и ООО «ЧОО «Глобула» на 31.03.2015 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 1 830 895 руб. 56 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: № 258 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп. № 05 от 23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., № 111 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп.,№ 146 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., № 148 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб.

В подтверждение исполнения обязательств в период с 13.12.2014 по 01.04.2015 по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату с указанием перечня товаров, счет-фактуры, товарные накладные на сумму 5 354 879 руб. 19 коп.

Счет на оплату № 121220014 от 12.12.2014 на сумму 1 096 187 руб. Счет-фактура № 214 от 13.12.2014 на сумму 1 096 187 руб. Товарная накладная № 214 от 13.12.2014 на сумму 1 096 187 руб.

Счет на оплату № 151220014 от 15.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., счет-фактура № 217 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп., товарная накладная № 217 от 17.12.2014 на сумму 906 396 руб. 63 коп.

Счет на оплату № 181220014 от 18.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. 00 коп., счет-фактура № 219 от 20.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. 00 коп., товарная накладная № 219 от 20.12.2014 на сумму 1 095 300 руб. 

Счет на оплату № 8 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп., счет-фактура № 10 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп., товарная накладная № 10 от 20.01.2015 на сумму 214 920 руб. 70 коп.

Счет на оплату № 12 от 23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., счет-фактура № 22 от 23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп., товарная накладная № 22 от 23.01.2015 на сумму 318 228 руб. 33 коп.

Счет на оплату № 120 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., счет-фактура № 122	от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп., товарная накладная № 122 от 30.03.2015 на сумму 750 253 руб. 20 коп.

Счет на оплату № 121 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб. 00 коп., счет-фактура № 123 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб. 00 коп., товарная накладная № 123 от 31.03.2015 на сумму 426 352 руб. 

Счет-фактура № 100 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп., товарная накладная № 100 от 12.03.2015 на сумму 121 141 руб. 33 коп.

Счет-фактура № 127 от 01.04.2015 на сумму 426 100 руб. 00 коп., товарная накладная № 127 от 01.04.2015 на сумму 426 100 руб. 00 коп.

В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО «Арта» (р/сч. 40702810300030085170, к/сч. 30101810000000000702, Красноярский филиал АКБ «ЛАНТА-БАНК» ЗАО, БИК 040407702), а также указаны поставщик: Общество с ограниченной ответственностью «АРТА», ИНН 2462232521, КПП 246201001, 660004, Красноярский край, Красноярск г,26 Бакинских Комиссаров ул., дом № 1а; покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Глобула», ИНН 2465250913, КПП 246501001, 660020, Красноярский край, Красноярск г, Спандаряна ул., дом № 6, строение 4, оф, 305.

На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Нечаева А.Н. в графах руководитель, бухгалтер, на вышеперечисленных товарных накладных в графах «отпуск груза разрешил», «главный бухгалтер», имеется подпись Нечаева А.Н., в графах «груз принял», «груз получил», имеется подпись Шиловой А.В.

3. Договор поставки от 11.12.2014 № 11/12/2014, подписанный между ООО «Ангара» (поставщик), в лице директора Вершняк С.С., и ООО «ЧОО «Глобула», в лице генерального директора Шиловой А.В. (покупатель), в соответствии с пунктом 1.1. поставщик обязуется поставить товары, а покупатель принять и оплатить их в ассортименте количестве и по цене согласно накладной и счета-фактуры, которые является неотъемлемой частью настоящего договора и оформляются на каждую партию товара.

В соответствии с пунктом 8 договора от 11.12.2014 Юридические адреса и платежные реквизиты сторон» поставщика: ООО «АНГАРА», 660118, г. Красноярск, Северное шоссе, дом 7, кор. Г, ИНН 2465317798 / КПП 246501001, р/с 40702810730460001774 в филиале № 5440 ВТБ 24 (ЗАО), к/с 30101810450040000751, БИК 045004751.

Покупатель: ООО «ЧОО «Глобула», Почтовый адрес 660118, г. Красноярск, ул. Космонавтов, д. 7, Юр. адрес 660020, г. Красноярск, ул. Спандаряна, д. 6, стр.4, оф. 305, ИНН 2465250913 КПП 246501001, р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ «РОСБАНК», к/с 3010181000000000388 БИК 040407388, Тел.: (391)20-50-444.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО «Ангара» и ООО «ЧОО «Глобула» на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 8 764 741 руб. 25 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: № 98 от 12.12.2015 на сумму 1 046 813 руб., № 107 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., № 124 от 17.12.2014 на сумму 1 093 727 руб.,№ 154 от 23.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., № 153 от 23.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. руб. 20 коп., № 155 от 23.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., № 162 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., № 161 от 24.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные с указанием перечня товаров.

Счет на оплату № 111220014 от 11.12.2014 на сумму 1 046 813 руб. 00 коп. Счет-фактура № 306 от 13.12.2014 на сумму 1 046 813 руб. 00 коп. Товарная накладная № 306 от 13.12.2014 на сумму 1 046 813 руб. 00 коп..

Счет на оплату № 151220014 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб. 00 коп. Счет-фактура № 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб. 00 коп. Товарная накладная № 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб. 00 коп.

Счет на оплату № 151220014 от 15.12.2014 на сумму 1 093 727 руб. 00 коп. Счет-фактура № 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб. 00 коп. Товарная накладная № 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб. 00 коп.

Счет на оплату № 181220014/1 от 15.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп. Счет-фактура № 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп. Товарная накладная № 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп.

Счет на оплату № 171220014/1 от 17.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп. Счет-фактура № 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп. Товарная накладная № 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп.

Счет на оплату № 221220014 от 22.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп. Счет-фактура № 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп. Товарная накладная № 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп.

Счет на оплату № 241220014 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп. Счет-фактура № 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп. Товарная накладная № 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп.

Счет на оплату № 231220014 от 23.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп. Счет-фактура № 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп. Товарная накладная № 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп.

В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО «Ангара» (ИНН 2465317798 / КПП 246501001, р/с 40702810730460001774 в филиале № 5440 ВТБ 24 (ЗАО) г. Новосибирск, к/с 30101810450040000751, БИК 045004751), а также указаны поставщик: Общество с ограниченной ответственностью «АНГАРА», покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Глобула».

На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Вершняк С.С. в графах «руководитель», «бухгалтер», на вышеперечисленных товарных накладных в графах «отпуск груза разрешил», «главный бухгалтер», «отпуск груза произвел», имеется подпись Вершняк С.С., в графах «груз принял», «груз получил», имеется подпись Шиловой А.В.

Договор поставки от 15.12.2014 № 15/12/2014, подписанный между ООО «Ангара» (поставщик), в лице директора Вершняк С.С., и ООО «ЧОО «Глобула», в лице генерального директора Шиловой А.В. (покупатель), в соответствии с пунктом 1.1 поставщик обязуется поставить товары, а покупатель принять и оплатить их в ассортименте количестве и по цене согласно накладной и счета-фактуры, которые является неотъемлемой частью настоящего договора и оформляются на каждую партию товара. В соответствии с пунктом 8. Договора от 11.12.2014, реквизиты сторон следующие: ООО «АНГАРА»,  р/с  40702810730460001774  в  филиале  №   5440  ВТБ   24  (ЗАО),   к/с 30101810450040000751,    БИК    045004751,    ООО    «ЧОО    «Глобула»,    р/с

40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ «РОСБАНК», к/с 3010181000000000388 БИК 040407388.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО «Ангара» и ООО «ЧОО «Глобула» на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 13 692 187 руб. 35 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: № 98 от 12.12.2015 на сумму 1 046 813 руб., № 107 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., № 124 от 17.12.2014 на сумму 1 093 727 руб.,№ 154 от 23.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., № 153 от 23.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. руб. 20 коп., № 155 от 23.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., № 162 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., № 161 от 24.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., № 128 от 18.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., № 159 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., № 163 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., № 160 от 13.04.2015 на сумму 542 360 руб., № 169 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., № 171 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб., 90 коп., № 172 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные с указанием перечня товаров.

Счет на оплату № 122 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб., счет-фактура № 144 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб., товарная накладная № 144 от 17.04.2015 на сумму 543 350 руб.

Счет на оплату № 121 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб. 90 коп., счет-фактура № 112 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб. 90 коп., товарная накладная № 112 от 16.04.2015 на сумму 451 820 руб. 90 коп.

Счет на оплату № 117 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., счет-фактура № 109 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб., товарная накладная № 109 от 15.04.2015 на сумму 541 200 руб.

Счет на оплату № 114 от 10.04.2015 на сумму 542 360 руб., счет-фактура № 105 от 10.04.2015 на сумму 542 360 руб., товарная накладная № 105 от 10.04.2015 на сумму 542 360 руб.

Счет на оплату № 115 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., счет-фактура № 106 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб., товарная накладная № 106 от 13.04.2015 на сумму 1 082 540 руб.

Счет на оплату № 231220014 от 23.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., счет-фактура № 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп., товарная накладная № 329 от 26.12.2014 на сумму 1 443 025 руб. 30 коп.

Счет на оплату № 241220014 от 24.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., счет-фактура № 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп., товарная накладная № 328 от 26.12.2014 на сумму 1 437 075 руб. 95 коп.

Счет на оплату № 221220014 от 22.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., счет-фактура № 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп., товарная накладная № 323 от 24.12.2014 на сумму 1 123 798 руб. 40 коп.

Счет на оплату № 171220014/14 от 17.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп., счет-фактура № 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп., товарная накладная № 322 от 24.12.2014 на сумму 1 076 101 руб. 20 коп.

Счет на оплату № 181220014/1 от 15.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., счет-фактура № 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп., товарная накладная № 321 от 24.12.2014 на сумму 1 050 200 руб. 40 коп.

Счет на оплату № 151220014 от 15.12.2014 на сумму 1 093 727 руб., счет-фактура № 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб., товарная накладная № 316 от 18.12.2014 на сумму 1 093 727 руб.

Счет на оплату № 151220014 от 15.12.2014 на сумму 494 000 руб., счет-фактура № 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб., товарная накладная № 315 от 17.12.2014 на сумму 494 000 руб.

Счет на оплату № 112 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., счет-фактура № 102 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб., товарная накладная № 102 от 08.04.2015 на сумму 1 328 160 руб.

Счет на оплату № 80 от 17.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., счет-фактура № 72 от 17.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп., товарная накладная № 72 от 17.03.2015 на сумму 438 015 руб. 20 коп.

В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО «Ангара» (ИНН 2465317798 / КПП 246501001, р/с 40702810730460001774 в филиале № 5440 ВТБ 24 (ЗАО) г. Новосибирск, к/с 30101810450040000751, БИК 045004751), а также указаны поставщик: Общество с ограниченной ответственностью «АНГАРА»; покупатель: Общество с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Глобула».

На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Вершняк С.С. в графах «руководитель», «бухгалтер», на вышеперечисленных товарных накладных в графах «отпуск груза разрешил», «главный бухгалтер», «отпуск груза произвел», имеется подпись Вершняк С.С., в графах «груз принял», «груз получил», имеется подпись Шиловой А.В.

4. Договор поставки от 05.12.2014, подписанный между ООО «Винталь», в лице директора Шикайковой О.С. (поставщик), и ООО «Частная охранная организация «Глобула», в лице генерального директора Шиловой А.В. (заказчик), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, в сроки и на условиях, согласованных сторонами в настоящем договоре. В соответствии с пунктом 9 договора, реквизиты сторон следующие: ООО «Винталь»: ИНН / КПП 2462231912/246201001, ОГРН 1142468039152, Адрес юридический: 660023, г. Красноярск, ул. Рейдовая, д.68 Д, Восточно-Сибирский Банк Сбербанка России, р/с 40702810731000096551, к/с 30101810800000000627, БИК 040407627; ООО «Частная охранная организация «Глобула», р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ «РОСБАНК», к/с 3010181000000000388 БИК 040407388.

Указанный договор поставки от 05.12.2014 подписан со стороны покупателя Шиловой А.В., проставлен оттиск печати ООО ЧОО «Глобула», со стороны поставщика -Шикайковой О.С., проставлен оттиск печати ООО «Винталь».

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО «Винталь» и ООО «ЧОО «Глобула» на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата поставленного товара в размере 1 501 239 руб. 76 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: № 11 от 05.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп., № 10 от 05.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, товарные накладные с указанием перечня товаров.

Счет на оплату № 89 от 07.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп., счет-фактура № 542 от 07.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп., товарная накладная № 542 от 07.12.2014 на сумму 804 693 руб. 24 коп.

Счет на оплату № 90 от 05.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп., счет-фактура № 541 от 07.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп., товарная накладная № 541 от 07.12.2014 на сумму 696 546 руб. 52 коп.

В вышеперечисленных счетах на оплату, указаны банковские реквизиты получателя ООО «Винталь» (Восточно-Сибирский Банк Сбербанка России, БИК 040407627, р/с 40702810731000096551, к/с 30101810800000000627).

На вышеперечисленных счетах-фактурах имеется подпись Шикайковой О.С. в графах «руководитель», «бухгалтер», на вышеперечисленных товарных накладных в графах «отпуск груза разрешил», «главный бухгалтер», имеется подпись Шикайковой О.С., в графах «груз принял», «груз получил», имеется подпись Шиловой А.В.

5. Договор строительного подряда от 04.12.2014 № 254, подписанный между ООО«Мастер» (поставщик), в лице директора Лопаревой Е.К., и ООО ЧОО «Глобула»(покупатель) в лице генерального директора Шиловой А.В., в соответствии с условиямикоторого, покупатель поручает, а поставщик обязуется выполнить строительные работы всоответствии с технической документацией, представленной покупателем. В соответствиис пунктом 9 договора, реквизиты сторон следующие: ООО «Мастер»: ИНН / КПП2461223281/246101001, Адрес юридический: 660122, г. Красноярск, ул. Щорса, д.76,Восточно-Сибирский Банк Сбербанка России, р/с 40702810331000095606, к/с30101810800000000627, БИК 040407627; ООО «Частная охранная организация «Глобула», р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ «РОСБАНК», к/с 30101810800000000627, БИК 040407627.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за 2014 год между ООО «Мастер» и ООО «ЧОО «Глобула» на 31.12.2014 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата в размере 1 498 865 руб. 20 коп. осуществлялась по следующим платежным поручениям: № 8 от 05.12.2014 на сумму 738 271 руб., № 9 от 05.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены следующие счета на оплату, счета-фактуры, акты выполненных работ с указанием перечня услуг.

Счет на оплату № 136 от 05.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп., счет-фактура № 896 от 10.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп., акт выполненных работ № 896 от 10.12.2014 на сумму 760 594 руб. 20 коп.

Счет на оплату № 135 от 05.12.2014 на сумму 738 271 руб., счет-фактура от № 895 от 10.12.2014 на сумму 738 271 руб., акт выполненных работ № 895 от 10.12.2014 на сумму 738 271 руб.

6. Договор субподряда на строительно-монтажные работы от 30.11.2014,подписанный между ООО «АБЗ» (поставщик), в лице генерального директора СавченкоИ.В., и ООО ЧОО «Глобула» (покупатель) в лице генерального директора Шиловой А.В., в соответствии с условиями которого, поставщик обязуется своими или привлеченнымисилами произвести работы по монтажу оборудования, предоставленного покупателем, исдать результат работ покупателю с подписанием акта приема-передачи. В соответствии спунктом 11 договора, реквизиты сторон следующие: ООО «АБЗ»: ИНН / КПП2464218603/246101001, Адрес юридический: 660025, г. Красноярск, ул. Шелковая, д.10,Филиал № 5440 ВТБ 24 (ЗАО) в г. Новосибирск, р/с 40702810325460005485, к/с 40702810500000000751, БИК 045004751; ООО «Частная охранная организация «Глобула»,

р/с 40702810475150000768 в Восточно-Сибирском филиале ОАО АКБ «РОСБАНК», к/с 30101810800000000627, БИК 040407627.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.201 по 11.03.2015 между ООО «АБЗ» и ООО «ЧОО «Глобула» на 11.03.2015 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата услуг в размере 3 501 123 руб. 10 коп. осуществлялась по платежному поручению № 10 от 27.01.2015.

В подтверждение исполнения обязательств по указанному договору ответчиком представлены счет-фактура № 315 от 30.11.2014, акт выполненных работ № 10 от 27.01.2015.

7. Договор займа от 25.12.2014 № 22, пописанный между ООО «ЧОО «Глобула»(займодавец), в лице генерального директора Шиловой А.В., и Тихоновым С.В. (заемщик), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа. Заем является беспроцентным. Приходный кассовый ордер от 29.12.2014 № 109 на сумму 3 000 000 руб.

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 17.05.2015 между ООО «ЧОО «Глобула» и ООО «Мобил Сервис», согласно которому на 17.05.2015 задолженность отсутствует. Из акта следует, что оплата ООО «Мобил Сервис» осуществлялась по платежным поручениям № 229 от 14.01.2015 на суму 1 601 717 руб. 69 коп., № 52 от 13.02.2015 на сумму 154 023 руб. 50 коп. Указанный акт сверки подписан от ООО «ЧОО «Глобула» Шиловой А.В., от ООО «Мобил Сервис» - Усовым.

Авансовый отчет № 146 от 31.12.2014 ООО «ЧОО «Глобула», из которого следует, что израсходовано 226 165 руб. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: № 393 от 29.12.2014 на сумму 81 275 руб. (основание - счет-фактура № 274 от 29.12.2014), № 401 от 30.12.2014 на сумму 92 600 руб. (основание - счет-фактура № 276 от 30.12.2014), № 407 от 31.12.2014 на сумму 75 000 руб. (основание - счет-фактура № 280 от 31.12.2014). По указанным квитанциям получателем является ООО «Сибстрой». Также представлена товарная накладная № 280 от 31.12.2014 на сумму 43 500 руб., из которой следует, что поставщик ООО «СибСтрой» поставил товар на указанную сумму.

Авансовый отчет № 143 от 29.12.2014 ООО «ЧОО «Глобула», из короткого следует, что израсходовано 477 956 руб. 22 коп. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: № 351 от 26.12.2014 на сумму 45 877 руб. 52 коп. (основание - счет-фактура № 336 от 26.12.2014), № 386 от 26.12.2014 на сумму 26 791 руб. (основание - счет-фактура № 262 от 26.12.2014), № 353 от 27.12.2014 на сумму 87 605 руб. (основание - счет-фактура № 337 от 27.12.2014), № 389 от 27.12.2014 на сумму 75 000 руб. (основание - счет-фактура № 265 от 27.12.2014), № 368 от 28.12.2014 на сумму 91 523 руб. (основание - счет-фактура № 349 от 28.12.2014). По указанным квитанциям получателем является ООО «СибТорг». Также представлена счет-фактура №352 от 29.12.2014 на сумму 97 969 руб. 50 коп., из которой следует, что продавец ООО «СибТорг» поставил товар на указанную сумму.

Авансовый отчет № 1 от 13.02.2015 ООО «ЧОО «Глобула», из короткого следует, что израсходовано 4875 руб. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: № 00311009361 от 13.02.2015 на сумму 4 775 руб. 65 коп. (основание - накладная № 15-01293004614 от 05.02.2015), № 00311009367 от 13.02.2015 на сумму 100 руб. (основание - накладная № 15-01295001868 от 05.02.2015). По указанным квитанциям получателем является ООО «Деловые линии».

Авансовый отчет № 2 от 30.01.2015 ООО «ЧОО «Глобула», из короткого следует, что израсходовано 1 283 643 руб. 20 коп. Указанный авансовый отчет подписан Шиловой А.В. В подтверждение израсходования указанных денежных средств ответчиком представлены следующие квитанции к ПКО: № 7 от 12.01.2015 на сумму 95 000 руб. (основание - счет-фактура № 5 от 12.01.2015), № 9 от 13.01.2015 на сумму 88 250 руб. (основание - счет-фактура № 6 от 13.01.2015), № 17 от 14.01.2015 на сумму 73 720 руб. (основание - счет-фактура № 9 от 14.01.2015), № 19 от 15.01.2015 на сумму 86 850 руб. (основание - счет-фактура № 12 от 15.01.2015), № 22 от 16.01.2015 на сумму 90 100 руб. (основание - счет-фактура № 14 от 16.01.2015), № 27 от 19.01.2015 на сумму 89 895 руб. (основание - счет-фактура № 18 от 19.01.2015). № 35 от 20.01.2015 на сумму 96 480 руб. (основание - счет-фактура № 24 от 20.01.2015), № 46 от 21.01.2015 на сумму 90 350 руб. (основание - счет-фактура № 31 от 21.01.2015), № 59 от 22.01.2015 на сумму 92 800 руб. (основание - счет-фактура № 40 от 22.01.2015), № 63 от 23.01.2015 на сумму 84 937 руб. 20 коп. (основание - счет-фактура № 42 от 23.01.2015), № 68 от 26.01.2015 на сумму 81 380 руб. 50 коп. (основание - счет-фактура № 45 от 26.01.2015), № 71 от 27.01.2015 на сумму 67 210 руб. (основание - счет-фактура № 46 от 27.01.2015), № 76 от 28.01.2015 на сумму 78 683 руб. (основание - счет-фактура № 49 от 28.01.2015), № 80 от 29.01.2015 на сумму 65 378 руб. 40 коп. (основание - счет-фактура № 53 от 29.01.2015), № 83 от 30.01.2015 на сумму 85 320 руб. (основание - счет-фактура № 55 от 30.01.2015). По указанным квитанциям получателем является ООО «Сибтрой».

В материалы дела от ООО ЧОО «Глобула» представлены кассовые книги ООО ЧОО «Глобула» за ноябрь-декабрь 2014 года. В сопроводительном письме указано, что протоколом от 10.01.2014 у ООО «ЧОО «Глобула» в рамках уголовного дела были изъяты все документы ООО «ЧОО «Глобула» до ноября 2014 года.

Согласно кассовой книге за ноябрь 2014 года 28.11.2014 принято от Тихонова С.В. 627 000 руб., выдано Крылову Д.В. 627 000 руб., 07.11.2014 принято от Емельянова А.М. 60 000 руб., выдано Тихонову С.В. 60 000 руб.

Согласно кассовой книге за декабрь 2014 года 31.12.2014 принято от Шиловой А.В. 1 075 832 руб. 19 коп., выдано Шиловой А.В. 1 075 832 руб. 19 коп., 30.12.2014 принято от Шиловой А.В. 3 000 000 руб., выдано: Крылову Д.В. 1 822 307 руб., Тихонову С.В. 987 312 руб. 70 коп., 190 380 руб. 30 коп.; 26.12.2014 принято от Тихонова С.В. 987 312 руб. 70 коп., выдано Крылову Д.В. 987 312 руб. 70 коп.; 05.12.2014 принято от Шиловой А.В. 2 535 040 руб., выдано Шиловой А.В. 558 21 руб. 68 коп., 580 904 руб. 27 коп., Тихонову С.В. 1 395 214 руб. 05 коп.; 04.12.2014 принято от Тихонова С.В. 355 200 руб., выдано Крылову Д.В. 355 200 руб.

Согласно кассовой книге за январь 2015 года 30.01.2015 принято от Шиловой А.В. 1 310 787 руб., выдано Шиловой А.В. 7 245 руб., Тихонову С.В. 1 310 787 руб. 66 коп.

Согласно кассовой книге за февраль 2015 года 13.02.2015 принято от Тихонова С.В. 4 875 руб. 65 коп., выдано Шиловой 4 875 руб. 65 коп.; 11.02.2015 принято от Тихонова С.В. 59 844 руб., выдано Крылову Д.В. руб. 59 844 руб., 06.02.2015 принято от Тихонова С.В. 205 752 руб., выдано Крылову Д.В. 205 752 руб.

В отзыве на исковое заявление ответчик пояснил, что в мае 2015 года Арбитражным судом Красноярского края было принято решение о признании недействительным решения участника ООО «ЧОО «Глобула» о назначении Шиловой А.В. на должность генерального директора Общества. Учитывая данное решение, Шилова А.В. предложила Тихонову С.В. принять по акту приема-передачи все ТМЦ общества и документацию, просила назначить день подписания приема-передачи, сообщила, что подготовила соответствующий акт.

В материалы дела представлен подписанный в одностороннем порядке Шиловой В.А. акт приема-передачи оборудования и материалов ООО «ЧОО «Глобула» от 08.06.2015. 

Кроме того, представлено письмо от 18.01.2016 адресованное Мальчикову Е.С., из которого следует, что вся бухгалтерская и кадровая документация ООО «ЧОО «Глобула» за период с 28.11.2014 по 08.06.2015 была передана Тихонову С.В.

В связи со сменой исполнительного органа обществом в адрес Шиловой А.В. 24.12.2015 было направлено требование о передаче новому руководителю всех документов о хозяйственной деятельности ООО ЧОО «Глобула». Указанное требование было получено Шиловой А.В. 29.12.2015.

Приказом № 1 от 05.12.2015 руководителя ООО ЧОО «Глобула» назначены инвентаризационная комиссия ООО ЧОО «Глобула» председатель инвентаризационной комиссии: Мальчиков Евгений Сергеевич, члены инвентаризационной комиссии: Мальчикова Екатерина Константиновна и Соколов Виталий Васильевич, проведение инвентаризации имущества ООО ЧОО «Глобула», сопоставив финансовые операции по банковским счетам ООО ЧОО «Глобула» с документации, представленной Шиловой А.В., а также фактически переданным движимым и недвижимым имуществом за период хозяйственной деятельности общества с 28.11.2014 по 04.12.2015 под руководством Шиловой А.В.

31.07.2016 инвентаризационной комиссией в составе Мальчикова Е.К., Соколова В.В. составлен акт инвентаризации имущества ООО «ЧОО «Глобула» за период хозяйственной деятельности с 28.11.2014 по 04.12.2015 под руководством Шиловой А.В., из которого следует, что Шиловой А.В. за период о 28.11.2014 года по 04.12.2015 путем снятия наличных денежных средств, приобретения товаров, работ и услуг у третьих лиц, распорядилась денежными средствами ООО «ЧОО «Глобула» на общую сумму 37 307 394 руб. 86 коп. При этом не представила инвентаризационной комиссии каких-либо документов и обоснований, что спорные финансовые операции были совершены в интересах общества, а также что товары, работы и услуги получены обществом в связи с хозяйственной деятельностью, в связи с чем комиссия признает денежные средства в сумме 37 394 руб. 86 коп. убытками общества за проверяемый период.

Полагая, что действиями ответчика обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

В силу положений пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

По правилам пункта 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Реализация такого способа защиты права как возмещение убытков предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности: совершение противоправного действия (бездействие), возникновение у потерпевшего убытков, причинно-следственная связь между действиями и его последствиями и вина правонарушителя.

Вместе с тем дела о взыскании убытков с органов управления обществом имеют ряд особенностей, в частности: только недобросовестность или неразумность виновных действий (бездействий) органов юридического лица является основанием для привлечения к ответственности в случае причинения убытков юридическому лицу. 

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Вина как элемент состава правонарушения при оценке действий (бездействий) органов юридического лица отдельно не доказывается, поскольку подразумевается при доказанности недобросовестности или неразумности действий (бездействия) органов юридического лица. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Из содержания вышеприведенных норм следует, что взыскание убытков возможно лишь при наличии условий, необходимых для наступления ответственности.

По смыслу указанных правовых норм в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии факта причинения убытков (неблагоприятных последствий для общества), причинно-следственной связи между понесенными убытками и противоправным (виновным) поведением лица, причинившего вред, документально подтвержденный размер убытков.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Пленум № 62) разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Учитывая изложенное, определяя предмет доказывания по данному делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

Пунктами 6.6, 6.8 Устава ООО ЧОО «Глобула» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган -генеральный директор, избираемый общим собранием сроком на 5 лет.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выпискам по операциям на расчетных счетах № 40702810475150000768, № 40702810775150000769 в период с 03.12.2014 по 17.05.2015 с расчетных счетов ООО «Частная охранная организация «Глобула» по распоряжению Шиловой А.В. было списано 42 658 274 рубля 05 копеек (при расчете суммы иска истцом допущена арифметическая ошибка), в том числе:

со счета № 40702810775150000769 произведено снятие наличных денежных средств на сумму 1 811 000 рублей, а также уплачены банковские комиссии за снятие наличных денежных средства, а также за годовое обслуживание банковской карты на общую сумму 18 190 рублей;

со счета № 40702810475150000768 произведено снятие наличных денежных средств на сумму 7 535 040 рублей, а также перечислено: ООО «Ангара» за оборудование -13 692 187 рублей 35 копеек, ООО «Лира» за материалы и юридические услуги - 5 990 008 рублей 26 копеек, ООО «Арта» за оборудование - 5 354 879 рублей 19 копеек, ООО «АБЗ» за строительно-монтажные работы - 3 501 123 рубля 10 копеек, ООО «Мобильный Сервис» за материалы - 1 755 741 рубль 19 копеек, ООО «Винталь» за материалы - 1 501 239 рублей 76 копеек, ООО «Мастер» за строительные работы - 1 498 865 рублей 20 копеек.

В пункте 1 постановления Пленума № 62 указано, что если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Ответчик в подтверждение обстоятельств расходования указанных денежных средств представил в материалы дела: договоры, счета, акты, товарные накладные, акты сверки расчетов.

Из объяснений ответчика следует, что денежные средства были потрачены на покупку оборудования, оплату строительных работ, юридических услуг, выдачу займа бывшему участнику Тихонову С.В., а также выплату заработной платы.

При этом ответчик не представил в материалы дела доказательств передачи документов о деятельности общества легитимному директору ООО «ЧОО «Глобула».

Ответчик не пояснил ни в суде первой, ни апелляционной инстанций, куда было поставлено приобретенное обществом оборудование, где в настоящее время оно находится, какие конкретно работы были выполнены для общества и на каком объекте. 

Более того, доказательства оприходования товара, а также его хранения, перевозки, равно как и доказательства использования поставленного оборудования в деятельности общества, отражения поступивших ТМЦ в бухгалтерской отчетности общества, постановка на баланс и т.п., ответчиком не представлены.

Ответчик также не пояснил с какой целью обществу, у которого нет действующих контрактов на охранные услуги, было необходимо приобретение охранного оборудования в столь значительном объеме.

Из актов выполненных работ следует, что для общества были выполнены работы, однако, какие конкретно именно работы были выполнены ответчиком, не указано, равно как и не обоснована их необходимость.

В суде апелляционной инстанции Шилова А.В. затруднилась дать пояснения на вопросы суда о характере СМР, месте нахождения объекта строительных работ и т.п., пояснила, что документы подписывала без проверки, полностью доверяя Тихонову С.В.

Согласно кассовой книге часть денежных средств было передано Тихонову С.В., а также Крылову Д.В. Однако первичные документы бухгалтерского учета подтверждающие выдачу денежных средств указанным лицам отсутствуют. Установлено, что денежные средства в общество не возвращены, бухгалтерские документы, подтверждающие расходование данные денежных средств в интересах общества либо третьи лиц не представлены.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, поскольку ответчик не доказал, что наличные денежные средства были потрачены в интересах общества, уплаченные банковские комиссии за выдачу денежных средств также являются убытками общества.

В качестве подтверждения объема оказанных ООО «Лира» юридических услуг и обоснованности сделанных платежей, Шиловой А.В. были представлены в материалы дела 106 процессуальных документов на 202 листах (претензии, иски, обращения в гос. органы и т.д.).

Определением от 07.06.2016 по ходатайству истца была назначена судебная оценочная экспертиза с целью определения рыночной стоимости юридических услуг, которые были оказаны ООО ЧОО «Илир», ООО «Лира» по составлению представленных в материалы дела процессуальных документов. Проведение экспертизы было поручено ООО «Агентство профессиональной оценки». 

Согласно экспертному заключению, подготовленному ООО «Агентство профессиональной оценки», рыночная стоимость юридических услуг, которые были оказаны ООО ЧОО «Илир», ООО «Лира» по составлению представленных в материалы дела процессуальных документов на 202 листах составила 180 000 рублей.

Полученные результаты и выводы, содержащиеся в экспертном заключении, основаны на анализе фактических данных и материалов, представленных в распоряжение эксперта. Заключение соответствует требованиям, предъявляемым Арбитражным процессуальным кодексов Российской Федерации, не имеет противоречий и не вызывает сомнения в объективности и квалификации эксперта.

В судебном заседании 07.06.2017 в качестве свидетеля была допрошена Чайка Светлана Витальевна, которая пояснила, что 01.09.2014 она была принята на должность юрисконсульта в ООО «ЧОО «Глобула», уволена 30.09.2015. относительно документов, , представленных ответчиком в подтверждающие факт оказания ООО ЧОО «Илир», ООО «Лира» юридических услуг свидетель пояснила, что данные документы были составлены ей в рамках исполнения трудовых обязанностей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт оказания ООО «Лира» юридических услуг ООО «ЧОО «Глобула» ответчиком не доказан. Кроме того, стоимость расходов необоснованно завышена ответчиком.

Шиловой В.А. в материалы дела также представлен акт приема-передачи оборудования и материалов ООО «ЧОО «Глобула» от 08.06.2015.

Вместе с тем, при анализе данного акта суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что действия Шиловой А.В. по передаче имущества Тихонову С.В., который не является работником, либо исполнительным органом ООО «ЧОО «Глобула», являются не обоснованными, поскольку в рамках дела № А33-19549/2014 об исключении Тихонова С.В. из состава участников Тихоновым С.В. в материалы дела была представлена трудовая книжка о том, что он был уволен Шиловой А.В. из ООО «ЧОО «Глобула» (ОГРН 1112468012326) 31.12.2014, и принят 12.01.2015 в другую одноименную ООО «ЧОО «Глобула» (ОГРН 1142468031310) на должность директора по развитию.

Более того, представленные Шиловой А.В. акты о передачи имущества Тихонову С.В. не подписаны со стороны Тихонова С.В., в связи с чем не могут быть учтены в качестве доказательства передачи имущества Шиловой А.В. Тихонову С.В.

При таких обстоятельствах, в условиях корпоративного конфликта представленные ответчиком: договоры, счета, акты, товарные накладные, акты сверки расчетов, не являются достаточной совокупностью доказательств, служащих основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи с установленными в рамках настоящего дела обстоятельствами, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляя руководство текущей деятельностью общества, действовал недобросовестно и неразумно. Его действия выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, не соответствовали обычным условиям делового оборота.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчиком не представлено обоснованных и достоверных доказательств несоответствия действительности обстоятельств, установленных при инвентаризации, а также подтверждающих недостоверность расчета истца.

То обстоятельство, что Шилова А.В. являлась нелегитимным директором в период своего руководства обществом, не освобождает ее от ответственности за причиненные убытки обществу в период фактического исполнения обязанностей генерального директора, поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Как справедливо указал суд первой инстанции, незаконность вхождения лица в состав органа общества не может влечь освобождение данного лица от обязанностей и ответственности, установленных законом для лиц, входящих в органы управления обществом, в частности, от необходимости действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Поскольку лицо, неправомерно вошедшее в состав органа управления, получает фактическую возможность причинения обществу убытков, аналогичную возможности, имеющейся у легитимного органа, это лицо должно в полном объеме исполнять обязанности и нести ответственность перед обществом, установленные законом для лиц, входящих в состав органов управления общества (Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 года №1114/13).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что вся бухгалтерская и кадровая документация передана Тихонову С.В., противоречит материалам дела и обстоятельствам спора, в материалы дела документация представлена Шиловой А.В., что свидетельствует об избирательной позиции ответчика с целью избежания гражданско-правовой ответственности.

Поскольку противоправность действий ответчика, выразившейся в нарушении действующего законодательства и локальных актов организации документально подтверждена, неразумность и недобросовестность действий ответчика доказаны, доказан размер убытков и причинно-следственная связь между действиями ответчика и убытками, требование истца правомерно удовлетворено судом первой инстанции в размере 42 658 274 рублей 05 копеек.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе аналогичны доводам, заявленным в суде первой инстанции, при этом направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 сентября 2017 года по делу № А33-9874/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

А.Н. Бабенко

 

Ю.В. Хабибулина