АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                          Дело №А65-10412/2022 

 

Дата принятия решения – 26 октября 2023 года 

Дата объявления резолютивной части – 19 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" в лице участника общества ФИО2 к Закрытому акционерному обществу "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и к ФИО3 (ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО4 (ИНН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7 и Управления Росреестра по Республике Татарстан, о признании сделки недействительной, 

при участии:

от истца – ФИО2 лично, представитель ФИО8, по доверенности от 22.03.2022г.;

от первого ответчика – представитель ФИО9, по доверенности от 16.05.2022г.;

от второго ответчика – ФИО3 – лично, представитель, ФИО9, по доверенности от 16.05.2022г.;

от третьих лиц – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" в лице участника общества ФИО2 (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Муслюмовская МСО" (далее - «первый ответчик») и к ФИО3 (далее - «второй ответчик») о признании недействительным Соглашения «О расторжении договора купли - продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенного 11.02.2022 между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС», Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4, ФИО5 и Управление Росреестра по Республике Татарстан (далее - «третьи лица»).

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 15.06.2022 исковые требования удовлетворил в полном объеме: признал недействительным соглашение «О расторжении договора купли - продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенное 11 февраля 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС», Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" и ФИО3, на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права №16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и №16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022; применил последствия недействительности сделки в виде: обязания Закрытое акционерное обществом "Муслюмовская МСО" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" 2-х этажный жилой дом, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>; обязания ФИО3 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" земельный участок, площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 оставлено без изменений.

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа 07 декабря 2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 по делу №А65-10412/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что арбитражные суды не учли, что как на момент совершения сделки – купли продажи недвижимого имущества, так и на момент расторжения сделки состав участников ООО «Охрана природы «Ак барс» не изменился, единоличный исполнительный орган ООО «Муслюмовское МСО» также прежний, т.е. обе сделки совершены одной и той же группой лиц, взаимосвязанных между собой,  что должно было позволить судам усомниться в достаточности и достоверности доказательств об оплате за приобретенное недвижимое имущество, а не формально принимать содержание условий договора купли – продажи, заключенного, в том числе и между юридическими лицами и учесть, что публично-правовым законодательством установлен запрет на наличный расчет между юридическими лицами сверх определенного предела. 

Суд кассационной инстанции также указал, что при оценке оспариваемой сделки судами не устанавливались признаки крупности сделки, как и не исследовался вопрос о наличии иного имущества (в том числе, и на праве аренды), а также хозяйственная деятельность общества и факт использования спорного недвижимого имущества.

Кроме этого суд кассационной инстанции указал на необходимость оценки доводов ответчика, ссылавшегося на фактическую ничтожность решения (протокола № 3) от 16.07.2016 об одобрении крупной сделки по причине того, что такое собрание не проводилось и не подписывалось ФИО4

С учетом изложенного суд кассационной инстанции указал, что  арбитражному суду первой инстанции необходимо устранить допущенные нарушения, исследовать вопрос возможности и выдачи наличных денежных средств ООО «Охрана природы «Ак Барс» единоличному исполнительному органу, исследовать Устав общества в части порядка одобрения сделок с заинтересованностью, оценить поведение сторон сделок, как при приобретении спорного имущества, так и при его отчуждении при расторжении сделки, установить причинение ущерба общества исходя из данных, отраженных в бухгалтерской отчетности, с учетом наличия иного имущества (в том числе, на праве аренды).

В соответствии с положениями ч. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, при новом рассмотрении дела определением от 20 декабря 2022 года суд предложил сторонам и третьим лицам  представить дополнительные доказательства и письменные пояснения с учетом постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2022г. 

Определением от 17 января 2023 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц акционеров ЗАО «Муслюмовское МСО» ФИО6 и ФИО7. Этим же определение суд обязал истца и ответчиком представить дополнительные доказательства, подтверждающие или опровергающие факт оплаты по договору купли - продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016, с учетом выводов, изложенных в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа 07 декабря 2022 по данному делу, обязал ответчика представить баланс бухгалтерский баланс ООО "Охрана природы "Ак Барс" за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 г.г. и бухгалтерский баланс АО "Муслюмовская МСО" за аналогичный период и признал явку участников ООО «Охрана природы Ак Барс» (ФИО2, ФИО3, ФИО4) в судебное заседание обязательным.

Определением от 20 февраля 2023 года суд повторно обязал участников ООО «Охрана природы Ак Барс» (ФИО2, ФИО3, ФИО4) лично явиться  в судебное заседание.

В судебном заседании, состоявшемся 15 марта 2023 года истец ФИО2 пояснил, что земельный участок для строительства Дома охотника приобретался за счет личных денежных средств участников общества - ФИО2 и ФИО3 в 2011 году. за 120 000 руб. Для оформления земельного участка в собственность Общества ФИО3 была выдана доверенность. Далее за счет средств участников общества на указанном земельном участке был построен дом охотника с гаражом и баней. Оперативное руководство ходом строительства и оформление документов осуществлял ФИО3, который работал исполнительным дректором общества. Истец оплачивал услуги строителей, поставлял строительные материалы, двери, окна, мебель. По расчетам истца, общие расходы на строительство дома охотника составили 7,5 млн. руб. В последующем истцу стало известно, что ФИО3 оформил земельный участок, приобретенный участниками для нужд общества, на свое имя, а дом охотника оформил в собственность ЗАО "Муслюмовская МСО". После этого в 2016 голу совместным решением участников общества было принято решение о переоформлении земельного участка и построенного дома охотника на Общество. В договоре было указано о полном расчете между сторонами, поскольку изначально земельный участок приобретался, а дом охотника строился за счет средств участников общества. Акт сверки расчета о задолженности общества перед ЗАО «Муслюмовская МСО» подписал по настоянию ФИО3, который считал, что его фактический вклад в строительство дома превышает вклад остальных участников на 1,1 млн. руб. Истец пояснил, что ФИО4 фактического участия в управлении обществом не принимал, в обществе ни разу не появлялся. Он был включен в состав участников общества по предложению его родственника. Фактическое участие в управлении обществом принимал родственник ФИО4 по соответствующей доверенности. Представил протоколы общего собрания участников общества, подписанные родственником ФИО4 Протокол об одобрении сделки общества по приобретению земельного участка и охотничьего домика был подготовлен, подписан со стороны ФИО2, ФИО3 и передан для подписания родственнику ФИО4 Документ был возвращен уже с подписью ФИО4 Кем это документ подписан - истцу не известно. 

Ответчик ФИО3 подтвердил доводы истца о приобретении земельного участка и строительство дома охотника за счет средств участников общества и для нужд Общества. Оформление земельного участка на свое имя объяснил тем, что оформление участка на юридическое лицо усложняло процедуру оформления строительства, требовало получения разрешения на строительство. Оформление построенного дома охотника не на Общество, а на ЗАО «Муслюмовская МСО», в котором он является акционером и генеральным директором, объяснил тем, что его личный вклад в строительство превышал вклад других участников на 1,1 млн. руб., в связи с чем дом был оформлен на подконтрольное ему Общество в качестве обеспечения возврата ему остальными участниками указанной суммы. С доводами истца о том, что земельный участок был куплен за 120 000 руб. не согласился, указал, что продавцу заплатили около 75 тыс. руб., оставшиеся суммы – это затраты на оформление участка в собственность. С доводами истца об общей сумме затрат на строительство дома также не согласился. Считает, что затраты на строительство не превысили 4,5 млн. Факт оплаты истцом услуг строителей, факт поставки окон, дверей и мебели, не оспаривает. Считает, что мебель является отделимым улучшением и не должно учитываться в стоимости затрат на строительство дома. Ответчик также подтвердил, что фактически участие в обществе принимал не ФИО4, а его родственник. 

Третье лицо – ФИО4 подтвердил, что фактическое участие в управлении обществом не принимал. По просьбе родственника согласился выступить участником общества. Документы по учреждению общества, а также некоторые документы относительно деятельности общества подписывал по просьбе указанного родственника. Протокол о согласовании сделки по приобретению земельного участка и охотничьего домика не видел и не подписывал.

С учетом пояснения сторон и третьего лица, из которых следовало, что изначально земельный участок под Дом охотника приобретался и Дом охотника застраивался для Общества и за счет средств участников общества, суд предложил сторонам и третьему лицу представить доказательства фактических расходов на приобретение земельного участка и возведение Дома охотника, а также вынес на обсуждение вопрос о назначении по делу экспертизы.

По ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Аудит-информ» ФИО10. 

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Определить рыночную стоимость 2-х этажного жилого дома, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>, земельного участка, площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>, с учетом вспомогательных сооружений по состоянию на 11 февраля 2022 года?»

Производство по делу приостановлено до получения результатов экспертизы.

По результатам экспертизы от экспертной организации поступило Заключение эксперта  № 35/2023 от 24.07.2023г. После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.

От истца поступили возражения и замечания на заключение эксперта.

Через систему подачи электронных документов «Мой Арбитр» от эксперта ФИО10 поступили письменные пояснения на замечания и возражения истца.

Определением от 27 сентября 2023 года суд повторно обязал ФИО3 и ФИО2 лично явиться в судебное заседание для дачи пояснений относительно приобретения земельного участка и строительства Дома охотника.

В судебном заседании ФИО2 и ФИО3 дали пояснения.

ФИО2 в дополнение к пояснения, данным в судебном заседании, состоявшемся 15 марта 2023 года, пояснил, что земельный участок  для строительства дома охотника выбрал он лично сам и сам же рассчитался с продавцом земельного участка. ФИО3 подключился на стадии оформления земельного участка. ФИО3 была выдана доверенность для оформления права собственности Общества на земельный участок. Проект Дома охотника также был разработан им лично, поскольку он является профессиональным строителем. Общее руководство строительством осуществлял он сам, оперативное руководство осуществлял ФИО3, поскольку он проживал в данном районе. Согласно позиции ФИО2 им было вложено в строительство более 5,6 млн. руб. из них строительными материалами и работами через принадлежащую ему организацию на сумму более 3,8 млн. и наличными денежными средствами в качестве оплаты работ по строительству. Кроме этого, он рассчитался с продавцом за земельный участок, передав наличными 120 000 руб. О том, что земельный участок был оформлен на ФИО3, а Дом охотника был оформлен на ЗАО «Муслюмовское МСО» узнал только в конце 2015 года. После этого был инициировано общее собрание участников общества, которым ФИО3 было поручено привести документы общества в порядок - оформить земельный участок и Дом охотника на Общество, как изначально и планировалось. При таких обстоятельствах и был заключен договор купли продажи земельного участка и Дома охотника от 16.07.2016. Сумма, указанная в договоре в качестве покупной стоимости дома и земельного участка (1 100 000 руб.) фактически являлись разницей между вкладами участников в строительство, а не покупной стоимостью объектов,  и передавалась лично ФИО3 частями. Часть денежных средств была передана в офисе, а в отношении оставшейся части была достигнута договоренность о выдаче лицензий на охоту. В течение 2-3 лет ФИО3 получал эти лицензии без внесения платы в кассу общества. 

На вопрос суда ФИО2 пояснил, что ФИО4 не вносил дополнительные средства и не принимал участия в приобретении участка и в строительстве Дома охотника.

ФИО3 подтвердил, что приобретение земельного участка и строительство Дома охотника производилось для нужд Общества и за счет средств участников общества – ФИО2 и ФИО3 Однако не согласен со стоимостью вклада ФИО2 Оспаривает факт выплаты ему разницы во вкладах участников в размере 1 100 000 руб. Указывает, что денежные средства от ФИО2 не получал, лицензии получал на общих основаниях. Ссылается на акт сверки между ЗАО «Муслюмовское МСО» и ООО "Охрана природы "Ак Барс", в котором за обществом числится задолженность в размере 1,1 млн. На вопрос суда пояснил, что указанная задолженность фактически является задолженностью участников общества перед ним и складывается из разницы между вкладами участников в строительство.  На вопрос суда – в чем заключался вклад ФИО4 в строительство, затруднился ответить, доводы ФИО2 о том, что ФИО4 не принимал участия в приобретении участка для общества и в строительстве Дома охотника, не опроверг.

На вопрос суда относительно причин оформления земельного участка, приобретенного для Общества на свое имя, пояснил, что это было вызвано необходимостью упростить процедуру оформления и минимизировать расходы. В дальнейшем, после завершения строительства,  предполагал оформить переход права на общество.

На вопрос суда относительно причин оформления построенного для нужд Общества и за счет средств участников общества Дома охотника на свое имя, пояснил, что это было сделано для обеспечения гарантии выплаты ему другими участниками разницы между вкладами в строительство.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явился. Доказательства фактического участия в приобретении земельного участка и в строительстве Дома охотника не представил. В судебном заседании, состоявшемся 15 марта 2023 года пояснил, что фактического участия в деятельности общества не принимал, только подписывал некоторые документы, которые ему приносили.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле и их представителей, суд пришел к следующим выводам.

Косвенный истец - ФИО2 является участником ООО «Охрана природы «АК БАРС» с долей в Уставном капитале Общества 30% с даты его учреждения.

Другими участниками Общества являются ФИО4 с долей в уставном капитале 40% и ФИО3 с долей в уставном капитале  30%.

Как следует из материалов дела, пояснений истца, ответчика и третьего лица, в 2011 году участники ООО «Охрана природы «АК БАРС» ФИО3 и ФИО2 для нужд общества за счет собственных средств приобрели земельный участок площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>.

Для оформления перехода права собственности на земельный участок от продавца на ООО «Охрана природы «АК БАРС», ФИО2, являвшийся на тот момент генеральным директором общества, поручил ФИО3 оформить соответствующие документы и выдал доверенность на представление интересов Общества.

ФИО3 оформил указанный земельный участок, приобретенный участниками  для нужд Общества, на свое имя, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 29.03.2013г. сделана запись о регистрации №16-16-31/002/2013-462.

В ходе судебного разбирательства ФИО3 указанное обстоятельство не оспорил, пояснил, что оформление участка на свое имя произвел в целях минимизации затрат на регистрацию и во избежание необходимости получения разрешения на строительство.

После приобретения земельного участка, в период с 2011 по 2014 гг. за счет дополнительных вкладов участников  ООО «Охрана природы «АК БАРС» ФИО3 и ФИО2 велось строительство Дома охотника для нужд Общества. 

В 2014 году строительство объекта: 2-х этажного жилого дома, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117 по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...> («Дом охотника») завершено.

После завершения строительства ФИО3 оформил Дом охотника, построенный за счет дополнительных вкладов участников, на ЗАО «Муслюмовское МСО», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 07.11.2014г. сделана запись о регистрации №16-16-78/006/2014-266.

В ходе судебного разбирательства ФИО3 указанное обстоятельство не оспорил, пояснил, что оформление Дома охотника на ЗАО «Муслюмовское МСО» произведено в целях обеспечения возмещения ему другими участниками разницы во вкладах участников в размере 1 100 000 руб.

После того, как эти обстоятельства были обнаружены остальными участниками, было созвано внеочередное общее собрание участников общества на 03.11.2015г. 

Протоколом №1 от 03.11.2015г. внеочередного общего собрания участников  общества, было принято решение о переоформлении земельного участка и Дома охотника на Общество и о распределении понесенных участниками  расходов. ФИО3 поручено оформить необходимые документы для оформления имущества на Общество.

Во исполнение принятого общим собранием решения 16 июля 2016 года между ООО «Охрана природы «АК БАРС» (Покупатель) с одной стороны и ЗАО «Муслюмовская МСО» и гр. ФИО3 (Продавцы) с другой стороны, заключен договор купли-продажи жилого дома с земельным участком, на основании которого ООО «Охрана природы «АК БАРС» приобрело в собственность жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) и земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58), расположенные по адресу: РТ, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...> по стоимости 1 100 000 руб., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество внесена запись о регистрации № 16-16\03 0-16\13 7\0012016-2076\2 от 27.07.2016г. В п. 3 договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами произведен полностью.

11 февраля 2022 года заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016 года, которое подписано со стороны ЗАО «Муслюмовская МСО» и со стороны ФИО3 представителем ФИО5, а со стороны ООО «Охрана природы АК БАРС» - генеральным директором ФИО3

Переход права собственности на основании указанного соглашения зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРН 25 февраля 2022 года.

Согласно Выписке из ЕГРН жилой дом (кадастровый номер: 16:29:100401:117) является собственностью ЗАО «Муслюмовская МСО», о чем имеется запись в ЕГРН за № 16:29:100401:117-16\135\2022-2 от 25.02.2022г.

Согласно Выписке из ЕГРН земельный участок (кадастровый номер 16:29:100401:58) является собственностью ФИО3

Истец считает, что объекты недвижимости (жилой дом и земельный участок) выбыли из владения ООО «Охрана Природы АК БАРС» незаконно; Соглашение от 11.02.2022 года о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком является недействительным и ущемляет его интересы как участника Общества и непосредственно общества, поскольку Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома и земельного участка является недействительной, поскольку оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью - на момент ее совершения ФИО3 является одновременно единоличным исполнительным органом как Продавца, так и единоличным исполнительным органом Покупателя жилого дома, а также он является одновременно как Продавцом земельного участка, так и единоличным исполнительным органом Покупателем земельного участка, а также крупной сделкой. Решения об одобрении сделки по расторжению договора купли-продажи объектов не было, общее собрание участников ООО «Охрана Природа АК БАРС» не созывалось. В результате расторжения договора купли – продажи общество лишилось единственного актива без встречного представления.

Из материалов дела, пояснения сторон следует, что приобретение земельного участка и строительство Дома охотника производилось для нужд Общества и за счет дополнительных вкладов участников общества ФИО2 и ФИО3 Первоначальное оформление приобретенного для нужд Общества земельного участка на имя ФИО3, а вновь построенного объекта на ЗАО «Муслюмовская МСО» не соответствовала действительной воли участников этих правоотношений. Оформляя земельный участок на свое имя, а вновь построенный Дом охотника на ЗАО «Муслюмовская МСО», которым он руководит и акционером которого он является, ФИО3 осознавал, что правовых оснований для этого не имеется. Как следует из пояснений самого ФИО3, оформление земельного участка на свое имя он совершил для минимизации затрат на регистрацию и во избежание необходимости получать разрешение на строительство на Общество. Оформление вновь построенного Дома охотника ФИО3 объяснил желанием обеспечить исполнение другими участниками своих обязательств перед ним по пропорциональному распределению затрат на строительство. Желания присвоить земельный участок или Дом охотника не имел. Дальнейшее оформление земельного участка и Дома охотника на общество по договору купли – продажи 16 июля 2016 года фактически завершило процедуру оформления земельного участка и Дома охотника за обществом.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

С учетом установленных по делу обстоятельств приобретения Обществом земельного участка, строительства участниками Общества Дома охотника для нужд общества, сделки по оформлению ФИО3 приобретенного земельного участка на свое имя, а вновь построенного Дома охотника на ЗАО «Муслюмовская МСО», затем последующее оформление земельного участка и Дома охотника на ООО «Охрана Природы АК БАРС» по договору купли – продажи от 16 июля 2016 года являются единой сделкой, прикрывающей сделку по оформлению права собственности Общества на земельный участок, приобретенного им в 2011 году и права собственности Общества на построенный Обществом за счет вкладов участников общества ФИО3 и ФИО2  Дома охотника, следовательно, ничтожны в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ. По этим же основаниям является ничтожным решение Общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом №3 от 16.07.2016, которое было принято в связи с оформлением договора купли-продажи от 16.07.2016. 

В связи с этим, в силу прямого указания п.2 ст. 170 ГК РФ суд применяет к указанной цепочке ничтожных сделок правила, регулирующие прикрываемую сделку – сделку по оформлению права собственности общества на приобретенный им в 2011 году земельный участок и сделку по оформлению права общества на вновь построенный им объект – Дом охотника.

В силу положений п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу положений ст. 219 ГК РФ право собственности на здания, сооружения и другое вновь создаваемое недвижимое имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Таким образом, в рассматриваемом случае  право собственности Общества на земельный участок в силу положений п. 2 ст. 170, ст. 223 ГК РФ фактически возникло в момент его передачи первоначальным покупателем (в 2011 году)., а право собственности на вновь построенный объект – Дом охотника, в силу положений п. 2 ст. 170 и ст. 219 ГК РФ в момент государственной регистрации вновь построенного объекта (в 2014 году).

Следовательно, договор купли – продажи от 16.07.2016г. не порождает обязательства по оплате ООО «Охрана Природы АК БАРС» ФИО3 и ЗАО «Муслюмовская МСО» за приобретаемый земельный участок и Дом охотника в силу п. 2 ст. 170, ст. 219, ст. 223 ГК РФ. В этой связи факт оплаты или отсутствия оплаты по данному договору, при вышеизложенных обстоятельствах, установленных судом при новом рассмотрении дела, правового значения для рассмотрения спора не имеет. 

11 февраля 2022 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС», Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" и ФИО3 заключено Соглашение о расторжении договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016 года (Оспариваемое соглашение), на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и № 16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022. 

В результате подписания и исполнения указанного соглашения ООО «Охрана Природы АК БАРС» вернуло ФИО3 и ЗАО «Муслюмовская МСО» принадлежащий ему земельный участок и построенный им же Дом охотника.

При изложенных обстоятельствах оспариваемое Соглашение о расторжении договора купли – продажи от 16.07.2016г. причиняет обществу убытки, поскольку в результате исполнения указанного соглашения общество лишается имущества без встречного представления. Фактически в результате заключения и исполнения оспариваемой сделки ответчики присвоили имущество Общества без встречного представления.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив вышеописанное поведение ответчиков, суд приходит к выводу, что действия ответчиков по оформлению на себя имущества общества в отсутствие на то правовых оснований, расторжение договора купли-продажи от 16.07.2016, которым по согласию всех участников был восстановлен баланс интересов сторон, явно отклоняются поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны и является злоупотреблением гражданскими правами. 

В силу изложенного оспариваемое Соглашение недействительно (ничтожно) в силу положений ст. 10, 168 ГК РФ.

Довод ответчика о недействительности договора купли-продажи от 16.07.2016 и Протокола №3 от 16.07.2016 об одобрении крупной сделки,  как основание для сохранения оспариваемого соглашения отклоняется судом, поскольку в силу положений п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно.

В рассматриваемом случае цепочка притворных сделок была совершена исключительно по вине ответчика, а  договор купли – продажи от 16.07.2016г. был заключен исключительно  в целях восстановления прав общества, нарушенных ответчиком. 

Кроме этого суд соглашается с доводами и доказательствами общества о недействительности оспариваемого соглашения, как заключенного с нарушением правил одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Как следует из материалов дела, со стороны ЗАО «Муслюмовская МСО» и со стороны ФИО3 соглашение подписано представителем ФИО5, а со стороны ООО «Охрана природы АК БАРС» - генеральным директором ФИО3

Как следует из общедоступной информации, размещенной в ЕГРЮЛ, генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» на дату заключения оспариваемого соглашения является ответчик - ФИО3

Таким образом, ФИО3 является стороной сделки, а также генеральным директором ЗАО «Муслюмовская МСО» и ООО «Охрана природы АК БАРС».

Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются стороной сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14 если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона N 14.

Согласно подпункту 1 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона N 14 не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

Из материалов дела следует, что спорное соглашение является для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ответчика, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом Общества и стороной сделки. Кроме этого, оспариваемая сделка для Общества является крупной сделкой.

Как следует бухгалтерского баланса Общества на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки (на  31.12.2021г., том 5, л.д. 47),  балансовая стоимость активов Общества составляет 2 074 000 руб. 

Как следует из  Заключения эксперта № 35/2023 от 24 июля 2023 года, подготовленного по результатам экспертизы по делу, рыночная стоимость 2-х этажного жилого дома, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>, земельного участка, площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>, с учетом вспомогательных сооружений по состоянию на 11 февраля 2022 года составляет 2 557 000 руб.

Таким образом, стоимость имущества, отчужденного по оспариваемой сделке превышает балансовую стоимость активов Общества, следовательно, указанная сделка является для Общества крупной. 

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, суд  приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности истца.

По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Оспариваемая сделка, направленная на фактическое отчуждение ценного актива общества в пользу ответчиков без встречного представления, с учетом обстоятельств ее совершения, не  подпадает под критерий сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ответчиками, третьими лицами не представлено. 

Уставом общества, утвержденным Общим собранием участников 14.12.2016г. (том 2, л.д.44-54) предусмотрено, что решение вопросов о совершении обществом крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или невозможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества Общества отнесено к исключительной компетенции Общего собрания участников общества (п. 8.3.12 Устава).

Из разъяснений пункта 28 Постановления Пленума № 27 следует, что согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок.

Процедура одобрения сделок с заинтересованностью уставом Общества не регламентирована, уставом не предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, следовательно, одобрение таких сделок производится по общим правилам ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об одобрении крупных сделок. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчика решение об одобрении Общим собранием участников Общества оспариваемой сделки как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

Оспариваемая сделка причинила обществу убытки, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки общество лишилось актива – ранее приобретенного им земельного участка и построенного им жилого дома и без эквивалентного встречного представления. 

Доводы ответчиков о том, что Общество не оплатило выкупную стоимость жилого дома и земельного участка, в связи с чем убытки отсутствуют, отклоняется судом, поскольку судом установлена притворность (ничтожность) сделок, на основании которых у ответчиков появилось право требования у общества 1 100 000 руб. Цепочка притворных сделок, завершившихся заключением договора купли-продажи от 16.07.2016г. фактически прикрывает сделки по оформлению права собственности Общества на приобретенный им на средства участников земельный участок и по оформлению права собственности Общества на вновь построенный им на средства участников жилой дом.

Довод ФИО3 о том, что долг общества перед ним в размере 1 100 000 руб. возник в результате разницы вкладов участников общества в строительство жилого дома, отклоняется судом, поскольку в результате описанных им правоотношений у ФИО3 могут возникнуть права требования только к остальным участникам общества, внесшим вклад в меньшем размере, а с учетом пояснений сторон о том, что ФИО4 не принимал участия в финансировании строительства – то непосредственно к ФИО4, но не к обществу.

Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемая сделка является для Общества одновременно крупной сделкой и сделкой в совершении которого имелась заинтересованность ответчика – ФИО3, при этом в нарушение положений п. 8.3.12 Устава Общества, статьей 45, 46 Закона об ООО указанная сделка не одобрена в установленном порядке общим собранием участников общества; в результате совершения сделки Общество лишилось жилого дома и земельного участка без эквивалентного встречного представления, следовательно, оспариваемая сделка причиняет убытки обществу. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязывает ответчиков возвратить Обществу жилой дом и земельный участок, полученные по оспариваемой сделке. 

В соответствии с п. 52 Совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10,  и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Судебные расходы истца по оплате госпошлины по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер, а также по оплате экспертизы по делу относятся на ответчиков.

В силу положений ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску и расходы ответчика по оплате экспертизы по делу подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Согласно статье 108 АПК Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

На основании статьи 109 АПК Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

В силу статьи 112 АПК Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

По результатам экспертизы и дополнительной экспертизы по делу в суд поступило заключение эксперта ООО «Аудит – информ» № 35/2023, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу. 

Стоимость вознаграждения эксперта составила 25 000 рублей. 

Истец по платежному документу (чек-ордер) от 11.05.2023 перечислил на депозитный счет суда 50 000 руб. в счет оплаты экспертизы по делу.

Поскольку экспертиза проведена экспертом в установленные сроки, результаты экспертизы приняты судом, денежные средства за проведение экспертизы перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан, имеются основания для выплаты экспертной организации – ООО «Аудит – информ» из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 25 000 руб. за экспертизу по делу. Излишне перечисленные истцом денежные средства подлежат возвращению из депозитного счета суда. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. 

Признать недействительным Соглашение «О расторжении договора купли – продажи жилого дома с земельным участком от 16.07.2016», заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Охрана природы АК БАРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Закрытым акционерным обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>), на основании которого в Единый государственный реестр прав на недвижимость внесены записи о регистрации права № 16:29:100401:117-16/135/2022-2 от 25.02.2022 и № 16:29:100401:58-16/135/2022-2 от 25.02.2022.

Применить последствия недействительности сделки:

- обязать  Закрытое акционерное  обществом "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" 2-х этажный жилой дом, площадью 177,7 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:117, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>;

- обязать ФИО3 (ИНН 

<

***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Охрана природы "Ак Барс" земельный участок, площадью 4011 кв.м., кадастровый номер: 16:29:100401:58, расположенный по адресу Республика Татарстан, Муслюмовский муниципальный район, Семяковское сельское поселение, 

<

...>.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Муслюмовская МСО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины, 12 500 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу  ФИО2 6 000 руб. расходов по оплате госпошлины, 12 500 руб. расходов по оплате экспертизы по делу.

Выплатить ООО «Аудит-информ» (ИНН 

<

***>) из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 25 000 руб. за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в счете на оплату №59 от 04.08.2023г.

Вернуть истцу - ФИО2 из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан 25 000 руб. излишне перечисленных денежных средств за экспертизу по делу по реквизитам, указанным в заявлении на возврат денежных средств.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок..

 

Судья                                                                                                                Ю.С. Мусин