АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6344/2023

Дело № А12-26547/2022

г. Казань

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н., 

судей Сибгатуллина Э.Т., Мосунова С.В., 

при участии в судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции (онлайн заседания), представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Лэнд» - ФИО1 (доверенность от 02.06.2021), 

при участии представителей в Арбитражном суде Поволжского округа в составе:

общества с ограниченной ответственностью «Трест 7» - ФИО2 (доверенность от 19.10.2022), ФИО3 (приказ от 19.09.2023), 

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трест 7» 

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 

по делу № А12-26547/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лэнд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Трест 7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Поволжский металлоцентр 2015», ФИО4, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трест 7» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лэнд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Поволжский металлоцентр 2015» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лэнд» (далее – ООО «Лэнд», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании основного долга с общества с ограниченной ответственностью «Трест 7» (далее – ООО «Трест 7», ответчик) в размере 2 980 765 руб. 33 коп., пени в размере 2 325 932 руб. 33 коп., процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 4 920 034 руб. 32 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Поволжский металлоцентр 2015» (далее – ООО «ПМЦ 2015»), ФИО4.

ООО «Трест 7» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлениемм к ООО «Лэнд» и ООО «Поволжский металлоцентр 2015» о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ООО «Лэнд» и ООО «ПМЦ 2015» от 03.10.2015, обязании ООО «ПМЦ 2015» предоставить ООО «Трест 7» финансовую документацию для оплаты поставленного товара по договору от 22.03.2022 № 589, оформленную в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 17.12.2021 № 214н. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22.11.2022   и возбуждено производство по делу № А12-30751/2022.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.02.2023 дела № А12-26547/2022 и № А12-30751/2022 объединены в одно производство с присвоением статистического номера № А12-26547/2022.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2023 по делу № А12-26547/2022 с ООО «Трест 7» в пользу ООО «Лэнд» взыскан основной долг в сумме 2 980 765 руб., пени в размере 1 644 273 руб. 13 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 4 920 034 руб. 32 коп., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 37 333 руб. 81 коп. В удовлетворении остальной части иска, в удовлетворении встречного иска отказано. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А12-26547/2022 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Трест 7» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещены.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии с частью 1 статьи 153.2 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции (онлайн заседания).

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ПМЦ 2015» (продавец) и ООО «Трест 7» (покупатель) заключен договор от 22.03.2022 № 589 (далее – договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя металлопродукцию, стройматериалы, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, установленную договором.

Согласно представленным универсальным передаточным документам (УПД), являющихся неотъемлемыми частями вышеуказанного договора, покупателю отгружен товар на общую сумму 11 359 673 руб. 82 коп. Претензий по количеству либо качеству товара продавцу не поступало.

Пунктом 3.2 названного договора установлено, что оплата товара производится в порядке 100% предварительной оплаты.

В случае отсутствия оплаты товара до даты отгрузки товар считается поставленным на условиях отсрочки оплаты товара и оплачивается в течение 45-и календарных дней с даты отгрузки товара покупателю.

В нарушение указанных условий ООО «Трест 7» оплату за поставленный товар произвело не в полном объеме.

ООО «ПМЦ 2015» направило в адрес ООО «Трест 7» претензию от 02.09.2022 с требованием погасить задолженность, однако данная претензия оставлена без удовлетворения.

В пункте 3.4 названного договора стороны предусмотрели, что цены, указанные в настоящем договоре, установлены со скидкой в размере 5% от итоговой цены каждого наименования поставляемого товара, действующей при оплате покупателем товара в срок, указанный в настоящем договоре или в приложениях к нему.

В случае нарушения покупателем срока оплаты скидка не действует, а итоговая цена каждого наименования поставляемого товара увеличивается на 5 (пять) % (процентов). При этом продавец направляет покупателю счет-фактуру и накладную с учетом изменившейся цены на товар.

ООО «ПМЦ 2015» 29.09.2022 уведомило ООО «ТРЕСТ 7» об аннулировании скидки и направило по два экземпляра каждого УПД с учетом увеличения цены товара в соответствии с изложенными условиями.

В связи с нарушение ответчиком сроков оплаты стоимость товара составила 11 927 657 руб. 51 коп.

Согласно пункту 4.1 договора в случае несвоевременной оплаты поставленного товара и (или) транспортных расходов покупатель уплачивает продавцу пеню в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки.

Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что обязательства, установленные в настоящем договоре (приложениях к нему) и предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товара и (или) транспортных расходов, регулируются положениями законодательства Российской Федерации о коммерческом кредите. Проценты за пользование коммерческим кредитом в размере ноль целых пять десятых процента от суммы кредита за каждый день пользования начисляются со дня, предоставления отсрочки или рассрочки оплаты товара и (или) транспортных расходов. Проценты за пользование коммерческим кредитом начисляются по день возврата Покупателем суммы коммерческого кредита в полном объеме и уплачиваются покупателем ежемесячно.

Кроме того, между ООО «ПМЦ 2015» и ООО «Лэнд» заключен договор уступки права требования от 03.10.2022, в соответствии с которым к ООО «Лэнд» перешло право требования к ООО «Трест 7» по обязательствам, вытекающим из договора от 22.03.2022 № 589, по уплате цены товара в размере 4 469 386 руб. 25 коп., полученного по перечисленным УПД, а также пени за несвоевременную оплату поставленного товара в размере 0,5 % от суммы долга за каждый день просрочки и процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 0,5 % от суммы кредита за каждый день пользования (далее – договор цессии).

Таким образом общая сумма задолженности ООО «Трест 7» по договору поставки составляет 10 226 731 руб. 68 коп., из которых 2 980 765 руб. 33 коп. – сумма основного долга, 2 325 932 руб. 33 коп. размер пени, 4 920 034 руб. 32 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом. Наличие данной задолженности послужило основанием для обращения ООО «Лэнд» с настоящим иском в суд.

Обращаясь в суд с иском и оспаривая договор цессии, ООО «Трест 7» указало, что всю финансовую документацию для оплаты поставщик обязан был оформлять в соответствии с требованиями Приказа Министерства финансов России от 17.12.2021 № 214н «Об утверждении Порядка осуществления территориальными органами Федерального казначейства санкционирования операций со средствами участников казначейского сопровождения», поскольку поставка товара в адрес ООО «Трест 7» производилась во исполнение обязательств по государственному контракту от 23.12.2021 № 2495 на выполнение комплекса работ по строительству объекта: «Общеобразовательная школа по ул. Шекснинской в Дзержинском районе Волгограда», заключенному между ООО «Трест 7» и Муниципальным казенным учреждением Служба единого заказчика-застройщика администрации Волгограда.

По указанному государственному контракту осуществлялось казначейское сопровождение средств в валюте Российской Федерации, предоставляемых из федерального бюджета в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2021 № 390-ФЗ «О федеральном бюджете на 2022 год и на плановый период 2023 и 2024 годов» (далее – Федеральный закон № 390-ФЗ).

Как указывает ответчик, ООО «ПМЦ 2015» знало о заключенном государственном контракте, однако в нарушение установленного порядка предоставляло финансовую документацию с множественными ошибками, что повлекло за собой отклонение ТОФК согласования платежей по спорному договору поставки.

ООО «Трест 7» также ссылается на то, что оплата возможна только исполнителю и во внесудебном порядке оплатить ООО «Лэнд» какие-либо денежные суммы по договору цессии покупатель не может, поскольку в данном случае идет речь о являющихся целевыми бюджетных денежных средствах, которые не пропустит ТОФК в качестве оплаты стороннему лицу.

Изложенное послужило основанием для обращения ООО «Трест 7» с иском в суд.

Рассматривая заявленные требования, суды руководствовались следующим.

 

В пункте 7 статьи 448 ГК РФ указано, что если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

По смыслу части 5 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон контрактной системе) перемена поставщика (подрядчика, исполнителя) недопустима во время исполнения основного обязательства, являющегося предметом контракта (поставка товаров, выполнение работ, оказание услуг). После того, как это обязательство исполнено и на стороне заказчика возникла задолженность, цессия возможна, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения.

Как разъяснено в пункте 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.06.2017), уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

В этой связи суды признали, что договор уступки прав требования от 03.10.2022, заключенный между ООО «ПМЦ 2015» и ООО «Лэнд» не может быть признан недействительной сделкой, а потому встречный иск не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае заключенный договор цессии не противоречит закону, уступленное право не зависит от личности кредитора.

В удовлетворении требования ООО «Трест 7» в части обязания ООО «ПМЦ 2015» предоставить финансовую документацию для оплаты поставленного товара по договору от 22.03.2022 № 589, оформленную в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 17.12.2021 № 214н, также правомерно отказано.

Дополнительным соглашением от 22.03.2022 № 1 к договору от 22.03.2022 № 589 пункт 3.2 изложен в следующей редакции: «Оплата товара, отгруженного в рамках соисполнения относительно муниципального контракта от 23.12.2021 № 2495 ИКГ El 1000107321QKP0002930017 производится по факту поставки на основании УПД. Общая сумма отгруженной продукции в рамках ИКГ El 1000107321QKP0002930017 не более 600 000 руб., в том числе НДС 20%».

Названным дополнительным соглашением стороны включили сведения о банковском сопровождении – специальный счет в ПАО «МЕТКОМБАНК» и казначейское сопровождение, при этом платежи, поступившие от ООО «Тест 7», производились как с казначейского счета так и с других расчетных счетов (АО «Альфа-банк», ПАО «Росбанк») на обычный расчетный счет ООО «ПМЦ 2015», открытый в ПАО «Сбербанк».

В платежных поручениях в рамках казначейского сопровождения указан другой расчетный счет и сведения об УФК чем те, которые прописаны в дополнительном соглашении.

В платежных поручениях ООО «Трест 7» в назначении платежа отсутствует информация о производстве оплаты в рамках муниципального контракта 2495 от 23.12.2021 ИКГ E1 1000107321QKP0002930017.

В рамках договора было поставлено товара на общую сумму 11 359 673 руб. 82 коп., все УПД оформлены без ссылки на ИКГ и без соблюдения требований, о которых заявляет ООО «Трест 7», между тем по этим документам им произведена оплата на сумму 8 681 989 руб. 71 коп. и до предъявления ООО «Лэнд» искового заявления каких-либо претензий касательно оформления документов в адрес ООО «ПМЦ 2015» не поступало.

В связи с изложенным отклонены доводы о том, что ООО «ПМЦ 2015» создало ситуацию, при которой у ответчика отсутствовала возможность оплатить поставленный товар в силу невыполнения требований действующего законодательства по оформлению финансовых документов. 

Разрешая исковые требования о взыскании неустойки, принимая во внимание положения статьи 9.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» о том, что одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория, суд первой инстанции указал, что финансовые санкции за период с 31.05.2022 по 01.10.2022 начислению не подлежат, и произвел самостоятельный расчет, определив ко взысканию неустойку в сумме 1 644 273 руб. 13 коп. 

Данные выводы являются правомерными, расчет сторонами не оспаривается, о применении положений статьи 333 ГК РФ не заявлено.

Кроме того, суды учитывали положения 307, 309, 310, 454, 486, 516, 823 ГК РФ и удовлетворили исковые требования о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 13.04.2022 по 19.01.2023 в размере 4 920 034 руб. 32 коп.

Факт наличия и размер заявленной задолженности по оплате поставленного товара ООО «Трест 7» не оспаривается. В настоящем споре условие о предоставлении коммерческого кредита предусмотрено сторонами в договоре поставки (пункта 6.6 договора).

Представленный расчет проверен судом первой инстанции, ответчиком не оспорен, признан верным.

Доводы о том, что взыскание процентов в качестве коммерческого кредита одновременно с неустойкой свидетельствует об установлении двойной санкции, отклонены, поскольку по своей правовой природе проценты по коммерческому кредиту, в отличие от неустойки не являются мерой ответственности, поэтому могут взыскиваться вместе с неустойкой за один и тот же период.

В заключенном договоре стороны предусмотрели уплату процентов за пользование коммерческим кредитом.

Все доводы ответчика являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены по результатам оценки доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Суды полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов решения Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2023 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А12-26547/2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2023, следует считать утратившим силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А12-26547/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2023 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А12-26547/2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.07.2023, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                      А.Н. Ольховиков 

 

Судьи                                                                                    Э.Т. Сибгатуллин 

 

                                                                                                    С.В. Мосунов