АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-53913/2017

г. Краснодар

19 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О, судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строй-Групп» – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 04.12.2021), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу № А32-53913/2017, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Групп" (далее – должник) ФИО4 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований в реестре требований кредиторов должника в размере 20 030 242 рублей 77 копеек и 4 348 516 рублей 99 копеек процентов, как обеспеченных залогом имущества должника.

Определением суда от 12.08.2021 произведено процессуальное правопреемство заявителя на ФИО3 (далее – заявитель, ФИО3).

Определением суда от 10.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.02.2022, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств реальности правоотношений по договору подряда. 

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить судебные акты суда первой и апелляционной инстанций. Кассационная жалоба мотивирована тем, что работы по договору подряда были фактически выполнены подрядчиком и приняты заказчиком. Стоимость уступленных ФИО3 прав сформирована с учетом реальной возможности исполнения обязательств по оплате со стороны заказчика, принимая во внимание его сложное финансовое положение.  

От конкурсного управляющего поступил отзыв по доводам кассационной жалобы, в котором управляющий просил оставить без изменения, принятые по делу судебные акты. 

В судебном заседании представитель управляющего поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.      

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям. 

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.01.2018 возбуждено производство по делу.

Решением суда от 25.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – управляющий).

ФИО4 обратился в суд с заявлением об установлении требований в реестре требований кредиторов должника в размере 20 030 242 рублей 77 копеек и 4 348 516 рублей 99 копеек процентов, как обеспеченных залогом имущества должника.

В обоснование заявленных требований кредитор указал на наличие у должника неисполненных денежных обязательств, возникших на основании договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 15.01.2016 № 15.01.16, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Альянс».

Определением суда от 12.08.2021 произведено процессуальное правопреемство заявителя на ФИО3

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона                           от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В данном случае, требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве. При наличии возражений относительно требований кредиторов суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве). В силу части 4 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено: в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей.

В силу статьи 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику. При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Во избежание необоснованных требований к должнику применяется повышенный стандарт доказывания в силу правовой позиции определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533 по делу № А40-247956/2015, согласно которой требование о включении в реестр задолженности по договору по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему виду договора, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Этим объясняется установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

Заявитель указывает, что должник (заказчик) и ООО «Мега Альянс» (подрядчик) заключили договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 15.01.2016 № 15.01.16 (далее – договор). 

ООО «Мега Альянс» выполнено работ на сумму 20 030 242 рубля 77 копеек, что подтверждается актом сверки от 31.05.2016.

01 июня 2016 года ООО «Мега Альянс» и ФИО4 заключили договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО «Мега Альянс» (цедент) уступает, а ФИО4 (цессионарий) принимает права требования цедента к должнику в размере 20 030 242 рубля 77 копеек, возникшей на основании договора подряда № 15.01.16 на выполнение строительно-монтажных работ от 15.01.2016 (пункт 1.1 договора) в объеме, существовавшем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, а также в объеме, которое возникнет в будущем (пункт 1.2 договора). Цена уступаемого требования составила 300 тыс. рублей (пункт 1.3 договора) и была уплачена в момент заключения договора, что подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру от 01.06.2016 № 1/6-1.

На основании договоров залога от 20.06.2016 №№ 1, 2, 3 должник в обеспечение своих обязательств передал кредитору транспортные средства: Hyundai HD78 залоговой стоимостью 1 700 тыс. рублей, Land Rover Range Rover залоговой стоимостью                                4 млн рублей, BMW X3 xDrive20d залоговой стоимостью 1 300 тыс. рублей.

В рассматриваемом случае требования кредитора к должнику вытекают из договора подряда.

Судами принято во внимание, что в рамках дела № А32-6784/2019 вступившим в законную силу решением от 28.08.2019 установлено, что фактически работы не выполнялись, а подрядчик соответствует критериям фирмы-однодневки. Судом сделан вывод, что ООО «Мега Альянс» являлось технической компанией, которая хозяйственную деятельность не вела.

Поскольку имелись сомнения в реальности выполненных работ, суд первой инстанции предлагал заявителю представить дополнительные документы в обоснование реальности правоотношений с должником, чего заявителем не сделано.  

Как верно указано судами, акт сверки взаимных расчетов не подтверждает наличие задолженности, поскольку не является первичным документом, подтверждающим выполнение работ. 

Кроме того, судами установлено, что основной вид деятельности                                    ООО «Мега Альянс» не позволяет обществу выполнить работы по договору подряда.  

05 мая 2017 года ООО «Мега Альянс» ликвидировано.

На основании изложенного судами сделан верный вывод, что представленные заявителем документы в обоснование выполнения работ являются мнимыми и не подтверждают факт выполнения работ.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ на основании спорного соглашения право (требование) на оплату работ переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, что существовали на момент перехода уступленного права (требования). Таким образом, реализация данного права поставлена в зависимость от исполнения подрядчиком обязательств по выполнению работ. Поскольку, как верно установлено судами, материалы дела не содержат доказательств возникновения обязательств должника перед ООО «Мега Альянс», соответственно указанное право не возникло и у правопреемника - ФИО3 

Суды, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления кредитора о включении спорной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда округа не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суды нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022 по делу                                                    № А32-53913/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                               Ю.О. Резник 

 

Судьи                                                                                                             Е.В. Андреева  

                                                                                                                                                                                                                                                                         Е.Г. Соловьев