г. Владимир

«19» марта 2025 года Дело № A43-13062/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 19.03.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Митропан И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2024 по делу № A43-13062/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) и к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) о признании сделки недействительной,

при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» - ФИО3 по доверенности от 09.01.2025 сроком действия до 31.12.2025 (диплом, паспорт);

от ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 11.11.2022 сроком действия 3 года (диплом, свидетельства о заключении и о расторжении брака, паспорт);

ФИО1 явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» (далее – ООО «НМП», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора на выполнение работ от 02.11.2023.

Решением от 29.10.2024 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, Общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт: признать договор на выполнение работ от 02.11.2023 № б/н, подписанный между ИП ФИО2 в лице ФИО5 и ООО «НМП» в лице представителя ФИО1, недействительным; принять решение о распределении судебных расходов.

Заявитель указывает, что доверенность, выданная ФИО1, не содержит указаний на то, что он не вправе от имени Общества заключать договоры аренды недвижимого имущества, дополнительные соглашения к ним, доверенность не является генеральной и содержит закрытый перечень договоров, которые представитель вправе заключать от имени Общества; сделка совершена в ущерб интересам Общества.

Не согласен с выводом суда, что полномочия ФИО1 на подписание оспариваемого договора следовали из фактической обстановки, сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Утверждает, что недобросовестное поведение ИП ФИО2 подпадают по действие положений статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации; спорный договор является сфальсифицированным.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить. 

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ФИО1 явку в судебное заседание не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ФИО1, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.07.2022 между ООО «НМП» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды нежилых помещений № 1, в соответствии с которым Общество приняло за плату во временное владение и пользование, для ведения своего основного вида деятельности - производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей, производственные помещения, общей площадью 9569,5 кв.м., находящиеся на первом этаже здания с кадастровым номером 52:18:0050305:124, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Новикова-Прибоя, д.4 Б, а также офисные помещения общей площадью 421,6 кв.м., находящиеся на втором этаже этого же здания.

Актами приема - передачи от 22.07.2022, от 01.08.2022, от 08.08.2022, от 22.08.2022 объекты аренды переданы Обществу.

ИП ФИО2 направила в адрес истца уведомление от 16.08.2023 № 15 об одностороннем расторжении договора аренды от 01.07.2022 № 1. Просила освободить арендуемые помещения и возвратить принятое в аренду оборудование не позднее 16.11.2023 (включительно).

Общество актом приемки-передачи помещений от 17.11.2023 возвратило арендодателю занимаемые помещения. При осмотре помещений представителями арендодателя прописаны недостатки имущества, с которыми Общество не согласилось.

Между ИП ФИО2 в лице представителя ФИО5, действующей на основании доверенности от 29.07.2023 52 АБ 9686083 (Сторона 1) и Обществом, в лице ФИО1, действующего на основании доверенности от 01.11.2023 № 7/23 (Сторона 2), заключен договор от 02.11.2023 на выполнение работ.

Пунктом 1 данного договора установлено: заключая настоящий договор на выполнение работ, стороны констатируют, что в связи с расторжением договора аренды нежилого помещения от 01.07.2022 № 1, заключенного между сторонами, Сторона 2 приняла на себя обязательства возвратить арендуемое по договору аренды помещение и оборудование в нормальном техническом состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации.

Общество приняло на себя обязательства по устранению дефектов, приведению объекта аренды в технически исправное состояние, после завершения работ по демонтажу и вывозу производственного оборудования - устранить все дефекты в помещении, оставшиеся после демонтажа оборудования (пункты 2, 5 договора).

Согласно пункту 3, целью заключения настоящего договора на выполнение работ стороны определяют фиксацию принятия на себя Стороной 2 обязательств по устранению дефектов, приведению помещения и оборудования в технически исправное состояние в связи с расторжением договора аренды.

Пунктом 6 договора определено, что в случае если Общество самостоятельно не выполнит работы, предусмотренные пунктами 4 и 5 настоящего договора, Сторона 1 имеет право выполнить такие работы самостоятельно с отнесением их стоимости на Сторону 2.

В соответствии с пунктом 7 договора стороны взаимно договорились, что при невыполнении Стороной 2 обязанности по ремонту и восстановлению арендованного имущества в установленный договором аренды срок, либо при отказе Стороны 2 от выполнения этой обязанности, все расходы по восстановлению имущества, произведенные Стороной 1, относятся на Сторону 2. Данные расходы Стороны 1 квалифицируются сторонами в качестве имущественных потерь, возмещение которых во избежание сомнений будет производиться в соответствии с нормами статьи 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Размер возмещения имущественных потерь Стороны 1 устанавливается равным расходам, произведенным Стороной 1 по ремонту и восстановлению помещения и оборудования, что подтверждается документами о произведенных стороной 1 расходах (пункт 8 договора).

Истец, полагая, что договор от 02.11.2023 является соглашением о досудебном урегулировании спора; данный договор подписан со стороны Общества с превышением полномочий ФИО1; данная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и ее заключением последнему причинен значительный ущерб, обратился в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 153, 154, 166, 167, 174, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 6 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2021), пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», установив, что истец не представил доказательств того, что ответчики при заключении договора от 02.11.2023 действовали злонамеренно, с целью нанести вред обществу, отказал в удовлетворении исковых требований.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 50 постановления № 25, при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

То есть сделка подразумевает под собой действие (бездействие), суть которого состоит именно в том, чтобы породить определенные правовые последствия для ее участника (участников).

Проанализировав условия спорного договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оно является сделкой, в рамках которой истцом принято на себя выполнение обязательств (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 50 постановления № 25).

Доводы истца о том, что оспариваемый договор является соглашением о досудебном урегулировании спора основаны на неверном толковании норм материального права и условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации двухсторонние сделки являются договорами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В качестве основания оспаривания договора от 02.11.2023 истцом указано на статью 10, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Истец полагает, что сделка совершена в ущерб интересам Общества и является недействительной в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, спорный договор на выполнение работ от 02.11.2023 подписан со стороны ООО «НМП» в лице ФИО1 на основании доверенности от 01.11.2023 № 7/23.

Согласно содержанию данной доверенности ФИО1 уполномочен правом представлять интересы доверителя перед физическими и юридическими лицами по вопросам заключения, исполнения, а также расторжения договоров, контрактов, иных соглашений; правом вести переговоры с юридическими и физическими лицами о определении условий подлежащих заключению соглашений; подписывать от имени доверителя коммерческие предложения, счета на оплату, договоры купли - продажи, поставки, возмездного оказания услуг, выполнения работ (подряда), хранения, перевозки, транспортной экспедиции, агентские договоры, соглашения о конфиденциальности. Срок действия доверенности установлен до 30.12.2023.

Изложенное свидетельствует о наличии у ФИО1 полномочий на подписание спорного договора от 02.11.2023.

Доказательств того, что в момент совершения сделки доверенность была отозвана, не представлено.

В силу части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно части 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно части 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Таким образом, ФИО1 при подписании договора имел полномочия действовать от имени Общества, как доверенное лицо, на основании доверенности от 01.11.2023 № 7/23.

Доказательств осведомленности ИП ФИО2 на момент подписания договора о том, что лицо, его подписавшее от имени Общества, действует с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах доводы истца о наличии признаков недействительности договора от 02.11.2023 по основаниям, содержащимся в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не нашли своего подтверждения.

Применительно к спорной ситуации суд первой инстанции не усмотрел в действиях сторон по заключению договора от 02.11.2023 признаков, свидетельствующих о причинении ущерба представляемому (Обществу).

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Как следует из пункта 6 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2021) для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Таким образом, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае и для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Вопреки требованиям данной нормы истец не представил доказательств того, что ответчики при заключении договора от 02.11.2023 действовали злонамеренно, с целью нанести вред обществу (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из условий договора следует, что Общество приняло на себя обязательства возвратить арендуемое по договору аренды от 01.07.2022 № 1 помещение и оборудование в нормальном техническом состоянии, пригодном для его дальнейшей эксплуатации, в связи с расторжением договора аренды, что соответствует положениям статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 8 договора предусмотрено, что расходы подтверждаются документами и не могут быть более трехкратного размера базовой арендной платы, установленной договором.

При этом истец не лишен возможности доказывания факта наличия (отсутствия) недостатков, установления реальной стоимости возмещения расходов в рамках самостоятельного спора.

Истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается в основание своих требований; не представлено убедительных доказательств наступления негативных последствий для Общества, доказательств того, что совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества при условии установленной законодателем презумпции того, что любая сделка Общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Доказательств, что оспариваемая сделка причинила ущерб Обществу; доказательств того, что ИП ФИО2 была осведомлена и находилась в сговоре с лицом, заключившим сделку от имени Общества - ФИО1, при его заключении на явно не выгодных условиях; намерения ответчиков причинить ущерб (вред) Обществу в материалах дела также не имеется.

По тем же причинам суд первой инстанции отклонил довод истца о наличии признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков при заключении спорного договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Всем данным доводам, продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Доводы заявителя жалобы о возможном причинении материального ущерба заключенным договором носят предположительных характер и не подтверждены документально.

Представленное истцом в материала дела заключение эксперта по результатам проведенной в рамках дела № А11-2413/2024 экспертизы, не подтверждает заявленные заявителем жалобы доводы, поскольку согласно указанному заключению на вопрос об установлении давности выполнения реквизитов договора (печатного текста, подписей, оттисков печатей) ответить не представляется возможным; установить последовательность выполнения на спорном договоре реквизитов не представляется возможным. Вывод эксперта о том, что на оборотной стороне договора сначала выполнена подпись от имени ФИО1, затем нанесен печатный текст, за затем выполнена подпись от имени ФИО6 и нанесен оттиск круглой печати, сам по себе с учетом предмета и оснований требовании, заявленных истцом, и установленных по делу обстоятельств не является основанием для отмены судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 44 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

В соответствии пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Таких обстоятельств не установлено.

Ходатайство о фальсификации доказательств в рамках настоящего дела истцом не заявлялось.

Указание заявителя жалобы на то, что предмет договора не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

По пояснениям ответчика, спорный договор заключен сторонами для устранения недостатков имущества, возникших при исполнении договора аренды от 01.07.2022, заключенного между сторонами, на что имеется ссылка в спорном договоре.

 С учетом изложенного, апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.10.2024 по делу № A43-13062/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское машиностроительное предприятие» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Семенова

Судьи

Н.А. Насонова

И.Ю. Митропан