Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-2364/2019

г. Петрозаводск

24 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Абакумовой С.С.,   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матылевич О.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации к закрытому акционерному обществу «Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва», Московскому фонду поддержки предпринимательства, социально-экономических инициатив и инноваций о ликвидации юридического лица,

третье лицо – ФИО1,

при участии:

представителя истца – ФИО2, доверенность от 13.09.2018;

ФИО1, исполняющего обязанности директора ЗАО «ММЦ Карелия-Москва», личность установлена по паспорту;

установил:

Центральный банк Российской Федерации, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; место нахождения: 107016, 

<

...> (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу «Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 185001, 

<

...> (далее – ответчик, ЗАО «ММЦ Карелия-Москва», Общество),  Московскому фонду поддержки предпринимательства, социально-экономических инициатив и инноваций, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 123557, 

<

...> (далее – ответчик, Фонд) о ликвидации юридического лица – ЗАО «Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва».

Определением от 16 апреля 2019 года по ходатайству истца суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, являющегося законным представителем ЗАО «ММЦ Карелия-Москва» - исполняющим обязанности генерального директора, имеющим право действовать от имени  юридического лица без доверенности.

ЗАО «Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва» отзыв на исковое заявление в суд не представило.

Московский фонд поддержки предпринимательства, социально-экономических инициатив и инноваций явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом; сообщил суду (исх. МФи-14-19 от 18.04.2019), что с 2007 года не смог установить контактов с ЗАО «ММЦ Карелия-Москва», сведений и документов данного юридического лица не имеет.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие представителя надлежащим образом извещенного Фонда.

В судебном заседании представитель истца поддержала предъявленные требования. На вопросы суда пояснила, что до настоящего времени выявленные нарушения ответчиком не устранены, документы, подтверждающие передачу ведения реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в адрес истца не поступали; решение о предстоящем исключении ЗАО «ММЦ Карелия-Москва» из Единого государственного реестра юридических лиц регистрирующим органом не принималось.

ФИО1 в судебном заседании пояснил, что полагает требования истца законными и обоснованными; ведение реестра акционеров регистратору не передавалось; Общество хозяйственную деятельность не ведет и подлежит ликвидации.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

 В ходе осуществления Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее – Главное управление) на основании пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах было установлено, что по состоянию на 24.08.2015 в Главном управлении отсутствует информация о передаче ведения реестра от ЗАО «ММЦ Карелия-Москва» профессиональному регистратору.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 24.08.2015 № Т2-39-2-2/33212 об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения предписания выявленных нарушений. Согласно почтовому уведомлению предписание получено Обществом 08.09.2015.

В установленный срок документы в Главное управление не поступили, в связи с чем в адрес ЗАО «ММЦ Карелия-Москва» направлено уведомление от 21.10.2016 № Т2-39-2-16/42934 о необходимости представления документов и сведений в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления (возвращено почтовым отделением в связи с истечением срока хранения).

Принимая во внимание невозможность осуществления связи с Обществом, Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску и в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Карелия с письмами от 31.01.2017 и от 01.08.2018, содержащими просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества, либо рассмотрении вопроса о возможности принятия решения об исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, установленных статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В ответ на обращение Управление ФНС России по Республике Карелия сообщило (вход. № 116927 от 11.09.2018), что исключить ЗАО «ММЦ Карелия-Москва»  из ЕГРЮЛ невозможно, поскольку отсутствует постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства в связи с невозможностью взыскания задолженности.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось законным представителем Общества в судебном заседании, предписание до настоящего времени не исполнено, выявленные нарушения не устранены.

Ссылаясь на то обстоятельство, что неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, истец обратился суд с настоящим заявлением.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что  Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. 

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).

Обращение истца в арбитражный суд с требованием о ликвидации Общества обусловлено выявлением в ходе мероприятий по контролю за соблюдением требований законодательства о ценных бумагах на основании пункта 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ нарушения действующего законодательства.

В ходе рассмотрения дела суд дважды предлагал ответчикам устранить выявленные нарушения (пункт 7 определения от 20.03.2019, пункт 4 определения от 16.04.2019).

Вместе с тем, документы, подтверждающие устранение выявленных нарушений, в материалы дела не представлены, нарушения, послужившие основанием для обращения с настоящим иском, несмотря на наличие судебного разбирательства, не устранены.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствует о грубом нарушении норм действующего законодательства, допущенном ЗАО Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва» при осуществлении своей деятельности, в связи с чем иск заявлен обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

С учетом вышеуказанных разъяснений, обязанности по ликвидации Общества суд возлагает на единственного действующего учредителя  - Московский фонд поддержки предпринимательства, социально-экономических инициатив и инноваций.

В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

   Ликвидировать закрытое акционерное общество «Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

   Обязанности по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) возложить на Московский фонд поддержки предпринимательства, социально-экономических инициатив и инноваций (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). Установить предельный срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - не более шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Межрегиональный Маркетинговый Центр Карелия-Москва» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6000 руб. 

3. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>) через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

  Судья

Абакумова С.С.