Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-55307/2023

05 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

При ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суменковой С.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: ФИО1 

ответчик: ФИО2 

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии 

- от истца: не явился, извещен; 

- от ответчика: не явился, извещен; 

Установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 о взыскании 263 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гелион», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

 Определением от 03.05.2023 дело передано на рассмотрение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 Решением от 07.12.2023 в иске отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А56-55307/2023 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением суда от 28.11.2024 суд истребовал выписки по движению денежных средств.

К судебному заседанию поступили запрошенные документы.

В судебное заседание стороны, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Заочным решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 24.08.2021 по делу № 2-1511/2021 с Общества в пользу ФИО1 взыскано 66 000 руб., уплаченных по договору от 17.04.2020 № С-017/20 оказания услуг на изготовление столешницы из искусственного камня, 66 000 руб. неустойки, 30 000 руб. компенсации морального вреда, 81 000 руб. штрафа за неудовлетворение изготовителем в добровольном порядке требования потребителя, 20 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, а всего 263 000 руб. 

На основании выданного в соответствии с названным решением исполнительного листа постановлением судебного пристава-исполнителя от 04.04.2022 возбуждено исполнительное производство, которое прекращено постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.04.2022 в связи с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи об исключении должника-организации из реестра. 

По сведениям ЕГРЮЛ, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2019. 

11.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица. 

На основании решения регистрирующего органа от 13.12.2021 № 37112 Общество 31.03.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

С даты создания Общества и до даты его исключения из ЕГРЮЛ ФИО2 являлся единственным участником и директором Общества. 

ФИО1, ссылаясь на невозможность исполнения обязательства Обществом вследствие исключения его из ЕГРЮЛ, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено п. 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса.

Как установлено п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 12, 13, 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Указанные положения, закрепляющие в качестве общего правила принцип самостоятельной ответственности общества с ограниченной ответственностью по своим обязательствам, непосредственно вытекают из понятия юридического лица, предусматривающего, в том числе, его имущественную обособленность (ст. 48 ГК РФ), а также наличие у юридического лица собственной правоспособности.

В силу п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом или другим законом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников (п. 2 ст. 3 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Сам по себе факт осуществления контроля участником (учредителем) за деятельностью юридического лица и его финансовым положением в рамках корпоративных отношений не нарушает прав и законных интересов кредиторов такого лица.

В то же время из сущности конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п. 3, 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ), на что обращено внимание в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. 53.1, 401, 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Однако, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что должник исключен из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникла в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Исходя из содержания данной нормы, к субсидиарной ответственности можно привлечь такое лицо, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица.

В силу п. 3 ст. 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность по обязательствам общества может быть возложена по заявлению кредитора на лиц, поименованных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (лица, контролирующие юридическое лицо) в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что такие лица действовали недобросовестно или неразумно.

В силу ч. 1 ст. 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на ст. 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Соответствующая правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12.

Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Вопрос распределения бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности также исследовался Конституционным судом РФ в Постановлении N 6-П от 07.02.2023 "По делу о проверке конституционности подп. 1 п. 12 ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 3.1 ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля").

В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (то есть при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности.

Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (п. 6 Постановления КС РФ N 6-П).

В случае предоставления убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (Определение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 по делу N А56-64205/21).

В рассматриваемом случае по результатам изучения предоставленных выписок по счетам ООО «Гелион», суд установил, что с банковского счета ООО «Гелион» в Банк Синара, были неоднократно сняты денежные средства, а также многочисленные перечисления по яндек монет.

Исходя из выписок АО «БКС Банк». АО «МодульБанк» следует, что были неоднакратные снятия наличных, однако, документов в обоснование данных снятий не представлено. 

Кроме того, ответчик, будучи единственным участником и генеральным директором Общества, обладал всей совокупностью полномочий по принятию любых решений по деятельности Общества.

Право на судебную защиту подразумевает создание условий для эффективного и справедливого разбирательства дела, реализуемых в процессуальных формах, регламентированных федеральным законом.

Ответчик же занял пассивную позицию по защите своих прав, не исполнили обязанность по предоставлению доказательств отсутствия вины, в то время как одни только возражения относительно предъявляемых требований без представления соответствующих доказательств основанием для освобождения ФИО3 от ответственности не являются.

Дестимулирование процессуально пассивного поведения субсидиарного ответчика корреспондирует с правовой позицией, изложенной в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ N 62, согласно которой, в случае представления истцом доказательств наличия убытков и отказа директора от дачи пояснений относительно оснований их возникновения или явной неполноты пояснений, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 10 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ относятся лица, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени, а также лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица.

Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Ответчик, в нарушение вышеуказанных норм, не представил доказательств, опровергающих доводы истца, пояснений в подтверждение добросовестности и разумности своих действий не привел, равно как не доказал, что действия при добровольной ликвидации общества не зависела от действий ответчика и не находилась в причинно-следственной связи с его бездействием.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в частности, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно частям 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны в разумных пределах. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 20 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (статья 65 АПК РФ).

Пунктами 10, 11, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Таким образом, право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

Факт оказания услуг и их оплата подтверждаются представленными в материалы дела договором № 29/07 от 29.07.2022 об оказании юридических услуг, а также распиской в получении денежных средств от 04.08.2022.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 224-О-О, от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о взыскании судебных расходов, суд обязан оценить соразмерности и разумность расходов, а также баланс интересов сторон. Для установления критерия разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характера услуг, оказанных в рамках этого договора для целей восстановления нарушенного права.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Оценив представленные документы, приняв во внимание принцип разумности понесенных заявителем расходов применительно к настоящему делу, с учетом объема и сложности выполненной представителем работы, времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительности рассмотрения и сложности дела, сложившейся в регионе стоимости оплаты услуг представителя по аналогичным делам, суд пришел к выводу, что заявление о разрешении вопроса о судебных расходах подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 263 000 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гелион», 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 8 260 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.