АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-8506/2016

г. Белгород

05 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2017 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Ю.И. Назиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО "НФК-ПРЕМИУМ" (ИНН 7725625041, ОГРН 1077764078226)

к ЗАО "ПАСОДУ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: ООО «Славянка - Торг»

о взыскании дебиторской задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "НФК-ПРЕМИУМ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ЗАО "ПАСОДУ" о взыскании 9 662 029 руб. 57 коп. и расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 09.02.2017 года в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Славянка - Торг».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание представителей не направили. В соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО "Славянка-Торг" (предприятие) и ЗАО «Пасоду» (дистрибьютор) заключили  01.01.2015 года дистрибьюторский договор № 54-15, в соответствии с которым предприятие обязуется поставить дистрибьютору для последующей реализации кондитерскую продукцию производства группы компаний «Славянка», а дистрибьютор принять и оплатить ее на условиях, предусмотренных договором.

Платежи по договору осуществляются в порядке предварительной оплаты 100 % от стоимости партии товара и услуг по доставке товара ж.д. транспортом, согласованных в заявке денежными средствами на расчетный счет предприятия в течение одного дня с момента согласования заявки (п. 4.5 договора).

Дополнительным соглашением от 01.01.2015 года внесены изменения в дистрибьюторский договор.

Согласно п. 1.1 дополнительного соглашения п. 4.5 договора изложен в следующей редакции: «Платежи по настоящему договору  могут осуществляться как на условиях предварительной оплаты так и на условиях отсрочки платежа.

В случае осуществления предварительной оплаты стоимости партии согласованного в заявке, дистрибьютор производит оплату денежными средствами на расчетный счет предприятия в течение 1 дня с момента согласования заявки. Если в процессе оказания услуг предприятие понесет дополнительные расходы, то в этом случае дистрибьютор возмещает ему эти расходы в полном объеме, на основании акта выполненных работ.

В случае предоставления отсрочки платежа, дистрибьютор производит оплату за полученный товар в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара дистрибьютору. 

Сторонами согласовано, что в качестве обеспечения исполнения обязательств дистрибьютора перед предприятием, между предприятием и ООО «НФК-Премиум» заключен договор факторинга № ГДФб-71/2014 от 08.09.2014 года, в соответствии с которым ООО «Славянка-Торг» обязуется уступить ООО «НФК-Премиум» требования к дебитору (ЗАО «Пасоду»), а ООО «НФК-Премиум» уплатить денежные средства (финансирование) в счет покупки этих требований в течение трех банковских дней от даты заявки на финансирование дистрибьютора, при условии подтверждения дебитором – ЗАО «Пасоду» своего согласия о суммах и сроках оплаты.

Во исполнение принятых обязательств по договору предприятие поставило дистрибьютору товар по товарным накладным, представленным в материалы дела, на сумму 9 953 410 руб. 34 коп.

ООО "НФК-Премиум" (фактор) и ООО "Славянка-Торг" (клиент) заключили генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований N ГДФб-71/2014 от 08.09.2014 года.

Предметом договора являются условия факторингового обслуживания, при которых клиент уступает фактору требования в течение срока действия договора, а фактор уплачивает клиенту денежные средства (финансирование) в счет этих требований в сроки и в порядке, определяемые договором. Фактор оказывает клиенту иные услуги, связанные с требованием, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью клиента в сроки и в порядке, определяемые договором (п. 2.1).

Согласно п. 2.2 договора в течение срока действия договора любое требование к любому дебитору, информацию и (или) документы по которому клиент передал фактору в целях осуществления фактором факторингового обслуживания в порядке, предусмотренном п. 4.4 договора и в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, считается перешедшим (уступленным) клиентом фактору в момент выплаты фактором клиенту финансирования в сумме, равной сумме выплаченного финансирования.

В соответствии с п. 6.1 договора в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора фактор взимает с клиента факторинговую комиссию в соответствии с тарифами, которые являются неотъемлемой частью договора.

Во исполнение п. 2.2 договора факторингового обслуживания ООО "Славянка-Торг" передало ООО "НФК-Премиум" информацию о дебиторе ЗАО «Пасоду» по форме приложения № 3 к договору.

19.09.2016 года ЗАО «Пасоду» была вручена претензия, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "НФК-Премиум" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (п. 2 ст. 826 ГК РФ).

Согласно ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 2 ст. 827 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, признается действительным, если клиент обладает правом на передачу денежного требования и в момент уступки этого требования ему не известны обстоятельства, вследствие которых должник вправе его не исполнять.

В соответствии с частью 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что ООО "НФК-Премиум" во исполнение договора факторингового обслуживания перечислило ООО "Славянка-Торг" денежные средства, что составляет 100 % от суммы денежного требования, в счет которого осуществляется выплата досрочного платежа.

Ответчик получил письменное уведомление об уступке денежного требования финансовому агенту.

08.09.2014 года между ООО «НФК-Премиум» (фактор), ООО «Славянка-Торг» (клиент) и ЗАО «Пасоду» (дебитор) заключено дополнительное соглашение к генеральному договору от 08.09.2014 года № ГДФб-71/2014.

Согласно п. 1.1 дополнительного соглашения предметом соглашения являются условия оплаты дебитором вознаграждения фактора за организацию факториногового обслуживания клиента согласно генеральному договору, в том числе  выплату финансирования клиенту, в целях создания условий для предоставления клиентом дебитору отсрочки платежа по контактам, заключенным между клиентом и дебитором.

Дебитор подтверждает, что ознакомлен с текстом генерального договора,  дополнительными соглашениями и приложениями к нему (п.1.2 дополнительного соглашения).

09.09.2014 года между истцом (фактор) и ответчиком (покупатель) заключено соглашение о подтверждении поставок № п/сп-44/2014, согласно которому покупатель подтверждает, что уведомлен об уступке требований и о необходимости оплачивать все требования поставщика исключительно на счет фактора.

Истцом в материалы дела представлены реестры подтвержденных денежных требований, в которых ответчик подтверждает, что денежные требования являются действительными, в отношении требований отсутствуют товарные споры, основания возврата. Ответчик обязуется оплатить подтвержденную сумму в отношении данных денежных требований в полном объеме на реквизиты фактора. Указанные реестры подписаны и скреплены печатью ЗАО «Пасоду».

Факт поставки товара по дистрибьюторскому договору подтверждается представленными в дело товарными накладными.

Доказательств оплаты задолженности в полном объеме в материалах дела не имеется.

Факт отсутствия задолженности в заявленном истцом размере не подтвержден ответчиком документально.

Истцом также заявлено требование о взыскании факторинговой комиссии в размере 853 619 руб. 23 коп.

В соответствии с п. 6.1 генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований № ГДФб-71/2014 от 08.09.2014 года в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением договора фактор взимает с клиента факторинговую комиссию в соответствии с тарифами, которые являются неотъемлемой частью договора.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения к генеральному договору 08.09.2014 года, заключенного 08.09.2014 года между ООО «НФК-Премиум» (фактор), ООО «Славянка-Торг» (клиент) и ЗАО «Пасоду» (дебитор) предусмотрено, что в качестве вознаграждения за услуги, оказанные в соответствии с генеральным договором, фактор взимает с дебитора  по переданным на обслуживание требованиям к дебитору факторинговую комиссию, которая рассчитывается в соответствии с тарифами, являющимися неотъемлемой частью соглашения.

В приложении № 1 к дополнительному соглашению от 08.09.2014 года установлены тарифы за факторинговое обслуживание.

Согласно расчету истца, проверенному судом, размер факторинговой комиссии за период с 02.08.2016 года по 04.10.2016 года составил 853 619 руб. 23 коп.

Представленный в материалы дела расчет комиссии ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Поскольку условиям об уплате комиссии и его размер согласован сторонами в дополнительном соглашении, принимая во внимание, что услуги по факторинговому обслуживанию были оказаны, выделено финансирование, истец вправе требовать взыскания комиссии с ответчика в заявленном размере.

Учитывая, что факт получения третьим лицом финансирования подтвержден материалами дела (реестрами уступленных требований, платежными поручениями), а также принимая во внимание, что дебитор (ответчик) уже был уведомлен о перешедшем к фактору, ставшему новым кредитором, праве требования оплаты полученного по дистрибьюторскому договору товара, суд приходит  к выводу о том, что требование ООО «НФК-Премиум» о взыскании с ЗАО «Пасоду» задолженности в размере 9 662 029 руб. 57 коп. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "НФК-ПРЕМИУМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с ЗАО "ПАСОДУ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "НФК-ПРЕМИУМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму долга в размере 9 662 029 руб. 57 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 71 310 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья               Ю.И. Назина