АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-7670/2022

г. Кострома

18 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2024 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хохряковой О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой О.М.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Ремсройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 54 906 920 руб. 18 коп. неосновательного обогащения, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Метрополис Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Системотехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

без участия в судебном заседании до и после перерыва (24.09.2024, 26.09.2024) представителей сторон и третьих лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ремсройсервис» (далее – истец, ООО «Ремстройсервис») в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦЭНЕРГО» (далее – ответчик, ООО «Спецэнерго») о взыскании 54 906 920 руб. 18 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 23.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Метрополис Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Системотехника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исковые требования со ссылкой на положения статьи 309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по поставке оплаченного, но не поставленного товара (электрооборудование) на общую сумму 54 906 920 руб. 18 коп., в связи с чем на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В ходе судебного разбирательства от конкурсного управляющего ООО «Ремсройсервис» ФИО1 поступило заявление о фальсификации доказательств: договор комиссии от 28.06.2019 № 01/19 на приобретение товаров для эмитента, акт об оказании услуг от 08.10.2019 № 6/19, акт об оказании услуг от 30.09.2019 № 4/19-2, акт об оказании услуг от 30.09.2019 № 3/19-3, акт об оказании услуг от 26.11.2019 № 7/19, отчет комитенту от 30.09.2019 № 3/19-3, отчет комитенту от 30.09.2019 № 4/19-2, отчет комитенту от 08.10.2019 № 6/19, транспортные накладные, содержащиеся в материалах дела, универсальный передаточный документ от 30.09.2019 № 4/19-1, универсальный передаточный документ от 26.11.2019 № 1784, универсальный передаточный документ от 13.09.2019 № МТ1130902.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и заявленного ранее истцом ходатайства о фальсификации доказательств конкурсный управляющий ООО «Ремстройсервис» ФИО1 предупрежден об уголовно-правовых последствиях как лицо, обратившееся с заявлением о фальсификации доказательства (статья 306 УК РФ) (определение от 15.08.2023, пояснения конкурсного управляющего, подписанные ЭЦП, от 16.10.2023).

В судебном заседании 26.03.2024 директор ООО «СПЕЦЭНЕРГО» ФИО2 предупрежден судом об уголовно-правовых последствиях как лицо, представившее доказательства, в отношении которых  заявлено о фальсификации (статья 303 УК РФ), судом отобрана подписка, приобщена к материалам дела.

Суд предложил представителям ООО «СПЕЦЭНЕРГО» исключить из состава доказательств оспариваемые документы:

- договор комиссии от 28.06.2019 № 01/19 на приобретение товаров для эмитента, акт об оказании услуг от 08.10.2019 № 6/19, 

- акт об оказании услуг от 30.09.2019 № 4/19-2, 

- акт об оказании услуг от 30.09.2019 № 3/19-3, 

- акт об оказании услуг от 26.11.2019 № 7/19, 

- отчет комитенту от 30.09.2019 № 3/19-3, 

- отчет комитенту от 30.09.2019 № 4/19-2, 

- отчет комитенту от 08.10.2019 № 6/19, 

- транспортные накладные, содержащиеся в материалах дела, 

- универсальный передаточный документ от 30.09.2019 № 4/19-1,

- универсальный передаточный документ от 26.11.2019 № 1784,

- универсальный передаточный документ от 13.09.2019 № МТ1130902.

Директор ООО «СПЕЦЭНЕРГО» ФИО2  возражал относительно исключения указанных документов из состава доказательств по делу, для обозрения представил суду подлинники указанных документов.

В ходе дальнейшего рассмотрения дела несмотря на неоднократные предложения суда обосновать истцу заявление о фальсификации доказательств, пояснить в какой части сфальсифицированы оспариваемые документы, надлежащим образом оформить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, представить кандидатуру эксперта и вопросы, подлежащие разрешению, конкурсный управляющий соответствующее ходатайство и пояснения суду не представил.

При указанных обстоятельствах, а также исходя из принципа презумпции добросовестности поведения участников гражданских отношений, процессуального поведения истца, суд не усматривает оснований для принятия предусмотренных федеральным законом мер по проверке достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначения  по делу экспертизы.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления  ООО «Ремстройсервис» о фальсификации доказательств судом отказано, спор рассмотрен по представленным в дело доказательствам.

От ответчика 24.09.2024 в материалы дела поступило ходатайство об участии его представителя в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. 

В силу части 2 статьи 153.2 АПК РФ в удовлетворении ходатайства судом отказано ввиду отсутствия технической возможности для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

В судебное заседание истец и ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 АПК РФ, а также путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Костромской области в сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ, явку представителей не обеспечили.

В судебном заседании 24.09.2024 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 26.09.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено 26.09.2024 в 16 час. 40 мин., стороны явку представителей не обеспечили. 

Каких-либо ходатайств, возражений, документов от сторон после перерыва в судебном заседании не поступило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает спор в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 20.04.2022 по делу № А40-148015/21-88-381 «Б» общество с ограниченной ответственностью «Ремсройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Согласно доводам иска, конкурсному управляющему стало известно, что в адрес ООО «Спецэнерго» от ООО «Ремстройсервис» были перечислены денежные средства в общей сумме 54 906 920 руб. 18 коп. по следующим платежным документам:

- платежное поручение от 18.07.2019 № 96 на сумму 11 399 290 руб. 60 коп., назначение платежа «Окончательная оплата по счету № 4/19 от 10.07.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 1 899 881, 77 руб.»;

- платежное поручение от 15.07.2019 № 94 на сумму 8 535 936 руб., назначение платежа «Частичная оплата по счету № 4/19 от 10.07.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 1 422 656,00 руб.»;

- платежное поручение от 10.07.2019 № 84 на сумму 10 949 005 руб. 45 коп., назначение платежа «Окончательная оплата по счету № 3/19 от 28.06.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 1 824 834,24 руб.»;

- платежное поручение от 05.07.2019 № 73 на сумму 2 704 200 руб., назначение платежа «Частичная оплата по счету № 3/19 от 28.06.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 450 866,67 руб.»;

- платежное поручение от 02.07.2019 № 60 на сумму 1 736 500 руб., назначение платежа «Частичная оплата по счету № 3/19 от 28.06.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 289 416,67 руб.»;

- платежное поручение от 02.07.2019 № 49 на сумму 5 413 866 руб., назначение платежа «Частичная оплата по счету № 3/19 от 28.06.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 902 311 руб.»;

- платежное поручение от 01.07.2019 № 49 на сумму 10 112 220 руб., назначение платежа «Частичная оплата по счету № 3/19 от 28.06.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 1 685 370 руб.»;

- платежное поручение от 01.07.2019 № 45 на сумму 10 112 220 руб., назначение платежа «Частичная оплата по счету № 3/19 от 28.06.2019 за электрооборудование, в том числе НДС 675 817,02 руб.».

В ходе процедуры банкротства обязанность по передаче документов конкурсному управляющему бывшим руководителем истца не исполнена, в связи с чем Арбитражным судом города Москвы по делу А40-148015/21 выдан исполнительный лист на передачу документации должника, возбуждено исполнительное производство.

Проведя мероприятия по восстановлению бухгалтерского учета, истец установил, что документы, обосновывающие осуществление перечисления денежных средств в размере 54 906 920 руб. 18 коп. в адрес ответчика отсутствуют.

Согласно ответу инспекции Федеральной налоговой службы по городу Москве от 08.06.2022 № 20 книги покупок и продаж за 3 квартал 2019 года, позволяющие подтвердить факт выполнения работ, истцом в налоговый орган не сдавались.

Перовской межрайонной прокуратурой города Москвы проведена проверка по информации Росфинмониторинга о возможных противоправных действиях юридических лиц при исполнении государственных контрактов и выводе денежных средств, выделенных на выполнение государственного оборонного заказа, в теневой финансовый оборот. В результате проверки установлено, что ООО «Ремстройсервис» по адресу регистрации не располагается и фактическую деятельность не ведет.

В отсутствие встречного предоставления ответчиком товара/работ, конкурсный управляющий полагает, что перечисление денежных средств ООО «Спецэнерго» имеет признаки легализации ООО «Ремстройсервис» денежных средств, полученных незаконным путем.

27.05.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежных средств в размере 54 906 920 руб. 18 коп., которая была оставлена ООО «Спецэнерго»  без ответа.

Посчитав, что денежные средства получены ответчиком неосновательно, истец, ссылаясь на отсутствие подтверждающих документов, обосновывающих вышеуказанные перечисления, обратился в суд с настоящим иском.

ООО «Спецэнерго» в представленных отзывах и дополнительных пояснениях просил в удовлетворении исковых требований отказать. Указал, что ООО «Ремстройсервис» произвел перечисление денежных средств в рамках реализации сторонами взаимных обязательств по договору комиссии от 28.06.2019 № 01/19 и договору на проведение пуско-наладочных работ от 28.06.2019 № 04/19-РСС. Приобретенное ответчиком для истца у третьих лиц электромонтажное оборудование, было поставлено и смонтировано ООО «Спецэнерго» в ходе строительства объекта по адресу: Россия, Чеченская Республика, г. Грозный, парк культуры и отдыха им. Кирова.

28.06.2019 между ООО «Ремстройсервис» (комитент) и ООО «Спецэнерго» (комиссионер) был заключен договор комиссии № 01/19 (далее – договор № 01/19).

Согласно пункту 1.1 договора № 01/19 комиссионер обязался по поручению комитента за вознаграждение от своего имени, за счет средств комитента произвести закупку и передать в собственность комитенту оборудование в объеме и по наименованию согласно Приложению № 1. комитент обязался оплатить и принять оборудование (далее – товар) на условиях и в порядке определенных договором для дальнейшей реализации.

В соответствии с пунктом 4.1 договора № 01/19 комиссионное вознаграждение, которое должно быть выплачено комиссионеру составляет 100 руб. за одну номенклатуру поставляемого товара либо оказанной услуги, НДС не облагается. Комиссионеру оплачивается предоплата: вся сумма по расходам на приобретение товара в размере 100 %. Комиссионное вознаграждение оплачивается после исполнения поручения и предоставления отчета комитента на основании выставленного счета.

Согласно Приложению № 1 к договору № 01/19 стороны договорились о поставке товара на сумму 45 356 686 руб. 97 коп.

В подтверждение исполнения обязательства ответчиком в материалы дела представлены акты об оказании услуг от 08.10.2019 № 6/19, от 30.09.2019 № 4/19-2, от 26.11.2019 № 7/19, от 30.09.2019 № 3/19-3, отчеты комитенту от 30.09.2019 № 3/19-3, от 30.09.2019 № 4/19-2, от 08.10.2019 № 6/19, от 26.11.2019 № 7/19, универсальные передаточные документы от 13.09.2019 № МТ130902, от 30.09.2019 № 121, от 08.10.2019 № 1435, от 26.11.2019 № 1784, а также транспортные накладные.

28.06.2019 между ООО «Ремстройсервис» (заказчик) и ООО «Спецэнерго» (подрядчик) был заключен договор № 04/19-РСС (далее – договор № 04/19-РСС).

Согласно пункту 1.1 договора № 04/19-РСС заказчик оплачивает, а подрядчик обязуется выполнить комплекс пуско-наладочных работ (далее – работы), на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему.

В соответствии с пунктом 2.1 договора № 04/19-РСС общая стоимость работ по договору составляет 9 550 233 руб. 21 коп. с НДС.

Ответчиком в материалы дела представлены акт о приемке выполненных работ от 30.09.2019 № 4/19, а также универсальный передаточный документ от 30.09.2019 № 4/19-1.

Оценив представленные в дело доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения статья 8  ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно пункту 1 статьи 990 ГК РФ  по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса. 

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

Исходя из смысла положений названных норм и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном статьи 65 АПК РФ, предъявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения. 

Для того чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение исполненного.

Правила статьи 9 АПК РФ устанавливают, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Приведенное правило содержит и статья 65 Кодекса, согласно пункту 1 которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств неосновательного обогащения и перечисления денежных средств в сумме 54 906 920 руб. 18 коп. истец ссылается на платёжные поручения от 18.07.2019 № 96 на сумму 11 399 290 руб. 60 коп., от 15.07.2019 № 94 на сумму 8 535 936 руб., от 10.07.2019 № 84 на сумму 10 949 005 руб. 45 коп., от 05.07.2019 № 73 на сумму 2 704 200 руб., от 02.07.2019 № 60 на сумму 1 736 500 руб., от 02.07.2019 № 49 на сумму 5 413 866 руб., от 01.07.2019 № 49 на сумму 10 112 220 руб., от 01.07.2019 № 45 на сумму 10 112 220 руб., а также на банковскую выписку по расчетному счету.

Ответчик иск не признает, считает, что перечисленные денежные средства являются оплатой по договору комиссии № 01/19 и договору на проведение пуско-наладочных работ от 28.06.2019 № 04/19-РСС. 

При этом исполнение договора № 01/19 на сумму 45 356 686 руб. 97 коп. подтверждается следующим документами:

№

Сумма платежа

Поставщик

Отчет комитенту

УПД

1

4 469 335,56 руб.

(ПП № 14, 15, 16 от 11, 12, 20.09.2019)

+

6 149 000,00 руб. (ПП № 1 от 08.07.2019)

ООО «МЕТРОПОЛИС ТЕХНОЛОГИИ»

ООО «МПК»

№ 3/19-3 от 30.09.2019 на сумму 10 618 335,56 руб.

Две поставки:

- УПД № МТ130902 от 13.09.2019 поставка кабеля ВВГ 1*240

- Счет-фактура № 121 от 30.09.2019: позиции №№ 2-10, на сумму 17 659 000,00 руб.

ПП № 1 от 08.07.2019 на сумму 17 659 000,00 руб.

2

11 510 000,00 руб.

ООО «МПК»

№ 4/19-2 от 30.09.2019

Счет-фактура № 121 от 30.09.2019

ПП № 1 от 08.07.2019

Позиция № 1, наименование: 2КТПВЦ 2500/10/0,4

3

2 301 497,57 руб.

ООО «СИСТЕМОТЕХНИКА»

№ 6/19 от 08.10.2019

Счет-фактура № 1435 от 08.10.2019

ПП № 12 от 18.07.2019

Позиции №№ 11 и 13, наименование: Комплектная батарейная емкость 65 Ач(744В) в батарейном кабинете 2 шт., сумма 1 262 477,91 руб. и батарейная емкость 744 В/100 Ач в шкафу 2-800 мм, срок службы 12 лет сумма 1 039 019,86 руб.

4

20 926 853,84 руб.

ООО «СИСТЕМОТЕХНИКА»

№ 7/19 от 26.11.2019

УПД № 1784 от 26.11.2019

ПП № 13 от 18.07.2019

товар: дизель-генераторная установка AKSA APD2500M

Исполнение ответчиком договора от 28.06.2019 № 04/19-РСС на сумму 9 550 233 руб. 21 коп. подтверждается представленными в дело актом о приемке выполненных работ от 30.09.2019 № 4/19, УПД от 30.09.2019 № 4/19-1, подписанными со стороны ответчика без возражений и замечаний. Проведение работ  ответчиком подтверждено актами пуско-наладки ИБП от 29.11.2019.

Оценив представленные ответчиком документы в подтверждение приведенных возражений, суд приходит к выводу, что истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказана совокупность условий возникновения факта неосновательного обогащения на стороне ответчика за счет истца.

Конкурсный управляющий вышеперечисленные доказательства предоставления ответчиком встречного предоставления на истребуемую сумму не опроверг, как и не оспорил относимость представленных ответчиком платежных, товаросопроводительных документов, а также отчетов комиссионера и актов пуско-наладки ИБП к спорным правоотношениям. 

Согласно представленным материалам камеральной налоговой проверки за 3 квартал 2019 года, нарушений в отношении ООО «СПЕЦЭНЕРГО» (в том числе в рамках хозяйственных правоотношений с ООО «Ремстройсервис») не выявлено (решение от 10.07.2020 № 713).

Вопреки доводам истца, отсутствие у конкурсного управляющего  первичной хозяйственной документации, которая бы подтверждала обоснованность перечисления взыскиваемой суммы, не может являться безусловным доказательством неосновательного обогащения ответчика, либо доказательством неисполнения обязательств ООО «Спецэнерго». 

На основании изложенного, суд считает, что представленные в дело документы не подтверждают с безусловной очевидностью, что на стороне ООО «Спецэнерго» имеет место обязательство вследствие неосновательного обогащения за счет истца.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требование истца о взыскании с ответчика 54 906 920 руб. 18 коп. неосновательного обогащения в рассматриваемом случае удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

В связи с тем, что при подаче искового заявлению истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ремсройсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины по делу. 

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении десяти дней со дня вступления решения в законную силу при отсутствии у суда сведений о добровольной уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                       О.В. Хохрякова