ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29858/2025

Дело № А40-262041/23

г. Москва

06 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Шведко,

судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ООО «МАКСИПРО»

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2025г. по делу № А40-262041/23 о признании недействительными перечислений денежных средств в размере 14 685 416 руб. 00 коп., совершенных ООО «Альянс» в пользу ООО «МАКСИПРО» за период с 24.09.2021 по 03.04.2023, и применении последствий недействительности сделки, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

от ООО «МАКСИПРО»: ФИО1 по дов. от 20.03.2025

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2024 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Альянс» о признании недействительными сделками перечислений, совершенных ООО «Альянс» в пользу ООО «МАКСИПРО» в период с 24.09.2021 по 03.04.2023 в размере 14 685 416 руб. 00 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «МАКСИПРО» денежных средств в размере 14 685 416 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2025 признаны недействительными сделками  перечисления денежных средств в размере 14 685 416 руб. 00 коп., совершенные ООО «Альянс» в пользу ООО «МАКСИПРО» за период с 24.09.2021 по 03.04.2023, и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «МАКСИПРО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в конкурсную массу должника ООО «Альянс» денежные средства в размере 14 685 416 руб. 00 коп.

ООО «МАКСИПРО»,  не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просило отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

Представитель ООО «МАКСИПРО» поддерживал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru , в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121 , 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим по выписке с расчетного счета должника выявлено перечисление денежных средств со счета должника в пользу ООО «МАКСИПРО» в период с 24.09.2021 по 03.04.2023 на общую сумму в размере 14 685 416 руб. 00 коп. 

Как указывал заявитель, платежи осуществлены безвозмездно, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий оспаривал сделки на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10.168 ГК РФ.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые перечисления совершены в отсутствие встречного исполнения, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Альянс» принято к производству арбитражного суда  11.12.2023 г., в то время как оспариваемые перечисления совершены с 24.09.2021 по 03.04.2023 гг., то есть в период подозрительности, установленный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий:

-           стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности оставляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-           должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-           после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)         сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)         в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)         другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно указанным положениям статьи 2 Закона о банкротстве, недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов дела, на момент осуществления спорных перечислений,  у должника имелись неисполненные обязательства, перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе,  перед ПАО Сбербанк, что подтверждается определением суда от 10.04.2024 по настоящему делу, кредитными договорами от 02.03.2021 №10264O58QGOR2Q0AQ0UZ3F, от 04.04.2023 №

<

***>-23-2, от 03.04.2023 №040/9040/22199-5547, выпиской по счету, кредитным досье, расчетом задолженности и др.

Таким образом суд пришел к выводу, что на дату оспариваемых перечислений (24.09.2021 по 03.04.2023) должник отвечал признакам неплатежеспособности.

В пункте 7 постановления N 63 от 23.12.2010 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Вместе с тем ответчик не является как заинтересованным лицом по отношению к должнику, так и аффилированным (ни фактически ни юридически), доказательства обратного материалы обособленного спора не содержат.

Заявителем не представлено ни одного доказательства, что оспариваемые сделки были совершены  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Доказательств наличия цели причинить вред имущественным правам кредиторов также не представлено в материалы дела.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является установление причинения сделкой вреда кредиторам, который и был известной сторонам оспариваемой сделки целью ее совершения. 

Суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсный управляющий документально не подтвердил, что ответчику было известно о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых перечислений.

Относительно выводов суда первой инстанции о том, что оспариваемое перечисление по своей правовой природе является безвозмездной сделкой, в отсутствие  документов, подтверждающих встречное исполнение по сделке, апелляционной коллегией установлено следующее.

Из материалов дела усматривается, что спорные платежи были осуществлены должником в пользу ответчика в рамках гражданско-правовых отношений, перечисления осуществлялись за строительно-монтажные работы, аренду техники и поставленные материалы,  указанные обстоятельства усматриваются из назначения платежей, на что было указано конкурсным управляющим в заявлении о признании сделок недействительными.

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 указано на то, что, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду, на основании статьи 65 АПК РФ, необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Однако, если из представленной конкурсным управляющим выписки по счету должника усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно должны быть представлены заявителем.

Сам по себе факт непередачи конкурсному управляющему должника документов, подтверждающих обоснованность перечисления денежных средств в пользу ответчика, не освобождает его от обязанности доказывать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, при этом, при реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу положений Закона о банкротстве, непередача конкурсному управляющему должника документации может являться основанием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника перед кредиторами на лиц, контролирующих должника, и взыскания с данных лиц убытков, в противном же случае возложение ответственности на контрагента по сделке за недобросовестное поведение должника в преддверии банкротства подрывает основы гражданского оборота, баланс имущественных интересов и влечет ущемление прав добросовестной стороны.

Такой методологический подход неоднократно приводился в постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2020 по делу N А40-82340/2017, от 03.07.2024 по делу N А40-219226/2017, от 21.09.2020 по делу N А40-158016/18-160-163, от 05.06.2020 по делу N А41-82788/2016, от 17.09.2020 по делу N А40-65070/2019, от 31.07.2020 по делу N А40-180754/2018 и др.

Конкурсным управляющим должника вопреки положениям ч.1 ст.65 АПК РФ не представлены соответствующие требованиям ст.ст. 67-68 АПК РФ относимые и допустимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии фактов выполнения комплекса строительно-монтажных работ.

На основании изложенного, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указанной цели должника; доказательства фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов также отсутствуют. Стороны сделки не являются между собой заинтересованными или аффилированными лицами.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания спорного договора недействительным по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющим должника не указано, каким конкретным кредиторам причинен вред.

Судебная коллегия принимает во внимание, что, согласно сложившейся судебной практике, в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам должника оспариваемой сделкой, наличие признаков неплатежеспособности не имеет значения для квалификации сделки как вредоносной (Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023).

Кроме того, в назначении платежей согласно выписке по расчетному счету должника указано в т.ч.  «оплата по счету № 2 от 1 марта 2021г. за строительно-монтажные работы», «оплата по договору уступки прав «цессии» №7937 от 15 февраля 2021г.», «оплата по счету № 3 от 11 марта 2021 г. за строительно-монтажные работы», «оплата по счету №5 от 18 марта 2021 г. за строительно-монтажные работы», «оплата по счету № 6 от 24 марта 2021г. за строительно-монтажные работы», «оплата по счету № 8 от 29 апреля 2021г. за строительно-монтажные работы», «оплата по счету № 10 от 19 мая 2021г. за строительно-монтажные работы», «доплата по счету № 15 от 03 июня 2021г. за строительно- монтажные работы», «оплата по сч № 897 от 24.09.2021г. за строительно-монтажные работы», «оплата по счету №М30/03 от 30 марта 2023г.,за соль техническую Галит тип С.В.», «оплата по счету №М03/04 от 03 апреля 2023 за щебень известняковый».

В материалы дела ответчиком представлены закрывающие документы по спорным перечислениям, а именно: двусторонние УПД, счета-фактуры,  Акты выполненных работ, двусторонний Акт сверки взаиморасчетов за 2022 год ( л.д. 33-89).

Несвоевременное предоставление документации конкурсному управляющему и в суд первой инстанции было обусловлено инвалидностью (1-я группа) руководителя должника, который испытывал существенные затруднения при подготовке и направлении документации по оспариваемым перечислениям в Арбитражный суд г. Москвы.

Доказательства аффилированности / заинтересованности между Должником и ответчиком материалы обособленного спора не содержат.

В отсутствие установленного факта аффилированности сторон, с учетом назначения каждого из платежей, произведенных на основании счетов на оплату поставленных строительных материалов, оказанных услуг по аренде техники и выполненных строительно-монтажных работ, вывод суда первой инстанции о признании спорных  перечислений вредоносными сделками был сделан преждевременно.

При рассмотрении дела апелляционным судом не установлено и наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ ввиду следующего.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168   ГК  РФ   (по  общим   основаниям,   предусмотренным  ГК   РФ)   (пункт   4   постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является разновидностью сделки, совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

При этом положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются специальными по отношению к предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ основаниями для признания сделок недействительными. При конкуренции общей и специальной нормы применению подлежит специальная норма.

Поэтому в условиях конкуренции норм о недействительности сделки лица, оспаривающие сделки с причинением вреда кредиторам по основаниям, предусмотренным ГК РФ, обязаны доказать, что выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений о недействительности оспоримой сделки только на основании вступившего в законную силу судебного акта о признании ее недействительной, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1) по делу N А41-20524/2016).

Вместе с тем, конкурсным кредитором в материалы обособленного спора не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемых сделок, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах  апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в размере 14 685 416 руб. 00 коп., совершенных ООО «Альянс» в пользу ООО «МАКСИПРО» за период с 24.09.2021 по 03.04.2023, и применении последствий недействительности сделки.

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2025 по делу № А40-262041/23 подлежит отмене.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются апелляционным судом по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Принимая во внимание изложенное, с ООО «Альянс»  в пользу ООО «МАКСИПРО» подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  в размере 30 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2025г. по делу № А40-262041/23 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными перечислений денежных средств в размере 14 685 416 руб. 00 коп., совершенных ООО «Альянс» в пользу ООО «МАКСИПРО» за период с 24.09.2021 по 03.04.2023, и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ООО «Альянс» в пользу ООО «МАКСИПРО» 30 000,00 руб. – судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:                                                                              О.И. Шведко 

Судьи:                                                                                                                      Д.Г. Вигдорчик

                                   В.В. Лапшина