АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, 

<

...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3082/2025

13 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О., 

при участии:

представителя ООО «Спика» - ФИО2 по доверенности от 21.10.2023;

финансового управляющего ФИО3 (лично),

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спика»

на определение Арбитражного суда Амурской области от 11.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025

по делу № А04-8139/2019

по заявлению финансового управляющего имуществом ФИО4 – ФИО3 (вх. № 99010) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спика», обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Амурской области от 25.11.2019 по заявлению ФИО5 (далее – ФИО5) возбуждено производство по делу о признании ФИО4 (далее – ФИО4, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.06.2020 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим  утверждена ФИО6.

Решением от 09.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО6, которая впоследствии отстранена от исполнения обязанностей в настоящем деле.

Определением от 17.07.2023 финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО7, а определением от 08.11.2023 в связи с ее освобождением от исполнения обязанностей в настоящем деле финансовым управляющим утверждена ФИО3 (далее – финансовый управляющий).

В рамках настоящего дела о банкротстве 28.11.2023 финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора займа  от 28.01.2020 № 3, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Дальневосточный технологический центр» (далее - ООО «ДТЦ», ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Спика»  (далее - ООО «Спика», общество), о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей спорной задолженности ООО «ДТЦ» перед ответчиком.

Определением от 11.03.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор займа от 28.01.2020 № 3, заключенный между ООО «ДТЦ» и ООО «Спика», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности ООО «ДТЦ» перед ООО «Спика» по указанному договору.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Спика» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что финансовым управляющим пропущен срок исковой давности, и у суда отсутствовали основания для его восстановления, полагая, что финансовый управляющий мог беспрепятственно осуществлять возложенные на него обязанности с 2021 года, в том числе по проверке законности перечислений должника, принимая во внимание восстановление программного обеспечения «банк - клиент» и получение доступа к сведениям о поступлении денежных средств на счета общества. Приводит доводы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной судебной экспертизы при наличии нарушений, допущенных экспертами общества с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение «Воронежский Центр Экспертизы»  (далее - учреждение «Воронежский Центр Экспертизы»), подтвержденных заключением специалиста общества с ограниченной ответственностью «Профит», а также с учетом противоречий  их выводов результатам проведенной в рамках дела № А04-3520/2023 судебной экспертизы, в ходе которой эксперт не смог определить давность подписания письма ООО «ДТЦ» от 29.01.2020 № 15. Утверждает, что судами не дана оценка факту перечисления ООО «Спика» заемщику денежных средств в сумме 1 000 000 руб. Обращает внимание суда округа на то, что финансовым управляющим не представлены доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий по аналогичным сделкам. Настаивает, что ООО «ДТЦ» свои обязательства не выполнило до настоящего времени, и сумма процентов, подлежащая взысканию в пользу ФИО5, на сегодняшний день была бы значительно больше.

От финансового управляющего в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами заявителя, в обоснование позиции о соблюдении срока исковой давности указано, что о наличии спорного договора финансовому управляющему стало известно только после возбуждения дела № А04-3520/2023. Отмечено, что экспертами представлено заключение, соответствующее требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с указанием методологических и методических основ, использованных при проведении исследования, тогда как критическое отношение других специалистов к примененной методике не опровергает правильности полученных результатов. Обращено внимание на то, что платеж имеет корпоративную природу и направлен на погашение требований кредиторов ООО «ДТЦ» в целях прекращения процедуры его банкротства, совершен между обществами, конечным выгодоприобретателем которых в момент совершения сделки являлся ФИО8 (далее – ФИО8), а для придания обязательствам гражданско-правовой природы в значительно более поздний срок составлен оспариваемый договор займа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представитель ООО «Спика» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.

Финансовый управляющий поддержал доводы письменного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 11.03.2025 и постановления апелляционного суда от 30.07.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и соответствует материалам дела, по итогам оспаривания в ходе процедуры банкротства ФИО4 сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ДТЦ» определением от 21.10.2021 в конкурсную массу должника возвращена доля в уставном капитале ООО «ДТЦ» в размере 100 %.

Ранее, 28.01.2020 между ООО «Спика» в лице директора ФИО9 (займодавец) и ООО «ДТЦ» в лице директора ФИО10 (заемщик) заключен договор займа № 3 (далее – договор займа), по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимает денежные средства в размере 1 000 000 руб. под 25 % годовых со сроком возврата не позднее 30.04.2020 (пункты 1.1, 1.2, 2.2 договора).

Из содержания представленного в материалы дела письма от 29.01.2020 № 15 следует, что ООО «ДТЦ» просит ООО «Спика» в счет исполнения договора займа перечислить денежные средства в размере 1 000 000 руб. в пользу ФИО5 с указанием в назначении платежа сведений о внесении на основании данного письма оплаты за ООО «ДТЦ» кредиторской задолженности, взысканной решением Благовещенского городского суда от 13.09.2018 по делу № 2-4988/2018.

В платежных поручениях от 29.01.2020 № 266, от 30.01.2020 № 267, от 03.02.2020 № 268, от 04.02.2020 № 272 отражен факт перечисления ООО «Спика» в пользу ФИО5 денежных средств в общем размере 1 000 000 руб. со ссылками на поименованные выше письмо и судебный акт Благовещенского городского суда Амурской области.

В свою очередь, решением Благовещенского городского суда по делу № 2-4988/2018 установлено, что в период производства по делу № А04-8845/2016 о банкротстве ООО «ДТЦ» ИП ФИО5 производилось погашение задолженности общества перед кредиторами на общую сумму 1 158 723 руб., что впоследствии привело к прекращению производства по делу о банкротстве ООО «ДТЦ». Указанным решением суда общей юрисдикции с ООО «ДТЦ» в пользу ФИО5 взысканы денежные средства в сумме 1 146 936,15 руб., уплаченные за ООО «ДТЦ».

В рамках настоящего обособленного спора письмо от 29.01.2020 № 15, а также договор займа исследованы на предмет давности выполнения подписи директора ООО «ДТЦ» ФИО10

В заключении от 27.06.2024 № 411/24 по результатам комиссионной судебной экспертизы, проведенной экспертами учреждения «Воронежский центр экспертизы» ФИО11 и ФИО12, сделан вывод о том, что подписи в данных документах выполнены в другие, более поздние сроки (в договоре займа – в период с 14.03.2023 по 08.09.2023, в письме – с 30.01.2023 по 12.08.2023).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 12.04.2022 по делу № А04-8637/2020 ООО «Спика» признано заинтересованным лицом по отношению к ООО «ДТЦ». Аффилированность ФИО4 и единственного участника ООО «ДТЦ» - ФИО8 (на момент совершения сделки) установлена определением суда от 21.10.2021 по настоящему делу о банкротстве.

Полагая, что совершенная между аффилированными лицами сделка является мнимой, существенно ухудшающей финансовое положение ООО «ДТЦ» в сравнении с требованиями ФИО5 (исходя из предусмотренных договором процентов и штрафных санкций), и влияет на размер активов ФИО4, за счет которых возможно погашение требований кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против требований финансового управляющего, ООО «Спика» заявило о пропуске срока исковой давности, настаивало на реальности заемных правоотношений.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 170 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), и исходил из доказанности обстоятельств совершения сделки с целью уменьшения стоимости активов ООО «ДТЦ», что причинило вред имущественным правам кредиторов должника, а также заключил, что оспариваемый договор, подписанный сторонами позднее указанной в нем даты с целью создания видимости наличия долга у общества перед ответчиком, является мнимым. Отказ суда в применении срока исковой давности мотивирован отсутствием доказательств осведомленности финансового управляющего о заключении ООО «ДТЦ» оспариваемого договора займа ранее возбуждения производства по делу № А04-3520/2023, с учетом обстоятельств непередачи документации ООО «ДТЦ» бывшим руководителем ФИО10, установленных в рамках дела № А04-2633/2022.

Оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами у суда округа не имеется в силу следующего.

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает возможность признания сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника, недействительными как по специальным основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве, так и в соответствии с нормами ГК РФ.

В правоприменительной практике сформирован правовой подход, согласно которому в рамках дела о банкротстве гражданина возможно оспаривание любых юридических фактов, негативно повлиявших на имущественную массу должника, к которым могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника; ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника, и прочее (пункты 1 и 2 постановления Пленума № 63, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342).

В настоящем деле суды обоснованно учли, что заключение ООО «ДТЦ» договора займа влияет на действительную стоимость доли ФИО4 в данном обществе, определяемую в соответствии с положениями статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем заявление финансового управляющего подлежит рассмотрению по существу в рамках дела о банкротстве.

Специальные основания признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрены статьей 61.2 Закона о банкротстве, согласно пункту 2 которой сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В пункте 6 постановления Пленума № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Исходя из разъяснений пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения о том, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению имущества должника третьим лицам по заведомо заниженной цене.

Как следует из пункта 8 постановления Пленума № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений пункта 86 постановления Пленума № 25, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, хотя для вида могут осуществить ее формальное исполнение. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, которая устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений, поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В настоящем обособленном споре суды, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, верно констатировали наличие совокупности условий для признания недействительной сделки, совершенной между заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда его кредитором, выразившегося в уменьшении ликвидности актива должника – доли в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Обоснованными суд округа признает также выводы о мнимости  оспариваемого договора, с учетом установленных обстоятельств его подписания позднее указанной в договоре даты, для создания видимости наличия долга у общества перед ответчиком. Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, данный вывод основан на совокупной оценке согласующихся между собой доказательств. Помимо выводов, изложенных в заключении эксперта, несогласие с которыми последовательно выражал ответчик в ходе рассмотрения настоящего спора, судами приняты во внимание обстоятельства перечисления ООО «Спика» денежных средств в пользу ФИО5, установленные вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции, проанализированы платежные документы. При этом разумных пояснений об экономических мотивах выбранной схемы погашения кредиторской задолженности за ООО «ДТЦ» (путем оформления заемных отношений с перечислением денежных средств на основании письма иному лицу), ответчиком не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о допущенных экспертами учреждения «Воронежский Центр Экспертизы» нарушениях при проведении исследования, мотивированный ссылками на заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Профит» и на результаты судебной экспертизы по делу № А04-3520/2023, в рамках которой эксперту  не удалось определить давность подписания письма ООО «ДТЦ» от 29.01.2020 № 15, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую оценку, несогласие с которой не может быть признано достаточным для отмены судебных актов. Квалификация экспертов подтверждена документально, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, при этом заключение не содержит неясностей и противоречий, в связи с чем правомерно признано судами допустимым доказательством по делу, соответствующим положениям статей 86, 87 АПК РФ.

Само по себе мнение иного специалиста о необходимости использования другой методики не свидетельствует о ошибочности или недостоверности заключения судебной экспертизы, исходя из принципа самостоятельности эксперта в выборе методов проведения исследования, и не является для суда безусловным основанием к назначению повторной экспертизы в порядке, предусмотренном статьей 87 АПК РФ. Равным образом, полученное в рамках дела № А04-3520/2023 заключение эксперта в рассматриваемом случае не влечет признания заключения учреждения «Воронежский центр экспертизы» недопустимым доказательством, коль скоро не содержит категоричных выводов, опровергающих выводы судебной экспертизы по настоящему делу, а лишь констатирует невозможность дать ответ на поставленный вопрос по результатам исследования с использованием конкретной методики, выбранной экспертом АНО ЦРЭ «Лаборатория судебно-экспертных исследований».

Принимая во внимание отсутствие в деле доказательств осведомленности финансового управляющего о заключении ООО «ДТЦ» оспариваемого договора займа ранее возбуждения производства по делу № А04-3520/2023 (дата публикации определения о принятии искового заявления к производству - 29.04.2023), а также учитывая подтвержденный в рамках дела № А04-2633/2022 факт непередачи документации ООО «ДТЦ» бывшим руководителем, коллегия окружного суда поддерживает позицию судов о соблюдении финансовым управляющим как общего, так и специального срока исковой давности на обращение в суд с рассматриваемым заявлением, а изложенный в кассационной жалобе довод ООО «Спика» об обратном признает несостоятельным.

В целом доводы кассационной жалобы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная оценка. Помимо несогласия с оценкой имеющихся доказательств нижестоящими судами, каких-либо аргументов, действительно свидетельствующих о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, заявителем в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 11.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А04-8139/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.В. Ефанова

Судьи                                                                                С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин