Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19237/2017

06 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  20 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  06 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Gekoltana Holdings ltd; Геколтана Холдингз ЛТД (адрес: Кипр, Cyprus, Limassol, 3026 Arch. Makariu, 155, Proteas House, 5th floor; Россия, 129128, Москва, пр.Мира, 188Б, 4, 617) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрополис Северо-Запад» (ОГРН: 

<

***>, 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, д.16, корп.2, лит.А), ФИО2 (Санкт-Петербург), ФИО3 (Москва); 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит О);

2)нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО4 (191119, Санкт-Петербург, ул.Коломенская, д.32); 

3)ФИО5

О признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО6, доверенность от 12.03.2020; ФИО7 (доверенность от 15.02.2019); 

от ответчиков: 1) представитель  ФИО8, доверенность от 10.05.2020; 

2) представитель ФИО9, доверенность от 21.05.2019, 3) ФИО10, доверенность от 17.02.2020; 

от третьих лиц: 1. не явился (извещен) 2. представитель ФИО11, доверенность от 20.12.2019, 3) представитель ФИО9, доверенность от 13.03.2019.

установил:

Компания Gekoltana Holdings ltd (далее - Геколтана Холдингз ЛТД), зарегистрированная по законодательству Республики Кипр, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрополис Северо-Запад» (далее – Общество), ФИО2, ФИО3 о признании недействительным отказа от преимущественного права покупки доли в размере 100% уставного капитала Общества, удостоверенного 19.12.2016 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 (зарегистрировано в реестр за № С-1198); о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 50%, заключенного между Геколтана Холдингз ЛТД и ФИО2, удостоверенного 19.12.2016 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 (зарегистрировано в реестре за №С-1199); о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 50%, заключенного между Геколтана Холдингз ЛТД и ФИО3, удостоверенного 19.12.2016 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 (зарегистрировано в реестре за №С-1200); о применении последствий недействительности сделок в виде признания за Геколтана Холдингз ЛТД права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением права ФИО2 на 50% доли в уставном капитале Общества и лишением права ФИО3 на 50% доли уставном капитале Общества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус ФИО4 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15).

Определением суда от 16.11.2017 исковое заявление компании «Геколтана Холдингз ЛТД» оставлено без рассмотрения на основании п.9 ч.1 ст.148 АПК РФ. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 определение от 16.11.2017 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.11.2018 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Определением от 28.02.2019 исковое заявление принято к рассмотрению. 

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2020 дело № А56-19237/2017 передано в производство судьи Е.И. Пивцаева. 

В материалы дела от истца поступило ходатайство о привлечении ФИО12 и ФИО5 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Определением от 19.02.2020 суд привлек ФИО5 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ. 

В материалы дела от компании Gekoltana Holdings Ltd в лице директора ФИО13 поступило ходатайство о привлечении ФИО14 и Компании АFC Agricultural Financial Company S.A. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. Ходатайство компании о привлечении ФИО14 и Компании АFC Agricultural Financial Company S.A. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора рассмотрено в судебном заседании, с учетом мнения лиц, участвующих в деле и отклонено судом, поскольку судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности указанных лиц.

В судебном заседании по делу присутствовали представители истца, представители ответчиков, представитель нотариуса ФИО4 и ФИО5 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания своих представителей не направили, в связи с чем дел рассмотрено в их отсутствие. 

В материалы дела от истца поступило заявление в порядке ст.161 АПК РФ о фальсификации доказательств. Согласно данному заявлению в материалы дела третьим лицом ФИО4 представлена копия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 (бланк 78 АА6051048), при этом копии нотариального дела и оригинал договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 были переданы истцом в общество с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «ВЕРСИЯ» для проведения исследования предоставленных копий. 

Согласно представленному в материалы дела акту экспертного заключения № 69 от 30.01.2020 сделан вывод о том, что представленная копия договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014 не соответствует оригиналу договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.02.2014. В связи с указанными обстоятельствами истец просит суд истребовать у нотариуса ФИО4 оригиналы документов нотариального дела по оспоренной Компанией сделке купли-продажи долей в размере 100% уставного капитала Общества, удостоверенной нотариусом 19.12.2016; в случае уклонения нотариуса ФИО4 от представления оригиналов нотариального дела, в том числе для проверки заявления о фальсификации доказательств и возможного назначения по делу экспертизы, привлечь нотариуса ФИО4 к ответственности в порядке главы 11 АПК РФ; признать обязательной явку в судебное заседание нотариуса ФИО4, в случае неявки – наложить штраф согласно ч.4 ст.156 АПК РФ. 

Оценив доводы заявленного ходатайства о фальсификации доказательств суд приходит к выводу о его отклонении по следующим основаниям. 

В соответствии со статьей 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации  доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 22.03.2012 № 560-О-О, закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

Одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств может служить назначение судебно-почерковедческой экспертизы. Вместе с тем, суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства. Таким образом, законодатель не ограничивает суд в принятии необходимых мер.

Назначение экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации является, как указано в п.36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку фальсификация документа может быть проверена и иным путем.

Представленный истцом акт экспертного заключения № 69 от 30.01.2020 невозможно признать заключением эксперта (ст.86 АПК РФ) и консультацией специалиста, предоставленными в порядке, предусмотренным АПК РФ, поскольку ООО «Бюро независимой экспертизы «ВЕРСИЯ» не является ни экспертом, которому назначено выполнение судебной экспертизы, ни специалистом (ст.87.1 АПК РФ). Кроме того, данные лица не предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Более того, заявляя о фальсификации договора купли-продажи доли от 25.02.2014, как указывает представитель истца ФИО6, истец стремится подтвердить, что регистрации указанной сделки нотариусом была проведена незаконно, поскольку оригинал договора купли-продажи доли от 25.02.2014 нотариусу не предъявлялся и не мог быть предъявлен.

Исходя из части первой статьи 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения нотариуса. 

При этом часть вторая статьи 49 указанных Основ императивно определяет, что возникший между заинтересованными лицами спор о праве, основанный на совершенном нотариальном действии, рассматривается судом или арбитражным судом в порядке искового производства. 

Таким образом, действующим процессуальным законодательством не предусмотрен такой способ опровержения нотариального документа как фальсификация, так как предусмотрен специальный судебный порядок для оспаривания нотариальных действий. 

При этом суд обращает внимание, что истцом заявлено именно о фальсификации  договора купли-продажи доли от 25.02.2014, заверенная копия которого представлена нотариусом ФИО4 из материалов нотариального дела.

На момент вынесения настоящего решения истцом не представлено доказательств того, что нотариальные действия по заверению спорной сделки признаны незаконными и отменены судом.

Таким образом, В рассматриваемом случае суд исходит из достоверности сведений и доказательств, представленных нотариусом ФИО4

Ходатайство истца об истребовании оригиналов нотариального дела и привлечение нотариуса ФИО4 к ответственности по причине уклонения нотариуса от предоставления документов также судом отклоняется. 

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию (самостоятельному истребованию) необходимых доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

Приведенный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11.

Вместе с тем, истцом не представлено пояснений, каким образом истребование оригиналов нотариального дела способно повлиять на признание сделок недействительными по заявленным истцом основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. В случае, если в судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, а их явка в соответствии с настоящим Кодексом была признана обязательной арбитражным судом, суд может наложить на указанных лиц судебный штраф в порядке и в размерах, которые предусмотрены в главе 11 настоящего Кодекса (ч.4 ст.156 АПК РФ). 

В соответствии с указанными выше нормами явка в судебное заседание третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является обязательной, в связи с чем суд отклоняет ходатайство истца. 

Представителем истца ФИО7 поддержано ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения окружным судом Никосии (Кипр) принято к производству исковое заявление к ответчикам: компании Nortonwell Managemement Ltd, Gekoltana Holdings Ltd, Lamberlico Holdings Ltd, а также к Стефаносу Кумулису и ФИО13, номер иска 2304/2018. 

Истец указывает, что предметом искового заявления являются, в том числе факт того, что Компания и ее акционер не принимали решений об отчуждении долей в уставном капитале Общества, оспаривание действий ФИО15 по отчуждению активов Компании, факт превышения ФИО15 полномочий, запрет любому из ответчиков осуществлять какие-либо действия, которыми создаются препятствия для возврата Компании долей в уставном капитале Общества. 

Ч.9 ст.130 АПК РФ в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

Указанные нормы направлены на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. 

По смыслу названных правовых норм рассмотрение дела невозможно, если оно связано с другим делом, находящимся в производстве суда, в том числе если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Такая связь должна быть настолько тесной, чтобы рассмотрение первого дела являлось невозможным до установления юридически значимых обстоятельств по второму делу. 

Приостанавливая производство по делу, суд должен обосновать невозможность рассмотрения дела, находящегося у него в производстве, до разрешения другого дела. 

Вместе с тем, суд не усматривает взаимосвязи с предметом и основанием искового заявления, заявленного по настоящему делу, и спора, рассматриваемого окружным судом Никосии (Кипр), в связи с чем отказывает истцу в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. 

Представителем истца поддержано ранее заявленное ходатайство об отказе от исковых требований. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд отказывает в его удовлетворении по следующим основаниям. 

В силу ч.2 ст.49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч.5 ст.49 АПК РФ).

В условиях существующего в Компании неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, подписанный представителем, нельзя рассматривать как волеизъявление самой Компании, в связи с чем рассматриваемый спор подлежит всесторонней оценке и разрешению судом, а заявленный отказ от иска нарушает права других лиц и не может быть принят судом. 

Представителем истца ФИО6 заявлено ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО12. В качестве обоснования привлечения ФИО12 к участию в деле истец ссылается на то, что с 12.03.2018 ФИО12 является залогодержателем 100% долей в уставном капитале Общества, а принятое по настоящему делу решение способно оказать влияние на права и обязанности ФИО12 как залогодержателя долей. 

Рассмотрев заявленное ходатайство суд отклоняет его по следующим основаниям. 

Согласно ч.1 ст.51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из указанной нормы следует, что третье лицо без самостоятельных требований является предполагаемым участником материального правоотношения, связанного по объекту и составу с тем, что является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Вместе с тем, представителями истца не представлено доказательств, что принятый по настоящему делу судебный акт способен оказать влияние на права и обязанности ФИО12 В связи с этим суд отклоняет заявленные ходатайства. 

Представитель ответчика ФИО2 возражал относительно рассмотрения искового заявления по существу, поскольку на стороне истца в судебном заседании присутствовали два представителя с различными правовыми позициями, ссылался на наличие корпоративного конфликта на стороне истца, просил в иске отказать. Представитель ФИО3, ФИО5 поддержали позицию представителя ФИО2 Данные возражения судом отклонены, поскольку наличие корпоративного конфликта свидетельствует о разделении позиций внутри самого Геколтана Холдингз ЛТД. Отсутствие среди представителей истца консолидированной позиции в таком случае не является основанием для оставления настоящего иска без рассмотрения либо для прекращения производства по делу, поскольку в таком случае могут быть неправомерно ограничены права и законные интересы лиц, действующих от имени и в интересах истца. При таких обстоятельствах с учетом существующего корпоративного конфликта и неопределенности волеизъявления Компании, суд полагает необходимым рассмотреть и разрешить настоящий спор по существу, как на это ранее указал Арбитражный суд Северо-Западного округа в постановлении от 08.11.2018 по настоящему делу

Иной подход нарушает право компании на судебную защиту и создает препятствия для доступа к правосудию, не отвечает принципам доступности правосудия и оперативного разрешения спора, заложенным законодателем в положениях статей 2 и 4 АПК РФ.

Представитель нотариуса ФИО4 ходатайств не заявил, относительно удовлетворения иска возражал. 

Представитель истца ФИО6 поддержал доводы искового заявления, просил иск удовлетворить. 

Представитель истца ФИО7 относительно удовлетворения иска возражала, полагая заключенные сделки законными. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, судом установлено следующее.

25.02.2014 между Геколтана Холдингз ЛТД (покупателем) и ФИО16 (продавцом) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, согласно п.1.1 которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале Общества, равную 100% уставного капитала Общества. 

В материалы дела представлено Решение Компании от 07.12.2016, согласно которому Компания приняла решение об отчуждении до 100% принадлежащей на праве собственности доли в уставном капитале Общества путем заключения одной или нескольких сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества по цене и на условиях по усмотрению поверенного, с правом подписания договора купли-продажи доли, а также прочих договоров, соглашений, решений и любых иных документов, необходимых для заключения сделки (т.1, л.д.37). 

Согласно п.4 вышеуказанного решения, Компания уполномочила ФИО15 (поверенный) заключить сделку, включая, без ограничений, согласование и подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, иных договоров, соглашений, решений, сопроводительных и любых других необходимых для заключения сделки документов, осуществление государственной регистрации перехода доли, оплату государственных пошлин, нотариальных расходов и совершение иных платежей по сделке. 

07.12.2016 Геколтана Холдингз ЛТД была выдана доверенность на ФИО15, согласно которой компания назначила ФИО15 быть поверенным компании, действующим от имени и в интересах компании с целью выполнения всех или любых из перечисленных ниже действий, а именно произвести отчуждение до 100% принадлежащей компании на праве собственности доли в уставном капитале Общества путем заключения одной или нескольких сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества по цене и на условиях по усмотрению поверенного, с правом подписания договора купли-продажи доли, а также прочих договоров, соглашений, решений и любых иных документов, необходимых для заключения сделки. Остальные условия сделки определяются поверенным по его усмотрению (п.1 доверенности от 07.12.2016). 

19.12.2016 между Компанией в лице представителя ФИО15, действующего на основании доверенности от 07.12.2016 (продавцом), и ФИО3 (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества. Согласно п.1 договора продавец обязуется передать часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 50%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале Общества в собственность и оплатить ее по цене, указанной в п.5 договора. Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 5 000 руб. Указанный договор был удостоверен нотариусом ФИО4 и зарегистрирован в реестре за № С-1200.

19.12.2016 между Компанией в лице представителя ФИО15, действующего на основании доверенности от 07.12.2016 (продавцом), и ФИО2 (покупателем) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества. Согласно п.1 договора продавец обязуется передать часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 50%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале Общества в собственность и оплатить ее по цене, указанной в п.5 договора. Стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале Общества в 5 000 руб. Указанный договор был удостоверен нотариусом ФИО4 и зарегистрирован в реестре за № С-1199.

19.12.2016 Обществом в лице генерального директора ФИО15 был совершен отказ от преимущественного права покупки за любую цену и на любых условиях согласно ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Согласно исковому заявлению оригинал договора купли-продажи доли от 25.02.2014 нотариусу не предъявлялся, так как Компания не передавала договор ФИО15; отказ от преимущественного права от 19.12.2016 не является законным, поскольку противоречит п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) и совершен в отсутствие полномочий по отказу от доли; в намерение Компании не входило отчуждение доли, а у ФИО15 отсутствовали соответствующие полномочия на отчуждение доли. Сделки с долями в уставном капитале Общества были удостоверены нотариусом ФИО4 в отсутствие необходимого комплекта документов, оформляющих полномочия на отчуждение долей, в том числе в отсутствие надлежащей формы доверенности на представителя Компании. 

22.12.2016 Компания приняла решение приостановить продажу принадлежащей ей части доли в уставном капитале Общества и отозвала ранее выданные документы, в том числе и доверенность на имя ФИО15 

28.12.2016 МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу был зарегистрирован переход права собственности на доли в уставном капитале Общества от Компании к гражданам РФ ФИО3 и ФИО2 

Посчитав свои права нарушенными, Компания обратилась в суд с рассматриваемым иском. 

В материалы дела ФИО2 представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ответчик ссылается на наличие решения Компании от 07.12.2016, на факт оплаты полученной доли и правомерность действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на добросовестность приобретения доли и правомерность действий нотариуса в соответствии с действующим законодательством. 

Третьим лицом ФИО4 в материалы дела представлен отзыв, согласно которому доверенность не содержит указаний на продажу доли в меньшем, чем 100% количестве; удостоверение сделок произошло в соответствии с действующим законодательством, на совершении сделки был предоставлен подлинный экземпляр договора купли-продажи от 25.02.2014 (второй экземпляр договора), а требования, установленные в п.13 ст.21 ФЗ от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», нотариусом выполнены в полном объеме, отказ Общества от преимущественного права на покупку долей выдан безотносительно к тому, кто будет являться покупателем доли либо представителем продавца. 

Согласно отзыву на исковое заявление ФИО3 возражает относительно удовлетворения исковых требований, так как ФИО15 обладал полномочиями на совершение оспариваемых сделок, действия нотариуса соответствовали действующему законодательству, истец не обращался за оспариванием действий МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, доводы истца о невозможности двойного представительства не являются обоснованными, так как отказ от преимущественного права является односторонней сделкой. 

Истцом в материалы дела представлены дополнения оснований иска, согласно которым истец указывает на ст.170 ГК РФ, так как доказательств передачи Компании денежных средств в счет полученной доли ответчики не представили. По мнению истца, намерения всех участников сделки были направлены на передачу ответчикам долей в уставном капитале Общества (дарение). На основании вышеизложенного, истец полагает, что договоры купли-продажи являются ничтожными, так как совершены с целью прикрыть другие сделки (договоры дарения), а также совершены со злоупотреблением правом. Согласно дополнению оснований иска обстоятельства оспоренных сделок свидетельствуют о недействительности сделок также на основании ст.173.1 и ст.174 ГК РФ.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.06.2017 по делу №2а-2901/17 представление прокурора Центрального района Санкт-Петербурга № 03-03/2017-66 от 21.03.2017 о привлечении к ответственности нотариуса ФИО4 признано незаконным (т.7, л.д. 29-41). Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.11.2017 по делу №2а-2901/17 решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 20.06.2017 по делу №2а-2901/17 оставлено без изменения (т.7, л.д. 42-48).

Довод истца о совершении сделок ФИО15 как представителем продавца и покупателя одновременно судом отклоняется в связи с его необоснованностью. 

Согласно п.1 ст.182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (п.3 ст.182 ГК РФ).

В соответствии с п.4 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. 

Отказ от реализации преимущественного права на приобретение отчуждаемых собственниками долей является самостоятельной односторонней сделкой, которая не является одновременно ни обязательством продать долю, купить ее, либо каким либо иным обязательством, требующим наличия другой стороны. Указанная сделка имеет правовые последствия только для общества, которое выражает волю на участие в приобретении долей. 

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Полномочия ФИО15 как генерального директора Общества компанией не оспариваются. Устав Общества не содержит ограничения полномочий генерального директора Общества для совершения действий по отказу Общества от реализации преимущественного права на приобретение долей Общества. 

Из фактических обстоятельств дела следует, что 19.12.2016 нотариусом ФИО4 были удостоверены самостоятельные сделки – договоры купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, а также отказ Общества от преимущественного права покупки указанных долей. При этом суд учитывает, что ФИО15 при совершении отказа от преимущественного права являлся законным представителем Общества, а при заключении договоров действовал как представитель Компании, чьи полномочия подтверждены доверенностью от 07.12.2016. 

Совершенный отказ от преимущественного права покупки является односторонней сделкой, вследствие чего довод истца о том, что ФИО15 являлся одновременно представителем двух сторон сделки, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Таким образом, довод истца о недействительности сделки на основании п.3 ст.182 ГК РФ подлежит отклонению. 

Довод истца о том, что договоры купли-продажи части доли совершены в отсутствие полномочий представителя ФИО15 судом отклоняется как противоречащий материалам дела. 

Согласно п.1 ст.185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Гражданским законодательством предусмотрено, что доверенностью является письменный документ, оформленный надлежащим образом и в соответствии с требованиями, предъявляемыми к такого рода документам, содержащий указание на наделение полномочиями по представлению одним лицом интересов другого лица или группы лиц (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за январь - июль 2014 года (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.09.2014).

В силу п.50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Помимо доверенности от 07.12.2016, выданной ФИО15 (поверенному) Компанией, в материалы дела представлено решение Компании от 07.12.2016 в лице директоров г-жи Марины Саввиду и г-жи ФИО17, действующих на основании устава и учредительного договора. 

Согласно п.2 решения Компания настоящим решением утверждает и одобряет подписание поверенным любых документов, включая без ограничений, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, иные договоры, соглашения, решения и прочие документы, необходимые для заключения сделки, а также выполнение поверенным любых действий, необходимых для совершения сделки. 

В соответствии с буквальным толкованием п.1 доверенности от 07.12.2016 ФИО15 предоставлено полномочие произвести отчуждение до 100% принадлежащей Компании на праве собственности доли в уставном капитале Общества путем заключения одной или нескольких сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Указанный пункт также предусматривает право поверенного установить цену и условия заключаемой сделки. 

В соответствии с п.1 и п.2 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Довод истца о недействительности договоров купли-продажи части доли как совершенных без необходимого согласия третьего лица судом отклоняется, поскольку опровергается как решением Компании от 07.12.2016, так и доверенностью от 07.12.2016. Вышеуказанные доказательства свидетельствуют о том, что ФИО15 обладал надлежащими полномочиями на заключение оспариваемых сделок, его действия совершены при наличии согласия Компании, оснований для признания договоров купли-продажи части доли недействительными не имеется, в том числе по ст.173.1 ГК РФ. 

Кроме того, в качестве правового основания для недействительности сделки истец указывает на ст.174 ГК РФ, согласно п.1 и п.2 которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Вместе с тем, предусмотренных выше оснований для признания сделок недействительными судом в данном случае не установлено. В частности, доказательств причинения явного ущерба оспариваемыми сделками, о чем другая сторона сделок знала или должна была знать, истцом в материалы дела не представлено. Доказательств сговора либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделок в ущерб интересам представляемого в материалах дела также не имеется. В связи с вышеизложенным суд отклоняет доводы истца о недействительности сделок на основании ст.174 ГК РФ.

Согласно п.1 и п.2 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ).

В качестве оснований для признания договоров купли-продажи недействительными истец указывает на то, что нотариус ФИО4 нарушил положения ст.55 Основ законодательства РФ о нотариате, согласно которой должен был проверить принадлежность имущества лицу, его отчуждающему, а также нарушил п.13 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому полномочия лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, подтверждаются документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом. 

В соответствии с п.13 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Согласно отзыву нотариуса ФИО4 на совершение сделки представлен оригинал договора купли-продажи от 25.02.2014, также нотариусом была получена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой с 25.02.2014 изменений в данные о владении долями не вносилось. 

На момент заключения оспариваемых договоров Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требовал совершения нотариусом надписей на экземпляре договора продавца, не предусматривал процедуру предъявления оригиналов договоров и совершения иных отметок на договорах. Таким образом, довод истца о нарушении нотариусом ФИО4 положений действующего законодательства судом отклоняется как противоречащий материалам и фактическим обстоятельствам дела. 

Довод истца о том, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу действовала противоправно, осуществив регистрацию перехода права собственности на доли в уставном капитале, поскольку Компания направила соответствующие возражения, также судом отклоняется. 

В соответствии с п.4.2 ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц (п.4.4 ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Таким образом, приостановка государственной регистрации является правом, а не обязанностью регистрирующего органа, а направление возражений относительно проведения государственной регистрации перехода части доли не подтверждает наличие оснований для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности. 

Кроме того, в качестве оснований для признания договоров купли-продажи недействительными сделками истец указывает на отсутствие у поверенного полномочий на получение денежных средств и отсутствие расчетов между сторонами. 

Данный довод истца судом отклоняется, поскольку согласно доверенности от 07.12.2016, ФИО15 правомочен определять цену и иные условия договоров, что и было реализовано ФИО15 при заключении договоров купли-продажи части доли. При этом суд учитывает, что согласно акту приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 19.12.2016 Компания в лице ФИО15 (продавец) приняла, а ФИО2 (покупатель) передал денежные средства в размере 5 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 19.12.2016 (т.2, л.д. 10). 

Доказательств подтверждающих несоответствие указанной стоимости реальной цене отчужденных долей, а равно ходатайства о назначении судебной экспертизы по данному вопросу истцом не заявлялось. 

В дополнении оснований иска истец указывает, что Компания не имела намерения дарить или передавать кому-либо по заниженной цене принадлежащие ей доли в уставном капитале Общества, в связи с чем оспариваемые сделки являются притворными на основании п.2 ст.170 ГК РФ, поскольку совершены с целью прикрыть сделки дарения долей в уставном капитале. 

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

В данном случае судом установлено, что оспариваемые сделки носили реальный характер и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, следовательно, отсутствуют правовые основания для признания договоров купли-продажи недействительными и применения последствий недействительности. Доказательств наличия волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, а также несоответствия волеизъявления сторон их действиям в нарушение ст.65 АПК РФ истцом не предоставлено. 

Оценив довод истца о заключении договоров как совершенных со злоупотреблением правом, суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. 

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица. 

Однако в данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства действий сторон со злоупотреблением правом, носящим явный и очевидный характер. Доказательств того, что стороны оспариваемых сделок достоверно знали о цели причинения вреда и возможном ущербе интересам другого лица в дело также не представлено. В связи с этим довод истца о недействительности сделок на основании ст.10 ГК РФ судом отклоняется. 

На основании вышеизложенного, с учетом того, что ФИО15 при заключении сделок действовал в пределах предоставленных ему полномочий, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Возвратить ФИО6 из федерального бюджета 6000 руб. госпошлины, излишне уплаченной по чеку – ордеру от 24.03.2017 № 84. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.