ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-43252/22

25 июля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Гребень»: ФИО1, по доверенности от 15.08.2022

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой»: не явилось, извещено

от акционерного общества «Банк Город»: не явилось, извещено

при рассмотрении 19 июля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гребень»

на решение от 06 февраля 2023 года

Арбитражного суда Московской области

на постановление от 14 апреля 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гребень» к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой», акционерному обществу «Банк Город» о признании частично недействительным соглашения об уступке прав требований 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гребень» (далее – ООО «Гребень», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (далее – ООО «Инвестстрой», ответчик) и акционерному обществу «Банк Город» (далее – АО «Банк Город», ответчик) в котором просило: «Вплоть до государственной регистрации соглашения (соглашения об уступке прав требования от 11.09.2015 № 2017-Ц-Юл, заключенном между АКБ «Город» ЗАО и ООО «Инвестстрой»). Признать вышеуказанное соглашение (соглашение об уступке прав требования от 11.09.2015 № 2017-Ц-Юл (соглашение), заключенное между АКБ «Город» ЗАО и OOО «Инвестстрой») (частично) недействительным для произведения - процессуального правопреемства для ООО «Инвестстрой» по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 24.04.2013 № 1336-Зл-Ип и - передаче в адрес ООО «Инвестстрой» права требования к ООО «Гребень» по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 24.04.2013 № 1336-Зл-Ип». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Гребень», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении уточненных исковых требований. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает на наличие оснований для признания оспариваемой сделки частично недействительной, поскольку рассматриваемое соглашение до государственной регистрации имеет частичный порок формы и, следовательно, не приобрело и не имеет надлежащей юридической действительности, необходимой для передачи прав по ипотеке от АКБ «Банк Город» к ООО «Инвестстрой»; считает необоснованным применение срока исковой давности.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Гребень» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между АКБ «Город» (ЗАО) и ООО «Инвестстрой» заключено соглашение об уступке прав требований от 11.09.2015 № 2017-Ц-Юл (cоглашение). 

В соответствии с пунктом 1.1 cоглашения Банк уступает цессионарию в полном объеме принадлежащие Банку права требования уплаты задолженности к ООО «АВК ПАН ОИЛ», объем (размер) списания и основания возникновения, которые приведены в пункте 1.2 настоящего соглашения, а цессионарий обязуется принять указанные права требования и уплатить за них цену в порядке и сроки, указанные в пункте 3.1 настоящего соглашения. 

В силу пункта 1.2 соглашения права требования, являющиеся предметом уступки по настоящему соглашению и подлежащие переходу от Банка к цессионарию, на момент заключения настоящего соглашения, состоящие из следующих требований Банка к должнику: права требования к должнику по уплате задолженности в размере 170 839 336 руб. 33 коп, в том числе и по кредитному договору от 24.04.2013 № 1336-КЛЗ-Юл. 

Одновременно с переходом прав (требований), возникающих из кредитных договоров от Банка к цессионарию, указанных в пункте 1.3 соглашения, от Банка к цессионарию в силу закона переходят в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные требованием права, которым обладает Банк на дату заключения соглашения (п. 1.6). 

ООО «Гребень» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки.

Как усматривается из материалов дела определением Кунцевского районного суда города Москвы от 03 ноября 2015 года по делу № 2-4741/14 по иску АКБ «Город» ЗАО к ООО «АВК ПАН ОЙЛ», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «АВК ОЙЛ», ЗАО «Гребень» о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на залог, произведена замена истца с АКБ «Город» ЗАО на ООО «Инвестстрой». 

Из решения Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 25 февраля 2022 года по иску ООО «Гребень» к судебному-приставу исполнителю МО ИОВИП № 1 УФССП России по Московской области ФИО5 о признании незаконным проведения государственной регистрации права собственности на имущество от 25.09.2020, о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 25.09.2020, возложении обязанности устранить нарушения прав, свобод и законных интересов усматривается, что 29.06.2015 судебным приставом-исполнителем МО по ИОВИП № 1 УФССП России по Московской области ФИО6 было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства № 11654/15/50060-ИП в отношении ООО «Гребень». 

15.12.2016 в указанное постановление внесены исправления: взыскателем по исполнительному производству является ООО «Инвестстрой» вместо ЗАО АКБ «Город».

Решением Сергиево-Посадского городского суда Московской области от 18 октября 2018 года постановление судебного пристава-исполнителя МО по ИОВИП № 1 УФССП России по Московской области ФИО5 о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 28.08.2018 по исполнительному производству № 11654/15-50060-ИП было признано незаконным и отменено (дело № 2а-5848/18).

Суды первой и апелляционной инстанции разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 166, 181, 195, 197, 199, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; в абзаце 3 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25; в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге»; исходя из того, что истец узнал о заключенном между ответчиками спорном договоре цессии в 2016 году при замене Кунцевским районным судом города Москвы по делу № 2-4741/14 истца с Банка на ООО «Инвестстрой», а в 2018 году истцом оспорено постановление судебного пристава-исполнителя о передаче нереализованного имущества ООО «Инвестстрой», что также указывает на то, что 2018 году истцу было известно о заключенном между ответчиками договоре цессии; учитывая, что о предполагаемом нарушении своих прав истец узнал в 2016 году, в связи с чем, трехгодичный срок исковой давности о признании договора цессии недействительным истек не позднее 2019 года; кроме того, установив, что истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований, заявленных в рамках настоящего спора, будут восстановлены его права и законные интересы, а доводы истца об отсутствии государственной регистрации соглашения об уступке прав требования от 11.09.2015 № 2017-Ц-Юл не имеют правового значения, поскольку отсутствие государственной регистрации договора уступки прав по кредитному обязательству, обеспеченному ипотекой на основании отдельно заключенного договора об ипотеке, не влечет недействительность договора уступки прав, а влияет на определение момента перехода к новому кредитору прав залогодержателя, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 года по делу № А41-43252/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гребень» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С.В. Краснова 

 

                                                                                                          И.В. Лазарева