АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А14-11768/2020

г.Калуга

30 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

при участии в заседании 

от истца:

акционерного общества «АРК ТЕХНИК»

 

от ответчика:

открытого акционерного общества «ФИО2 Финанс Ко»

от третьего лица:

Федерального государственного бюджетного учреждения «Научно-исследовательский испытательный центр подготовки космонавтов имени Ю.А. Гагарина» 

акционерного общества «Русавиаинтер» 

 

открытого акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро» 

общества с ограниченной ответственностью «Меркатор Холдинг»

 

ФИО3 - представитель по доверенности от 29.09.2022;

ФИО4 - представитель по доверенности от 15.06.2022;

ФИО5 - представитель по доверенности от 17.08.2022;

 

не явились, извещено надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

не явились, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу акционерного общества «ФИО2 Финанс Ко.» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу №А14-11768/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «АРК ТЕХНИК» (далее - истец, АО «АРК ТЕХНИК») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «ФИО2 Финанс Ко» (далее - ответчик, ОАО «ИФК») о взыскании с 12 155 622 рублей 09 копеек задолженности за аренду блока управления отбором воздуха 6808 №901001 за период с 11.07.2018 по 13.04.2022; 11 940 953 рубля 54 копейки задолженности за аренду регулятора избыточного давления 6709 №609001 за период с 11.07.2018 по 13.04.2022; 10 641 702 рубля 66 копеек задолженности за аренду блока управления установкой 6808 №806002 за период с 29.12.2018 по 13.04.2022; 11 523 498 рубля 50 копеек задолженности за аренду регулятора избыточного давления 6709 №512002 за период с 28.08.2018 по 13.04.2022; 23 610 585 рубля 75 копеек задолженности за аренду блока БЭП16 -3М №391216 за период с 28.08.2018 по 13.04.2022; 5 896 250 рубля задолженности за аренду пульта КПРТС-95М-1 №06144 за период с 28.08.2018 по 13.04.2022, 8 944 085 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2018 по 13.04.2022 с продолжением их начисления по день фактической уплаты основного долга (с учетом принятого судом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

В силу статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное государственное бюджетное учреждение «Научно-исследовательский испытательный центр подготовки космонавтов имени Ю.А. Гагарина» (далее - третье лицо, ФГБУ «НИИ ЦПК им. Ю.А. Гагарина»), акционерное общество «Русавиаинтер» (далее - третье лицо, АО «Русавиаинтер»), открытое акционерное общество «Авиационная компания «Трансаэро» (далее - третье лицо, ОАО «АК «Трансаэро»), общество с ограниченной ответственностью «Меркатор Холдинг» (далее - третье лицо, ООО «Меркатор Холдинг»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 исковое заявление АО «АРК ТЕХНИК» удовлетворено полностью, суд взыскал с ОАО «ФИО2 Финанс Ко» в пользу АО «АРК ТЕХНИК») 75 768 612 рублей 54 копеек задолженности по арендной плате за комплектующие изделия для воздушных судов по состоянию на 13.04.2022, 8 944 085 рублей 50 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за несвоевременное внесение арендных платежей, за период с 03.09.2018 по 13.04.2022, 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 60 000 рублей 00 коп. расходов на проведение судебной экспертизы. Начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами продолжить с 14.04.2022 в соответствии с положениями статьи 395 ГК РФ на сумму 75 768 612 рублей 54 копейки задолженности по арендной плате до даты ее фактической оплаты. Выплатил ООО «ЛЛ-Консалт» 60 000 рублей за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных на депозитный счет арбитражного суда истцом. Выплатил ООО «Атлант Оценка» 80 000 рублей за проведение судебной экспертизы за счет средств, внесенных на депозитный счет арбитражного суда ответчиком. Возвратил ответчику с депозитного счета арбитражного суда 35 000 рублей, внесенных за проведение дополнительной судебной экспертизы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 принят отказ АО «АРК ТЕХНИК» от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 521 740 рублей 48 копеек за период с 01.04.2022 по 13.04.2022 и продолжения начисления взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.04.2022 по 01.10.2022 на сумму задолженности по арендной плате. Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 в указанной части отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направив дело на новое рассмотрение в суде первой инстанции, ссылаясь на нарушения судом норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве просит отказать в удовлетворении заявленной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле отзывов, либо пояснений, суду округа не представили.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе в полном объёме, пояснил, что ответчиком не оспаривается сам факт арендных отношений, вместе с тем оспаривается их период, поскольку спорные блоки арендовались на период ремонта аналогичных же блоков, переданных истцу, поэтому срок ремонта и соответственно аренды не должен был превышать 6 месяцев, однако именно истцом допущена просрочка выполнения ремонтных работ, что исключает оплату аренды, превышающую срок ремонта.

Представители истца в судебном заседании просили отказать в удовлетворении заявленной жалобы.

Иные стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыве на неё, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, требования истца вытекают из фактов передачи ответчику блока управления отбором воздуха 6808 №901001 по акту от 11.07.2018; регулятора избыточного давления 6709 №609001 по акту от 11.07.2018 (вместе с блоком, указанным в пункте 1); блока управления с установкой 6808 №806002 по акту от 28.08.2018; регулятора избыточного давления 6709 №512002 по акту от 28.08.2018 (вместе с блоком, указанным в пункте 3); блока БЭП16-3М №391216 по акту от 28.08.2018 (вместе с блоками, указанными в пунктах 3 и 4); пульта КПРТС-95М-1 №06144 по акту от 28.08.2018 (вместе с блоками, указанными в пунктах 3, 4 и 5).

В актах указано на передачу имущества в аренду.

Более того, составлению акта от 28.08.2018 в отношении блоков №№3-6 предшествовало письмо ответчика в адрес истца №00937/99 от 21.08.2018 с просьбой выдать комплектующие изделия в аренду.

По утверждению истца у ответчика образовалась задолженность по аренде вышеперечисленных деталей.

Определяя период начала начисления арендной платы истец исходит для всех блоков, за исключением блока управления установкой 6808 №806002, с дат подписания актов, а для указанного блока - с даты акта приема-передачи КИ от 29.12.2018, согласно которому изделие восстановлено по заявке ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением.

Истец привел доказательства, что при аренде аналогичного имущества обычно применяется ставка арендной платы не менее 0,25 % в сутки от стоимости соответствующего нового изделия, а именно письмо ООО «СЦ АЭРОПУЛ» №6452 от 05.08.2020, письма ответчика №00278/81 от 05.03.2020, №00331/81 от 18.03.2020, аналитический расчет среднего значения ставки арендной платы по договорам аренды №449 от 01.01.2017, №729 от 01.05.2020.

При этом суд первой инстанции принял во внимание, что расчеты истца основаны, в том числе, на договоре, который был предметом судебной оценки по спору между сторонами о взыскании арендной платы за КИ (дело №А40-237880/2020).

Порядок цен, подтвержден подготовленными по определению суда области заключением эксперта ООО «Атлант Оценка» ФИО6 №А14-11768/2020 от 31.08.2021 и заключением эксперта ООО «ЛЛ-Консалт» ФИО7 №4705/0621 от 09.07.2021, которые пришли к выводу о среднем значении ставки арендной платы в 0,23 % в сутки от стоимости соответствующего нового изделия.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 исковое заявление АО «АРК ТЕХНИК» удовлетворено полностью по состоянию на 13.04.2022. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 принят отказ АО «АРК ТЕХНИК» от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 521 740 рублей 48 копеек за период с 01.04.2022 по 13.04.2022 и продолжения начисления взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.04.2022 по 01.10.2022 на сумму задолженности по арендной плате. Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 в указанной части отменено, производство по делу прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 оставлено без изменения.

Удовлетворяя требования истца суды не установили безусловной взаимосвязи правоотношении сторон по договору аренды и по договору оказания услуг по ремонту в отношении конкретного оборудования.

Не согласившись с решением и постановлением ответчик обратился с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении заявленной жалобы, с учётом следующего.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (статья 614 ГК РФ).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения (статья 622 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 607 ГК РФ существенным условием договора аренды является предмет с описанием объекта аренды.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен.

Ввиду изложенного, несмотря на отсутствие договора аренды спорных комплектующих изделий как единого документа, подписанного сторонами, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что между сторонами такой договор был заключен, поскольку стороны согласовали переданное имущество и охарактеризовали существо возникших между ними правоотношений (аренда).

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В этой связи судом правомерно отклонен довод ответчика об отсутствии у ФИО8, подписавшей акты от имени ответчика, правомочий на заключение договоров аренды, так как это противоречит принципу добросовестности, поскольку ответчик использовал принятые от истца в аренду блоки в рамках своей коммерческой деятельности и в правоотношениях с третьими лицами, к истцу с требованием о принятии КИ из аренды не обращался. При этом с учетом положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия ФИО8 явствовали из обстановки,  поскольку она состояла с ответчиком в трудовых отношениях на даты подписания актов приема-передачи КИ, на постоянной основе взаимодействовала с истцом в указанный период, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты приема-передачи иных КИ, предшествовавшее акту от 28.08.2018 письмо ответчика №00937/99 от 21.08.2018 в адрес истца с просьбой передать блоки в аренду подписано заместителем генерального директора ответчика ФИО9, в связи с чем истец, действуя разумно и осмотрительно, мог обоснованно полагать, что ФИО8, принимая блоки от истца, действовала в интересах ответчика.

Суд правомерно не установил оснований для вывода о невозможности возврата арендованных КИ, поскольку из объяснений и представленных в дело доказательств сторон следует, что авиационные блоки являются заменяемыми вещами, их замена и ремонт происходят с постоянной периодичностью при профессиональном участии истца, ответчика и эксплуатантов воздушных судов.

Помимо этого судом правомерно отмечено, что факт комплектации воздушного судна каким-либо из спорных блоков на момент регистрации права собственности ответчика на воздушное судно сам по себе не свидетельствует о праве собственности ответчика на указанный блок в силу его заменяемости и условий договора купли-продажи воздушного судна.

Доводы ответчика о наличии правовой взаимосвязи между получением спорных блоков в аренду и передачей блоков для ремонта, которая бы влияла на размер взыскиваемой задолженности получил оценку судов первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

В суд апелляционной инстанции истцом представлен договор мены от 12.08.2022, согласно которому истец передал в собственность ответчику изделие 6709 №512002 в обмен на изделие аналогичного наименования и шифра.

Согласно пункту 1.3 договора мены стороны приобретают право собственности на изделия после взаимной передачи изделий и подписания актов приема-передачи. Акт приема-передачи изделий подписан 19.08.2022.

Таким образом, право собственности на блок 6709 №512002 перешло к ответчику 19.08.2022.

Своими действиями по заключению и исполнению договора мены от 12.08.2022 ответчик лишь подтвердил, что до 19.08.2022 он не являлся собственником изделия 6709 №512002.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Какой-либо встречный иск содержащий денежные требования, в том числе о взыскании убытков, ответчиком не заявлялся.

В отношении заявления ответчика о зачете суд правильно отметил, что его возможность могла быть связана с доказанностью ответчиком факта владения спорным блоком истцом в отсутствие законным или договорных оснований (статья 1102 ГК РФ), однако таких доказательства ответчиком не приведено (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Ответчик вопреки требованиям статьи 15 ГК РФ, разъяснениям Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не привел достаточных доказательств действительности предъявленных к зачету убытков. Письменных обращений со стороны ответчика к истцу о наличии убытков с обоснованием их размера со стороны ответчика не поступало, представление соответствующего возражения отражено в протоколе судебного заседания 20.04.2022, что по смыслу статьи 10 ГК РФ и части 5 статьи 159 АПК РФ выходит за рамки добросовестного процессуального поведения.

Разъяснения пункта 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6, позволяющие арбитражному суду произвести зачет встречных требований ответчика без встречного иска, предполагают, помимо действительности встречного требования, равное исследование юридических и фактических оснований первоначального и встречного требований.

Поэтому судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о несоответствии заявленных возражений критерию относимости доказательств (статья 67 АПК РФ), что, в свою очередь, не препятствует ответчику обратиться в суд с самостоятельным иском в защиту своего интереса при его наличии.

Согласно пункту 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Кредитор считается просрочившим также в случаях, указанных в пункте 2 статьи 408 настоящего Кодекса.

Кредитор не считается просрочившим в случае, если должник был не в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не были совершены действия, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не установил достаточных оснований для вывода о наличии со стороны истца просрочки кредитора после 10.03.2022, действия арендодателя в данном случае, связанные с проверкой и оценкой предлагаемого ответчиком взамен оборудования, являются разумными и осмотрительными.

В материалах дела не имеются доказательства, которые могли бы быть оценены судом первой инстанции как отказ арендатора от договора аренды (пункт 2 статьи 610 ГК РФ), а с учетом положений главы 22, статьи 622, 524, 1082 ГК РФ встречное обязательство арендатора по внесению арендных платежей может быть прекращено только после фактической передачи истцу вещи либо компенсации, в случае если стороны не договорятся об ином. 

Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика 12 155 622 рублей 09 копеек задолженности за аренду блока управления отбором воздуха 6808 №901001 за период с 11.07.2018 по 13.04.2022, 11 940 953 рубля 54 копейки задолженности за аренду регулятора избыточного давления 6709 №609001 за период с 11.07.2018 по 13.04.2022, 10 641 702 рубля 66 копеек задолженности за аренду блока управления установкой 6808 №806002 за период с 29.12.2018 по 13.04.2022, 11 523 498 рублей 50 копеек задолженности за аренду регулятора избыточного давления 6709 №512002 за период с 28.08.2018 по 13.04.2022, 23 610 585 рублей 75 копеек задолженности за аренду блока БЭП16-3М №391216 за период с 28.08.2018 по 13.04.2022, 5 896 250 рублей задолженности за аренду пульта КПРТС-95М-1 №06144 за период с 28.08.2018 по 13.04.2022 из расчета ставки арендной платы в 0,25% от стоимости новых КИ в сутки, а также о взыскании с ответчика 8 422 345 рублей 02 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2018 по 31.03.2022 также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить обжалуемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. В силу положения части 1 статьи 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемых судебных актов лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемых актов нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции. 

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции. Принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу №А14-11768/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ФИО2 Финанс Ко.» без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий       В.И. Смирнов

Судьи             М.М. Нарусов

         ФИО1