АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-40103/2019

г. Краснодар

05 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.12.2021, от ФИО6 – ФИО3 (доверенность от 25.01.2021), в отсутствие ФИО4, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Алычевая» ФИО5, иных лиц, участвующих деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО4 и ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023 по делу № А32-40103/2019, установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Алычевая» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО5 (далее – управляющий) обратился с ходатайством об утверждении мирового соглашения и прекращении процедуры банкротства должника. 

Определением от 17.05.2023 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено. 

В кассационной жалобе ФИО4 Ж-А. Х. и ФИО1 просят отменить определение об утверждении мирового соглашения. Податели жалоб ссылаются на то, что ФИО1 лишен возможности предъявления требований к должнику по мировому соглашению в случае его неисполнения должником, поскольку по договору уступки прав требования ФИО4 Ж-А. Х. передал права требования ФИО1 к должнику. В настоящем мировом соглашении имеется неравенство для кредиторов условий погашения требований, а также отсутствие доказательств наличия источников поступления должнику достаточных средств для удовлетворения требований всех кредиторов и отсутствие доказательств возможности восстановления платежеспособности должника, не позволяет определить степень вероятности исполнения мирового соглашения с учетом требований разумности. Основной кредитор должника – ООО «Лес Кавказа» является аффилированным лицом должника, поскольку его единственный участник ФИО6 является сыном контролирующего должника участника и его бывшего руководителя ФИО6 По мнение подателей жалобы, принятие решения о заключении должником мирового соглашения голосами данного аффилированного кредитора нарушает права иных независимых кредиторов и является неправомерным. Также вопрос об избрании уполномоченного собранием кредиторов на подписание мирового соглашения лица в повестке дня собрания кредиторов не значится, соответственно решение по данному вопросу не принято. Более того, мировое соглашение не подписано участником должника.

Отзыв в арбитражный суд округа не поступил.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал. Представитель учредителя ФИО6 просит отказать в удовлетворении жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, должник обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 13.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7. 

Решением от 02.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

25 апреля 2023 года проведено собрание кредиторов должника, мировое соглашение от 25.04.2023, представленное для утверждения, заключено в процедуре конкурсного производства на основании решения собрания кредиторов должника от 25.04.2023, подписано непосредственно мажоритарным кредитором – ООО «Лес Кавказа», содержащее условие о порядке и сроках исполнения обязательств должника. 

Представитель учредителя должника ФИО6 также подтвердил заключение мирового соглашения и намерение его исполнять, являясь помимо прочего и учредителем кредитора ООО «Лес Кавказа», принявшего решение о заключении мирового соглашения. 

На основании изложенного управляющий обратился в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения от 25.04.2023 и прекращении производства по делу о банкротстве должника. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. В соответствии с пунктом 4 статьи 150 Закона о банкротстве мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Исходя из пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является нарушение установленного данным Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения данному Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Порядок заключения мирового соглашения в процедуре банкротства регламентирован положениями главы 8 Закона о банкротстве. Разъяснения порядка применения положений главы 8 Закона о банкротстве содержатся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее – информационное письмо № 97).

В пункте 1 информационного письма № 97 разъяснено, что мировое соглашение может распространяться только на кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П указал, что по своей юридической природе мировые соглашения, заключаемые в процедурах банкротства, значительно отличаются от мирового соглашения, заключаемого в исковом производстве; в отношениях, возникающих при заключении такого мирового соглашения, превалирует публично-правовое начало: эти отношения основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством, а, следовательно, в силу невозможности выработки единого мнения иным образом воля сторон в данном случае формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Положения статьи 156 Закона о банкротстве, определяющие содержание мирового соглашения и предусматривающие, в частности, что условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение              (пункт 3), и направленные в том числе на защиту имущественных интересов кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, сами по себе не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права этих кредиторов.

Установив, что решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов принято собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, решение собрания кредиторов недействительным не признано (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве), мировое соглашение заключено в письменной форме и подписано уполномоченными лицами, содержит положения о порядке и сроках исполнения обязательств в денежной форме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что порядок заключения мирового соглашения и его форма соответствуют требованиям статей 150, 154 и 155 Закона о банкротстве.

Частью 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Если мировое соглашение противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц, оно не может быть утверждено арбитражным судом (пункт 6 статьи 141 Кодекса).

Из разъяснений, данных в пункте 10 информационного письма № 97, следует, что мировое соглашение может быть утверждено судом и в случае, если у должника осталась не погашенная перед кредиторами задолженность по текущим платежам. При этом судом проверяется, не будут ли нарушены права и законные интересы указанных кредиторов условиями мирового соглашения. Иными словами, само по себе наличие у должника текущих обязательств не препятствует утверждению мирового соглашения судом.

Суд первой инстанции отметил, что определением суда от 20.04.2023 признаны недействительными торги по продаже земельного участка с кадастровым номером 23:26:0107000:28, с должника в пользу ООО «Ламбина» взыскано 15 200 000 рублей. Судебный акт не вступил в законную силу, однако наличие неисполненного обязательства должника перед ООО «Ламбина» никак не влияет на утверждение мирового соглашения по тем основаниям, что интересы ООО «Ламбина» никак данным соглашением не нарушаются. Возврат денежных средств предусмотрен определением суда 20.04.2023 о признании торгов недействительными.

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, поскольку основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, отсутствовали.

Мировое соглашение содержит ясные, определенные и одинаковые условия о сроках погашения задолженности для всех конкурсных кредиторов, чьи требования рассмотрены судом, признаны обоснованными и включены в реестр. 

Учитывая, что условия мирового соглашения соответствуют цели банкротства как механизма экономического оздоровления участника гражданского оборота, при котором восстановление его платежеспособности является наиболее благоприятным результатом, принимая во внимание реабилитационный характер такой процедуры, как мировое соглашение, и установленные обстоятельства рассматриваемого дела, действия должника по исполнению мирового соглашения, отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении обжалуемым мировым соглашением прав и законных интересов конкурсных кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об утверждении мирового соглашения.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Обжалуя судебный акт, заявители кассационной жалобы документально не опровергли правильности вывода суда. 

В случае неисполнения мирового соглашения конкурсный кредитор или уполномоченный орган вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

При этом конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003  № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доводы кассационной жалобы не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.05.2023 по делу № А32-40103/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                        И.М. Денека

Судьи                                                                                                       С.М. Илюшников

                                                                                                                  Ю.О. Резник