АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6199/2023

29 января 2024 года

г. Хабаровск

         Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

         Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

         Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Захаренко Е.Н.

судей Лесненко С.Ю., Падина Э.Э.

при участии:

от  истца: ФИО1 (лично), 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоРемКомплект»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023

по делу № А51-21761/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя Донского Вадима Сергеевича

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоРемКомплект»

о взыскании 345 770 руб. 95 коп.

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 319253600042716, ИНН 

<

***>; далее – предприниматель) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоРемКомплект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «АРК», общество) о взыскании 107 900 руб. основного долга по договору поставки от 01.06.2019 № б/н с дополнительным соглашением от 01.01.2021 № 1 и 237 870 руб. 95 коп.  неустойки за периоды с 02.02.2021 по 31.03.2022 и с 01.10.2022 по 26.06.2023 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе ООО «АРК» выражает несогласие с апелляционным постановлением и указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора в связи с чем просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы общество приводит доводы о том, что  предпринимателем спорный товар не поставлялся, принят неуполномоченным лицом, с которым у ответчика отсутствовали трудовые отношения; считает, что истцом и его супругой подделаны универсальные передаточные документы, поскольку у последних имелась такая возможность,  ввиду осуществления коммерческой деятельности на партнерских условиях и общей территории с ответчиком. Обращает внимание  суда, что в материалах дела не имеется заявок на поставку спорного товара, что указывает на несогласование сторонами существенных условий сделки и является прямым нарушением условий договора.  Кассатор выражает несогласие с выводом о том, что спорный договор продолжил свое действие в 2021 году, так как заключение дополнительного соглашения о пролонгации его действия, подписанное на следующий день после прекращения его действия, не имеет юридической силы.  Кассатор   ссылается  на неполное   исследование  судом  апелляционной инстанции доказательств, включая   заявлений и жалоб  в  полицию в отношении супругов ФИО1,  медицинских документов ФИО2 и ФИО3,  протокола  судебного заседания  допроса  ФИО4  по делу № А51-12478/2021, заявлений  ответчика  о  фальсификации. 

ИП ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал, настаивая на оставлении в силе обжалуемого судебного акта как законного и обоснованного.

ООО «АРК», надлежащим образом уведомленное о времени и месте судебного заседания, явку  представителя в суд округа не обеспечило, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 АПК РФ  законность обжалуемого апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (поставщик) и ООО «АвтоРемКомплект» (покупатель) заключен договор поставки от 01.06.2019 № б/н (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателю запасные части, номерные агрегаты, аксессуары для автомобилей, инструмент и оборудование, именуемые в дальнейшем товар, согласно заявкам покупателям (пункт 1.2 договора).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что покупатель принимает и оплачивает товар по ценам, указанным в накладных (УПД) поставщика, в сроки, оговоренные в договоре.

В целях осуществления поставки по договору покупатель направляет поставщику посредством телефонной, факсимильной, электронной и иных современных технических средств связи заявку на товар, при этом поставщик имеет право корректировать заявки с последующим уведомлением покупателя(пункту 2.1).

В соответствии с пунктами 2.2 и 2.3 договора передача (отгрузка) товара производится на основании накладных (УПД) в согласованные сторонами строки; получателем товара является покупатель или иное указанное им лицо.

В соответствии с пунктом 2.7 договора подписание накладной (УПД) получателем подтверждает отсутствие у него претензий к поставщику по количеству, ассортименту, комплектности, внешнему виду и качеству товара (за исключением скрытых недостатков), а также факт получения всех товаросопроводительных документов, в том числе счетов-фактур.

Пунктом 7.7 договора стороны согласовали, что представителем покупателя по договору является ФИО4, получателем товара будет ФИО4 с указанием его персональных данных. 

При этом отдельно отмечено, что,  предоставляя данные, покупатель подтверждает согласие представителя на обработку его персональных данных и СМС-оповещение по указанному телефону. В случае смены представителя покупатель обязуется предоставить информацию об изменениях с указанием новых контактных данных представителя.

Оплата стоимости товара производится покупателем по счету, действительному в течение 5 банковских дней в порядке полной или частичной предоплаты по соглашению сторон, либо по согласованию сторон оплата стоимости товара производится покупателем в срок не позднее 14 календарных дней от момента исполнения поставщиком обязанности по передаче товар (пункт 4.3 договора).

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, а также иных условий договора поставщик направляет покупателю соответствующую претензию. В случае неполучения ответа от покупателя в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с момента ее направления, поставщик имеет право обратиться в суд для взыскания задолженности в принудительном порядке.

При этом условиями пункта 6.1 договора предусмотрена ответственность покупателя в случае задержки платежа в виде уплаты неустойки в размере 1% от суммы задолженности за каждый день задержки платежа, а также иные убытки, связанные с несвоевременной оплатой по договору.

Срок действия договора установлен с момента его подписания до 31.12.2020 (пункт 7.1 договора); все изменения и дополнения к договору действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами (пункт 7.3 договора).

01.01.2021 предпринимателем и обществом заключено дополнительное соглашение №1 к договору поставки от 01.06.2019 № б/н (далее – дополнительное соглашение), по которому стороны пришли к соглашению изменить пункт 7.1 договора и принять его в следующей редакции: «Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2020. В случае если ни одна из сторон не заявила о расторжении договора, то он пролонгируется на тот же срок и на тех же основаниях».

Во исполнение условий договора  с 01.01.2021 по 25.03.2021 истец передал, а ответчик принял товар на общую сумму 107 900 руб., что подтверждается прилагаемыми универсальными передаточными документами (далее – УПД), подписанным сторонами без замечаний (со стороны общества документы подписаны менеджером ФИО4) и заверены печатями сторон. 

Ссылаясь на наличие у общества задолженности по оплате поставленного товара в размере 107 900 руб. и неудовлетворение досудебных требований, предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском, дополнительно начислив неустойку за нарушение срока исполнения обязательства, при этом добровольно снизив ее размер с 1% (пункт 6.1 договора) до 0,3195% от суммы задолженности за каждый день.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, руководствовался положениями статей 429.1, 432, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из недоказанности факта поставки предпринимателем товара обществу. Суд  отклонил  заявления  ООО «Авторемкомплект» о  фальсификации от 30.05.2022 (УПД № 15 от 19.01.2021, УПД № 16 от 19.01.2021, счетов на оплату № 15, № 16 от 19.01.2021),  заявление  от 27.07.2022 о фальсификации (УПД № 48 от 01.04.2020, № 129 от 01.06.2020, № 180 от 16.07.2020, № 216 от 11.08.2020, № 5 от 15.01.2020, № 59 от 08.04.2020, № 146 от 17.06.2020, № 219 от 10.08.2020, № 48 от 01.04.2020 № 102 от 12.05.2020, № 5 от 15.01.2020, № 81 от 24.04.2020, № 5 от 15.01.2020, № 229 от 20.08.2020, № 354 от 27.11.2020, № 372 от 10.12.2020),  заявления от 05.10.2022 о фальсификации (списка номенклатуры товаров и товарных документов без номера и даты, списка номенклатуры товаров без номера и даты, списка покупателей, поставщиков, без номера и даты, акта об оприходовании запасов № 9 от 02.11.2020, акта об оприходовании запасов № 1 от 11.01.2021, накладных на внутреннее перемещение, передачу товаров, тары № 1 от 11.01.2021, № 4 от 17.11.2020, № 1 от 10.11.2020, № 2 от 10.02.2021, № 6 от 04.12.2020, № 7 от 10.12.2020).  При этом   судом отмечено, что представленные в обоснование заявленного требования УПД не являются доказательством поставки товара ответчику, поскольку подписаны со стороны последнего неуполномоченным на осуществление действий по принятию товара лицом (ФИО4), у которого отсутствовали трудовые отношения с ООО «АРК» в спорный период. Также судом резюмировано отсутствие между сторонами договорных отношений в спорный период, поскольку заключение дополнительного соглашения не имеет правового значения, поскольку заключено после истечения срока действия основного договора и не содержит указания на распространение его действия на предыдущий период.

Суд апелляционной инстанции,  дав повторную оценку представленным в материалы дела доказательствам,  пришел к противоположным выводам, на основании чего отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования предпринимателя в полном объеме, приняв во внимание самостоятельное снижение истцом подлежащей взысканию неустойки более чем в 3 раза.

Арбитражный суд Дальневосточного округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не находит оснований для отмены апелляционного постановления.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, кроме случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ закреплено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства  в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, среди которых договор поставки, дополнительное соглашение к нему и УПД, апелляционная коллегия пришла к выводу, что спорные накладные (универсальные передаточные документы от 19.01.2021 № 15 на сумму 45 900 руб. и №16 на сумму 62 000 руб.) подписаны уполномоченным лицом, полномочия которого действовать от имени общества, несмотря на отсутствие трудовых отношений с покупателем, явствовали из обстановки (абзац 2 пункт 1 статьи 182 ГК РФ), что в том числе подтверждается наличием у него печати юридического лица, оттиском котором скреплены документы. Судебная коллегия учла, что в нарушение условий ранее заключенного договора (абзац 2 пункта 7.7), ответчик не поставил предпринимателя в известность о том, что полномочия ФИО4 в спорный период прекращены.

Также суд апелляционной инстанции, дав правую оценку совокупности действий, совершенных сторонами после истечения срока действия основного договора (31.12.2020): заключение 01.01.2021 дополнительного соглашения (подписано со стороны общества его директором – ФИО2), продолжение исполнения своих обязательств, принимая во внимание право сторон на свободу определения договорных условий, заключил, что стороны обоюдно договорились о продлении действия договора поставки на тех же условиях, как было согласовано при заключении дополнительного соглашения. 

Учитывая вышеизложенное Пятый арбитражный апелляционный суд резюмировал доказанность материалами дела факта поставки истцом товара в отсутствие доказательств его полной оплаты со стороны ответчика, на основании чего пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска как в отношении требования о взыскании основного долга, так и неустойки за нарушение сроков исполнения обязательства, приняв во внимание, что истец в процессе рассмотрения иска самостоятельно снизил размер договорной ответственности.

Суд кассационной инстанции считает, что Пятого арбитражного апелляционного суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы ответчика о несогласовании сторонами существенных условий договора поставки, носящего рамочный характер, в рамках спорных поставок (отсутствие заявок), что опровергает передачи товара от поставщика к покупателю, судом округа отклоняется на основании следующего.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК к нему применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этом виде договора.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Требования Кодекса об определении предмета договора поставки (наименование и количество подлежащего поставке товара), как существенного условия договора данного вида, установлены законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон по исполнению условий договора.

Существенные условия договора, в данном случае наименование и количество товара, могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и содержаться во взаимосвязанных с таким договором документах, подписываемых его сторонами.

Как усматривается из материалов дела, предприниматель поставил обществу товар на сумму 107 900 руб., что подтверждается УПД от 19.01.2021 №15 на сумму 45 900 руб. и № 16 на сумму 62 000 руб. В представленных документах отражены как наименование, так и количество передаваемого перечня товаров, что опровергает доводы ответчика о несогласовании существенных условий поставки.

Кроме того суд округа учитывает, что как следует из текста кассационной жалобы (то есть не оспаривается ответчиком) и предприниматель и общество фактически осуществляли деятельность в одном помещении, что, не исключало возможность информационного обмена о потребностях покупателя в товаре того или иного перечня без использования специальных средств связи.

Довод кассационной жалобы о предполагаемой фальсификации УПД подлежит отклонению, поскольку  основан на субъективном предположении, без надлежащих доказательств.  Судом  первой инстанции  заявление  о фальсификации  данных доказательств отклонено,  а  на стадии апелляционного  рассмотрения  заявление  о  фальсификации не  заявлено. 

Ссылка на заявление и жалобы в отдел полиции в отношении ИП ФИО1 и Донкой И.В. в отношении осуществленных ими противоправных действий также признается несостоятельной, поскольку из материалов настоящего дела (постановления оперуполномоченного ОУР ОМВД России по г. Уссурийску от 24.03.2022 и от 05.05.2022), следует, что по результатам проверки заявлений ФИО2 (директор ответчика) отказано в возбуждении уголовного дела в отношении вышеназванных лиц в связи с отсутствием составов преступления, предусмотренных статьями 159 Уголовного кодекса Российской Федерации и статьей 306 (в отношении ФИО2)

Таким образом, довод ответчика о том, что товар, поставленный по спорным УПД,  фактически им не принимался, подлежит отклонению, поскольку фактически сводится к несогласию с результатом оценки представленных в дело доказательств, что товар принят представителем покупателя, чьи полномочия явствовали из обстановки.

Вопреки доводам кассатора, протокол  допроса  ФИО4  по делу № А51-12478/2021  не мог  быть   принят   в  качестве доказательства   по настоящему  делу, поскольку  свидетель  не  давал пояснений   по  спорным поставкам. 

В силу абзаца 2 части 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2017 N 309-ЭС17-2491, от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

Из имеющихся материалов дела не следует, что ответчик указывал бы на выбытие печати из своего владения в результате каких-либо противоправных действий.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательственной базы и сделанных на ее основании выводов, что выходит за рамки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 286 АПК РФ.

Между тем само по себе несогласие кассатора с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств дела и представленных в материалы спора доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом апелляционном постановлении нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 АПК РФ оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

С учетом изложенного, по результатам рассмотрения кассационной жалобы и изучения материалов дела, суд кассационной инстанции считает, что судом апелляционной инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемом судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Обжалуемое апелляционное постановление соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены апелляционного постановления, окружным судом также не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

  В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А51-21761/2021 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко                   

Судьи                                                                                    С.Ю. Лесненко         

 

Э.Э. Падин