АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35191/2021

г. Краснодар

03 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Зотовой И.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от заявителей: жилищно-строительного кооператива «Юго – Запад» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, ФИО2 (доверенность от 20.10.2020), ФИО3 (доверенность от 12.01.2024), ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 27.01.2022), от заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО6 (доверенность от 14.02.2024), в отсутствие третьего лица – ФИО7, рассмотрев кассационную жалобу жилищно – строительного кооператива «Юго – Запад» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А32-35191/2021, установил следующее.

ЖСК «Юго – Запад» (далее – кооператив) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной записи Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция) в ЕГРЮЛ от 20.10.2020 ГРН 2202306659322, произведенной инспекцией на основании заявления по форме Р14001 неуполномоченного лица ФИО7 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7 

Определением суда от 06.06.2023 ФИО4 привлечена к участию в деле в качестве соистца.

Решением суда от 10.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе кооператив и ФИО4 просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Сведения о ФИО7 как о председателе кооператива внесены в ЕГРЮЛ на основании заявления неуполномоченного лица. Суды уклонились от рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, не рассмотрели заявленные требования в полном объеме,  допустили нарушение норм процессуального права.

В отзыве на кассационную жалобу представитель кооператива ФИО3  указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.  

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 02.10.1995 администрацией города-курорта Анапа. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2019 по делу № А32-37106/2018-27/136-Б кооператив признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2020 (резолютивная часть определения от 16.07.2020) по делу № А32-37106/2018-27/136-Б конкурсным управляющим кооператива утвержден ФИО1 

26 июля 2020 года на основании вышеуказанного определения в ЕГРЮЛ внесена запись № 2202306266050 в связи с утверждением ФИО1 конкурсным управляющим кооператива. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2020 по делу № А32-37106/2018-27/136-Б требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов кооператива, признаны погашенными в полном объеме, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении кооператива прекращено. 

4 августа 2020 года на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2020 по делу № А32-37106/2018-27/136-Б в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202306306244 о прекращении в отношении кооператива производства по делу о несостоятельности (банкротстве). 

18 августа 2020 года решением учредителей кооператива руководителем (председателем) кооператива избрана ФИО7

19 августа 2020 года ФИО7 представлено заявление по форме № Р14001 № 7543142А с целью государственной регистрации прекращения полномочий конкурсного управляющего ФИО1 как исполнительного органа кооператива и внесения сведений о ФИО7 как о председателе правления кооператива. 

26 августа 2020 года инспекцией принято решение № 7543142А о государственной регистрации прекращения полномочий единоличного исполнительного органа кооператива у ФИО1, а также возникновения полномочий единоличного исполнительного органа кооператива у ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2202306402549. 

31 августа 2020 года в регистрирующий орган лично заявителем ФИО1 в целях государственной регистрации прекращения полномочий единоличного исполнительного органа кооператива у ФИО7, а также возникновения полномочий единоличного исполнительного органа кооператива у ФИО1 представлено заявление по форме № Р14001 № 7545963А.  

По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение от 07.10.2020 № 7545963А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202306600736. 

17 сентября 2020 года решением внеочередного общего собрания членов кооператива избрано правление кооператива, в составе которого числится ФИО7 

12 октября 2020 года решением внеочередного общего собрания членов кооператива ФИО7 избрана единоличным исполнительным органом кооператива – председателем правления. 

13 октября 2020 года в регистрирующий орган обратилась лично ФИО7 в целях государственной регистрации прекращения полномочий ФИО1 как единоличного исполнительного органа кооператива, а также возникновения у ФИО7 полномочий единоличного исполнительного органа кооператива. 

По результатам рассмотрения представленного на государственную регистрацию заявления, регистрирующим органом принято решение от 20.10.2020 № 7556549А о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202306659322.

Полагая, что запись в ЕГРЮЛ от 20.10.2020 ГРН 2202306659322 является недействительной, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру допущенного нарушения.

Согласно части 1 статьи 198 Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 4 статьи 200 Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов юридического лица. 

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; учредители (участники) юридического лица и (или) руководитель юридического лица учредителя (участника) юридического лица, отнесенного в соответствии с федеральным законом к субъекту малого или среднего предпринимательства, принявшие решение о прекращении деятельности этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления; лицо, указанное в качестве первого единоличного исполнительного органа хозяйственного общества в судебном акте в соответствии со статьей 16 Федерального закона от 14.07.2022 № 320-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений"».

По смыслу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.  

На основании пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса). 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, учитывая наличие в юридическом лице корпоративного конфликта, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суды исходили из того, что собранием участников кооператива от 12.10.2020 ФИО7 избрана единоличным исполнительным органом кооператива. Доказательства, свидетельствующие о признании в установленном порядке решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 12.10.2020 недействительным, в материалы дела не представлены; подпись ФИО7 как уполномоченного лица в заявлении удостоверена нотариусом.

Судами отклонены ссылки заявителей на обстоятельства, установленные в рамках дел № А32-49176/2020 и А32-52396/2020, поскольку решение общего собрания членов кооператива от 19.10.2020 об избрании ФИО1 ликвидатором кооператива вступившим в законную силу определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 08.07.2021 по делу № 33-21250/21 признано недействительным (ничтожным). ФИО1 не имеет правовых оснований на подачу заявленных требований от имени кооператива, а также ФИО1 пояснил в судебном заседании суда кассационной инстанции, что не является членом кооператива.

С учетом изложенного суды указали, что способ защиты права, избранный заявителями, не направлен на непосредственное восстановление нарушенных прав заявителей, правовые основания для признания решения регистрирующего органа недействительным по правилам главы 24 Кодекса отсутствуют. Вопрос о законности самих оснований внесения соответствующей записи в государственный реестр подлежит разрешению в делах, рассматриваемых в порядке искового судопроизводства.

Довод заявителя о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено. Данным доводам дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции с отражением в судебном акте исчерпывающих мотивов их отклонения. Довод заявителей жалобы о том, что суд апелляционной инстанции уклонился от рассмотрения заявления о фальсификации доказательств не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции. Апелляционным судом рассмотрено и отклонено ходатайство о фальсификации доказательств, поданное представителем кооператива ФИО2, результаты рассмотрения ходатайства отражены в постановлении апелляционного суда от 26.12.2023.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы судов, были проверены и учтены судебными инстанциями при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Иная оценка заявителями жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра по существу судебных актов в кассационном порядке. 

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023 по делу № А32-35191/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   И.И. Зотова

                                                                                                                              А.А. Твердой