АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 июня 2021 года

Дело №

А55-6757/2021

Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черных И.А.

рассмотрев в судебном заседании 08 июня 2021 года дело по иску

Участника ООО ЧОО "Драгун" ФИО1 в интересах ООО ЧОО "Драгун"

к Закрытому акционерному обществу "Полад"о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в заседании

ФИО1, паспорт.

от ООО ЧОО "Драгун" – директор ФИО1, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,

от ответчика - ФИО2, по доверенности №52-д от 14.10.2020,

Установил:

Участник ООО ЧОО "Драгун" ФИО1 обратился в интересах ООО ЧОО "Драгун" в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Полад" о признании сделки 01.11.2017 между ООО ЧОО "Драгун" и ЗАО "Полад" по заключению дополнительного соглашения №1 к договору на оказание услуг по охране объекта №2/2-2016/284 от 01.11.2016, недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании 168 000 руб. за оказанные охранные услуги.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 01.11.2017 между ООО ЧОО «Драгун  и ЗАО «Полад» было заключено дополнительное соглашение №1 к договору на оказание услуг по охране объекта №2/2-2016/284 от 01.11.2016, которым с 01.12.2017  стороны утвердили Приложение №1, согласно которому стоимость охраны за месяц Производственная база №2 ЗАО «Полад» составила 50 000 рублей.

Истец, являясь участником ООО ЧОО «Драгун» с долей в уставном капитале 24,5% (оставшаяся часть доли принадлежит ООО ЧОО «Драгун») указал, что ему стало известно,   что на момент подписания дополнительного соглашения №1 от  01.11.2017 генеральный директор  ООО ЧОО «Драгун» - ФИО3 являлся начальником службы безопасности ЗАО «Полад» и,  подписывая дополнительное соглашение  №1 от 01.11.2016 к договору,  действовал в интересах ЗАО «Полад» по распоряжению своего непосредственного начальника - генерального директора ЗАО «Полад» - ФИО4.

По мнению истца, действия представителя ООО ЧОО «Драгун» и ЗАО «Полад» совершены  в ущерб ООО ЧОО «Драгун», в связи  с чем   заключенное дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2017 является недействительной сделкой на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые  свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положением раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сцепи, совершенной представителем или действующим от юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 ГК РФ и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или  охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случае оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается  соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2017 к договору на оказание услуг по охране объекта № 2/2-2016/284 от 01.11.2016 между ООО ЧОО «Драгун» и АО «Полад» является оспоримой сделкой, срок исковой давности по которой составляет 1 год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В арбитражном суде Самарской  области рассматривалось дело № А55-32185/2018 по иску ООО ЧОО "Драгун" к ЗАО "Полад"  о взыскании 3 793 468 руб. 67 коп. задолженности в том числе и по договору № 2/2-2016/284 от 01.11.2016.

Между тем, из в апелляционной и кассационной жалобах АО «Полад» на решение суда по названному делу указывается на заключение между ООО ЧОО «Драгун» и АО «Полад» дополнительных соглашений № 1 от 01.11.2017 в том числе и по договору № 2-2016/284 от 01.11.2016, которым снижен размер платы по договору до 50 000 руб. в месяц.

Также правовая оценка в том числе и указанному дополнительному соглашению дана в постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2020.

При этом ФИО1 являлся представителем ООО ЧОО «Полад» деле № А55-32185/2018, о чем свидетельствует доверенность № 1 от 20.06.2019, ходатайство ООО ЧОО «Полад», подписанное представителем ФИО1 о выдаче исполнительного листа от 14.10.2019, ходатайство ООО ЧОО «Полад» об участии в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа посредством видеоконференц-связи от 12.12.2019.

При этом из материалов дела А55-32185/2018 представлено ходатайство ООО ЧОО «Полад», подписанное представителем ФИО1 об ознакомлении с материалами дела от 24.02.2020.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что вопреки доводам истца о том, что об оспариваемом дополнительном соглашении он узнал после передачи ему документов общества 26.03.2020, истец мог узнать о существовании оспариваемого дополнительного соглашения из уже содержания постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2019, которое опубликовано на сайте «Картотека арбитражных дел» 05.10.2019 и является общедоступным, при том, что ФИО5 принимал участие при рассмотрении указанного дела в качестве представителя ООО ЧОО «Полад» и имел возможность ознакомления с материалами дела.

С настоящим иском истец обратился 15.03.2021 при том, что срок исковой давности истек 05.10.2020.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

В.В. Агафонов