ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12139/2021

г. Саратов

25 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  25 января 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Романовой Е.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 ноября 2023 года по делу № А57-12139/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО2 о принятии обеспечительных мер,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (413105, 

<

...> ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью «Нива-Агро Плюс» - ФИО3, действующей на основании доверенности от 02 мая 2023 года, директора общества с ограниченной ответственностью «Нива-Агро Плюс» ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.09.2022 акционерное общество «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (далее - АО «УК ЧПП Тролза») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

11.05.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО5 о признании пункта 1 Приложения № 1 к договору аренды № 202106001 от 01.06.2021, заключенного между АО «УК ЧПП Тролза» и ООО «Нива-Агро Плюс», в части установления размера фиксированной части арендной платы за нежилые помещения площадью 1 131,2 кв.м с кадастровым номером 64:50:011224:1296 и площадью 2 463,1 кв.м с кадастровым номером 64:50:011224:1248 в размере 250 000 руб. в месяц недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Нива-Агро Плюс» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» 19 943 507 руб., в счет возмещения стоимости аренды за пользование имуществом по договору аренды нежилых помещений № 202106001 от 01.06.2021 за период с 01.06.2021 по 30.04.2023.

Определением от 15.05.2023 заявление конкурсного управляющего принято к рассмотрению, назначено судебное заседание с последующим отложением.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

25.08.2023 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО2 о принятии обеспечительных мер, в виде наложения ареста на все счета ООО «Нива-Агро Плюс».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2023 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО2 о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым принять заявленные обеспечительные меры.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности имущества ответчика и отказ в их принятии может затруднить или сделать невозможным исполнение определения суда о признании сделки недействительной и причинить значительный ущерб кредиторам должника, которые вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет пополнения конкурсной массы, в том числе посредством взыскания денежных средств на основании определений суда о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании представитель ООО «Нива-Агро Плюс» и директор общества ФИО4 просили определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.11.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие. 

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, предметом заявленного конкурсным управляющим требования является оспаривание сделки должника, ответчиком по которой является ООО «Нива-Агро Плюс». 

В обоснование заявления конкурсным управляющим указано на то, что в случае удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, у ООО «Нива-Агро Плюс» возникнет обязанность по уплате 19 943 507 руб. в конкурсную массу должника. В связи с чем, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде ареста всех счетов ООО «Нива-Агро Плюс» для предотвращения вывода денежных средств.

В соответствии со статьями 32 Закона о банкротстве и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 2 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Из смысла указанных норм АПК РФ следует, что обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: 

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; 

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; 

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; 

- обеспечение баланса интересов сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 Постановления № 15).

Отказывая в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющий не представлено доказательств того факта, что ответчик по сделке предпринимает меры по выводу денежных средств.

Как установлено судом, ответчик и контрагент по сделке - ООО «Нива-Агро Плюс» является действующим юридическим лицом, имеет своих контрагентов, штат сотрудников, осуществляет выплаты заработной платы и налогов, в связи с чем, арест всех расчетных счетов должника и как следствие этого запрет производить списание денежных средств с расчетного счета будет иметь отрицательные последствия для хозяйственной деятельности ООО «Нива-Агро Плюс», затронет охраняемые законом права и интересы третьих лиц, не позволит ответчику в полной мере исполнить обязательства по оплате труда работников, что может повлечь за собой не только возникновение неоплаченной задолженности по заработной плате, но и обстоятельства, препятствующие осуществлению им хозяйственной деятельности, и, как следствие, привести к неполучению запланированных доходов.

Принятие обеспечительной меры при таких обстоятельствах нанесет убытки предприятию, его работникам, контрагентам и бюджету, что несовместимо с целями, указанными в статье 90 АПК РФ.

Само по себе желание заявителя сохранить существующее положение при отсутствии доказательств угрозы нарушения его прав и законных интересов, основанием для принятия обеспечительных мер не является.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Пленума от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», принимая решения о применении обеспечительных мер, суду подлежит учитывать, что они не должны приводить хозяйствующий субъект к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим субъектом российского законодательства.

В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу о том, что принятие заявленных обеспечительных мер, в виде наложения ареста на все счета ООО «Нива-Агро Плюс» может привести к блокированию и прекращению хозяйственной деятельности ответчика, и, как следствие, к его несостоятельности, что может нарушить права третьих лиц, а также работников указанного общества. В связи с чем, будет нарушен баланс интересов лиц, участвующих в деле.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника указал, что заявленные обеспечительные меры направлены на обеспечение сохранности имущества ответчика и отказ в их принятии может затруднить или сделать невозможным исполнение определения суда о признании сделки недействительной, причинить значительный ущерб кредиторам должника, которые вправе рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет пополнения конкурсной массы, в том числе, посредством взыскания денежных средств на основании определений суда о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Судебная коллегия, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, находит их необоснованными, направленными на переоценку фактических обстоятельств дела, в связи с чем, подлежащими отклонению. 

В рассматриваемом случае обеспечительные меры в виде ареста всех счетов ООО «Нива-Агро Плюс» заявлены в рамках обособленного спора о признании сделки недействительной, при этом, в качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий должника просит взыскать с ООО «Нива-Агро Плюс» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» 19 943 507 руб., в счет возмещения стоимости аренды за пользование имуществом по договору аренды нежилых помещений № 202106001 от 01.06.2021 за период с 01.06.2021 по 30.04.2023. Указанный спор до настоящего времени по существу не рассмотрен. Со стороны конкурсного управляющего не представлено судам первой и апелляционной инстанций доказательств того, что ответчик предпринимает какие либо меры к выводу своих активом с расчетных счетов.

Судом первой инстанции установлена несоразмерность заявленных обеспечительных мер.

При этом, рассматривая требования о принятии обеспечительных мер, суд не может выйти за пределы заявленных требований, принять иные обеспечительные меры.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что при изменении фактических обстоятельств дела, поведения сторон оспариваемой сделки, конкурсный управляющий должника не лишен возможности вновь обратиться к суду в повторным ходатайством о принятии обеспечительных мер, в том числе  и иных обеспечительных мер, соразмерных заявленным требованиям.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22 ноября 2023 года по делу № А57-12139/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                                     О.В.  Грабко

 

 

Судьи                                                                                                                    Е.В. Романова

 

 

                                                                                                                                Н.В. Судакова