ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

(10АП-17731/19)

Дело № А41-14015/19

24 сентября 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 сентября 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Юдиной Н.С.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2 представитель по доверенности от 12.09.2019, 

от третьего лица АО  «Подольский электромеханический завод специального машиностроения» - ФИО3 представитель по доверенности от 17.07.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Подольский электромеханический завод» на определение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019, принятое судьей  М.В. Досовой, по делу № А41-14015/19 по иску общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Подольский электромеханический завод»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Судебного пристава-исполнителя Подольского РОСП УФССП России по Московской области ФИО4, акционерного общества «Подольский электромеханический завод специального машиностроения» об обращении взыскания на заложенное имущество, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (далее – истец, ООО «МашСтрой») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Подольский электромеханический завод»  (далее – ответчик, АО «Подольский электромеханический завод») об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога недвижимого имущества № 22/16 от 28.12.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Судебный пристав-исполнитель Подольского РОСП УФССП России по Московской области ФИО4, акционерное общество «Подольский электромеханический завод специального машиностроения».

20.06.2019 АО «СУЭР» обратилось в суд первой инстанции  с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене ООО «МашСтрой» на АО «СУЭР».

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 по делу              № А41-14015/19 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным  судебным актом, АО «Подольский электромеханический завод» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика и Судебного пристава-исполнителя Подольского РОСП УФССП России по Московской области ФИО4, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель  ООО «МашСтрой» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Представитель АО «Подольский электромеханический завод специального машиностроения» разрешение настоящей апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда. 

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи со следующим.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений ст. 48 АПК РФ процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных, прежде всего, в гражданских правоотношениях. Характерно следующее правило: процессуальное правопреемство возможно в арбитражном процессе, если правопреемство допускается в материальном (гражданском) правоотношении.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве АО «СУЭР»  ссылается на договор уступки  №01/29-05 от 29.05.2019, заключенный между ООО «Транспортная Логистика» и АО «СУЭР» (л.д. 131-133, т.1).  

Как следует из материалов дела, 28.12.2016 ООО «МашСтрой» (займодавец) и АО «ПЭМЗ» (заемщик) заключили договор займа № 21/16, согласно условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежные средства в размере 32.000.000руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму и уплатить на нее проценты по ставке 8% годовых (пункты 1.1 и 3.1 договора). 

Согласно пункту 2.5 договора сумма займа подлежит возврату в полном объеме в срок, не позднее 1 (одного) календарного года с даты зачисления суммы займа на расчетный счет заемщика.

 В целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств заемщика по вышеуказанному договору займа 28.12.2016 ООО «МашСтрой» и АО «ПЭМЗ» заключили договор залога недвижимого имущества № 22/16, согласно условиям которого АО «ПЭМЗ» (залогодатель) передает ООО «МашСтрой» (залогодержатель) в залог земельный участок площадью 16.317 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, участок 14, с кадастровым номером 50:55:0030901:2553. 

27.12.2016 между ООО «МашСтрой» (заемщик) и ООО «Новоморснаб» (займодавец) заключен договор займа № 27122016 (в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2016), согласно которому займодавец обязуется передать заемщику денежные средства в размере 50.000.000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу равную сумму денег (заем)  и уплатить на нее проценты в сроки, установленные договором.

Пунктами 4.1, 4.1.1, 4.1.2 договора № 27122016  от 27.12.2016 установлено, что в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа заемщик ООО «МашСтрой» передает ООО «Новоморснаб» безвозмездно права залогодержателя по договору залога, заключенному АО «ПЭМЗ» и ООО «МашСтрой». 

Предметом залога по основному договору является земельный участок площадью 16.317 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, участок 14, с кадастровым номером 50:55:0030901:2553.

15.12.2017  между ООО «Новоморснаб» (цедент) и ООО «Транспортная Логистика» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № 234-2017, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору займа № 27122016 от 27.12.2016, заключенному ООО «МашСтрой» (заемщик) и ООО «Новоморснаб» (займодавец).

Сумма уступаемого требования составляет 50.000.000 руб. и проценты за пользование заемными средствами по ставке 8% годовых.

29.05.2019 АО «СУЭР» (цессионарий) и ООО «Транспортная Логистика» (цедент) заключили договор уступки № 01/29-05, согласно условиям которого цедент передает цессионарию право требования к ООО «МашСтрой», вытекающее из обязательств ООО «МашСтрой» по договору займа № 27122016 от 27.12.2016, а также любые иные права, возникшие из данного обязательства (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Заявление о процессуальном правопреемстве подано в связи с заключением договора, не оспоренного в установленном порядке. 

Согласно пункту 2 статьи 354 ГК РФ передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается. 

Согласно условиям договора займа № 27122016 от 27.12.2016  ООО «МашСтрой» передало ООО «Новоморснаб» только права залогодержателя в отношении земельного участка. 

Соглашение о передаче прав требования по договору займа № 21/16  от 28.12.2016, в обеспечение исполнения которого заключен договор залога недвижимого имущества на указанный земельный участок, отсутствует. 

Таким образом, ввиду отсутствия передачи ООО «МашСтрой» вместе с правом залогодержателя права требования по основному договору ни у ООО «Транспортная Логистика»,  ни у АО «СУЭР» прав залогодержателя в отношении земельного участка площадью 16.317 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, участок 14, с кадастровым номером 50:55:0030901:2553, не возникло.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении  вышеуказанного ходатайства АО "СУЭР".

В тексте апелляционной жалобы АО «Подольский электромеханический завод» просило привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Новоморснаб", ООО "Транспортная логистика", АО "СУЭР".

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания данной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Следовательно, в обоснование заявленного ходатайства необходимо представить доказательства того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права и законные интересы третьего лица по отношению к одной из сторон.

Поскольку права и обязанности вышеуказанных лиц обжалуемым судебным актом не затронуты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства. Оснований для применения ст. 51 АПК РФ не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем, не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом  не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями  266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29.07.2019 года по делу № А41-14015/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

М.В. Игнахина

С.К. Ханашевич