ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А65-26395/2023

г. Самара

08 апреля 2024 года

11АП-2041/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена 04 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод ЖБИ-2" в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024 по делу № А65-26395/2023 (судья Савельева А.Г.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод ЖБИ-2"

к обществу с ограниченной ответственность "Электрон",

о взыскании 1113970 руб. 50 коп. долга, 169560 руб. 05 коп. процентов с последующим начислением,

при участии представителей:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2024.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод ЖБИ-2", г.Москва (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственность "Электрон", г.Казань (далее - ответчик) о взыскании 1113970 руб. 50 коп. долга, 169560 руб. 05 коп. процентов с последующим начислением.

В судебном заседании 02.11.2023 ответчик представил письменные возражения, указал, что по состоянию на ноябрь 2020г. Ответчик имел задолженность перед истцом в размере 9105139 руб.  39 коп., однако она была перечислена вся истцу в период с 11.11.2020 по 18.11.2020, в настоящее время задолженности не имеется.

В судебное заседание 23.11.2023 истец представил расшифровку по выписке, указал, что по состоянию на 28.08.2020 (подписание ответчиком акта сверки) сальдо в пользу истца составляло не 7665869 руб.  39 коп., как указывает ответчик, а 8779839 руб. 89 коп. Кроме того, согласно данным истца, сальдо на 01.01.2020 в его пользу составляло не 2738832 руб. 45 коп., как указано в представленном ответчиком акте сверки, а 3852802 руб. 95 коп.

В процессе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Ответчик пояснил, что подписанием акта сверки от 28.08.2020 им была признана задолженность в сумме 7665869 руб.  39 коп., образовавшаяся к этой дате. Потом были новые поступления от истца на сумму 1439270 руб., общая сумма составила 9105139 руб. 39 коп., которая к 18.11.2020 была погашена полностью. Ответчик заявил, что все платежи, превышающие эту суммы, датированы до 01.01.2020, следовательно, к ним может быть применён срок исковой давности.

Возражая против применения срока исковой давности, истец указал, что документы получены конкурсным управляющим от директора ФИО3 после вынесения судебного акта об истребовании, только 05.07.2023, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Для всестороннего исследования сложившихся правоотношений сторон, суд первой инстанции предложил сторонам представить договоры и первичные документы по платежам, отражённым в выписке за период с 20.11.2017 по 18.11.2020.

Такие документы стороны не представили.

Принимая во внимание, что признанная ответчиком сумма оплачена истцу, а в отношении суммы, по которой отсутствует признание долга, пропущен срок исковой давности, суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт, полагая необоснованным вывод суда о применении срока исковой давности. Заявитель также утверждал, что суд ограничился исследованием только акта сверки.

В тексте апелляционной жалобы заявитель привел выписку из  книги покупок истца, а также выписку из расчетного счета истца.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ни книга покупок истца, ни выписка из этой книги суду первой инстанции не представлялись, этот документ к материалам дела не приобщался.

В силу части 4 статьи 164 АПК РФ участники судебных прений не вправе ссылаться на обстоятельства, которые судом не выяснялись, и на доказательства, которые не исследовались в судебном заседании.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Истец в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что с 20.11.2017 он перечислял ответчику денежные средства, которые частично возмещались встречным исполнением ответчиком или перечислением денежных средств.

В качестве правового основания перечисления денежных средств, истцом указан договор аренды от 01.10.2019, по которому, по мнению истца, образовалась переплата.

Принимая во внимание, что платежи от истца ответчику производились с 2017 года, суд верно указал, что договор от 01.10.2019 не мог являться основанием указанных перечислений.

При этом в назначении платежа с 2017 года истец указывал только «Оплата по договору аренды».

Поскольку договор за период до 01.10.2019 в дело не представлен, истец полагал, что перечисленные ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции пояснил, что до 01.10.2019 сторонами также были связаны отношениями аренды, однако за истечением срока хранения документов договор аренды не сохранился.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой устанавливается в три года.

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В материалы дела представлен подписанный обеими сторонами акт сверки за период с 01.01.2020 по 28.08.2020, по которому сумма задолженности ответчика на 09.11.2020 (дата подписания акта электронно-цифровой подписью ответчика), составила 7 665 869 руб.  39 коп.

Как установлено судом, в период с 11.09.2020 по 27.10.2020 от истца на расчётный счёт ответчика поступило ещё 1 439 270 руб. Следовательно, сумма переплаты истца составила 9 105 139 руб.  39 коп.

В период с 11.11.2020 по 18.11.2020 вся указанная сумма 9 105 139 руб.  39 коп. была перечислена ответчиком истцу, следовательно, какая-либо переплата перестала существовать.

Довод истца о том, что требования заявлены им исходя из выписок о перечислении денежных средств, а не из акта сверки, судом правомерно отклонен.

Наличие отраженного в акте сверки начального сальдо в размере 2 738 832 руб. 45 коп. по состоянию на 01.01.2020 ответчик признал.

В любом случае платежи, сформировавшие эту сумму, были произведены до 01.01.2020.

Ответчиком было признано наличие задолженности в сумме 2 738 832 руб. 45 коп. по состоянию на 01.01.2020. Истец подписанием акта сверки также признал наличие именно такой суммы переплаты. Данное сальдо было полностью оплачено ответчиком, что подтверждается представленными истцом выписками. Те перечисления, которые заявлены истцом в настоящем иске в качестве неосновательного обогащения, имели место в период до 01.01.2020, и не признавались ответчиком.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что подписание акта сверки и оплата задолженности, отраженной в актах сверки, не могут служить основанием для удовлетворения требований об  обратном взыскании платежей, не отраженных в указанном акте сверки.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Таким образом, путём подписания акта сверки ответчиком был признан долг только в сумме 7 665 869 руб. 39 коп..

Довод истца о том, что последний платёж от 18.11.2020 следует рассматривать в качестве признания заявленных требований, правомерно отклонен судом, поскольку платежами в период с 11.11.2020 по 18.11.2020 ответчик оплачивал только признанную задолженность по акту сверки, а также задолженность, образовавшуюся после подписания акта сверки.

Суд пришел к верному выводу, что в данном случае не применимы положения части 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации о погашении требований, срок исполнения которых наступил ранее.

Довод истца о том, что о нарушении права он узнал только с момента передачи документации бывшим руководителем, судом правомерно отклонен, поскольку течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

По смыслу статей 61-63 ГК РФ при предъявлении иска ликвидационной комиссией (ликвидатором) от имени ликвидируемого юридического лица к третьим лицам, имеющим задолженность перед организацией, в интересах которой предъявляется иск, срок исковой давности следует исчислять с того момента, когда о нарушенном праве стало известно обладателю этого права, а не ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Данная позиция изложена в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Поскольку в данном случае конкурсный управляющий также заменяет органы управления должника и реализует право на защиту, срок исковой давности не начинает течь заново с момента его утверждения.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что в обоснование требований конкурсного управляющего о возврате платежей, перечисленных за пределами срока исковой давности, конкурсный управляющий ссылается не на документы, представленные бывшим руководителем истца, а на выписку банка, доступ к которой конкурсный управляющий имел со дня своего назначения.

Довод заявителя о том, что акт сверки, в отсутствие первичной документации, не является бесспорным доказательством наличия или отсутствия задолженности, сам по себе не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

Представленный ответчиком акт сверки оценен судом первой инстанции в качестве доказательства признания сторонами определенной суммы задолженности, что допустимо применительно к пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что по смыслу стати 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства (в настоящем случае - выписка  банка), если утрачены или не переданы в суд оригиналы документов.

Как следует из представленных документов, все перечисления производились истцом по договору аренды.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, в случае, когда из представленных истцом доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения (поставка, передача товара, оказание услуг и т.д.), истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.).

Согласно представленным в дело сведениям с 2017 по 2020 год истец производил перечисление денежных средств ответчику регулярно – до 10 платежей в месяц, получая от ответчика встречное предоставление, природа которого истцом не раскрыта.

Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.01.2024 по делу                     № А65-26395/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Д.А. Дегтярев

 

Е.В. Коршикова