Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-129204/2019

27 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  27 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании  в режиме онлайн дело по иску:

истцы: 1. ФИО2,

             2. Акционерное общество «Дорога»

             3. Акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз» 

             4. Акционерное общество «Регистроникс»

ответчики: 1. Акционерное общество «Национальная кастодиальная компания»

                    2. Публичное акционерное общество РОСБАНК

                    3. Общество с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест»

                    4. ФИО3

                    5. ФИО4

                    6. ФИО5

                    7. Акционерное общество «НРК - Р.О.С.Т.»

                    8. Общество с ограниченной ответственностью «Алекон-Строй»

третьи лица: 1. ФИО6,

                       2. Публичное акционерное общество «Кировский Завод»

о признании сделок недействительными,

 

при участии: 

от истцов: 1. ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), 2. ФИО2 (протокол от 20.08.2021), 3. ФИО7 (доверенность от 13.01.2021), 4. ФИО2 (протокол от 28.02.2019),

от ответчиков: 1. ФИО8 (онлайн), 2. ФИО9 (доверенность от 03.12.2021), 4. ФИО10 (доверенность от 01.12.2022), 3, 5, 6, 7, 8. не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. ФИО6 (личность удостоверена по паспорту), 2. ФИО11 (доверенность от 01.08.2022), ФИО12 (доверенность от 21.07.2022), ФИО13 (доверенность от 17.02.2022), 

 

установил:

ФИО2, акционерное общество «Дорога» (далее – АО «Дорога») и акционерное общество «Балтийский эмиссионный союз» (далее – АО «БЭС», АО «Балтийский эмиссионный союз») обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском, в котором просили признать:

- незаконными действия депозитария публичное акционерного общества «Росбанк» (далее – ПАО «Росбанк»):

-      по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акции публичного акционерного общества «Кировский завод» (далее – Завод, ПАО «Кировский завод») номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо акционерного общества «Регистроникс» (далее – АО «Регистроникс») депозитария ПАО «Росбанк» в депозитарий акционерного общества «Национальная кастодиальная компания» (далее - АО «НКК»);

-   по закрытию счета депо АО «Регистроникс» в депозитарии ПАО «Росбанк»;

-   по нарушению требований статей 3, 5, 7 Федерального Закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) и Разъяснений Банка России от 28.01.2014 №14-Т «Об Информационном письме по вопросам идентификации организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, бенефициарных владельцев» (далее – Разъяснения № 14-Т), при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

-  незаконными действия депозитария АО «НКК»:

-   по открытию счета депо АО «Регистроникс»;

-   по открытию счета депо ФИО4;

-   по переводу 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО «Регистроникс» на счет ФИО4;

-   по закрытию счета депо АО «Регистроникс» в депозитарии АО «НКК»;

-      по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона № 115-ФЗ и Разъяснений № 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария ПАО «Росбанк»:

-   по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО «Дорога» депозитария ПАО «Росбанк» в депозитарий АО «НКК»;

-      по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона № 115-ФЗ и Разъяснений № 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария АО «НКК»:

-   по открытию счета депо АО «Дорога»;

-   по открытию счета депо ФИО3;

-   по переводу 278 734 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО «Дорога» на счет ФИО3;

-   по закрытию счета депо АО «Дорога» в депозитарии АО «НКК»;

-      по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона № 115-ФЗ и Разъяснений № 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария ПАО «Росбанк»:

-   по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО «БЭС» депозитария ПАО «Росбанк» в депозитарий АО «НКК»;

-   по закрытию счета депо АО «БЭС» в депозитарии ПАО «Росбанк»;

-      по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона № 115-ФЗ и Разъяснений № 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаконными действия депозитария АО «НКК»:

-   по открытию счета депо АО «БЭС»;

-   по открытию счета депо ФИО5;

по переводу 124 604 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А со счета депо АО «БЭС» на счет ФИО5;

-   по закрытию счета депо АО «БЭС» в депозитарии АО «НКК»,

-      по нарушению требований статей 3, 5, 7 Закона № 115-ФЗ и Разъяснений № 14-Т при подготовке и совершении депозитарием выше указанных операций;

- незаключенными от имени АО «Регистроникс», АО «Дорога», АО«БЭС» взаимосвязанные сделки (сделку) по отчуждению акцийАО «Кировский завод»:

- договор - сделку об отчуждении 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Регистроникс» и ФИО4; доверенности от имени АО «Регистроникс» на ФИО6, ФИО3, ФИО14, ФИО5, ФИО4, ФИО15;

- договор-сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Дорога» и ФИО3; доверенность от имени АО «Дорога» на ФИО6, договор открытия счета депо, подписанный ФИО6 от имени АО «Дорога» с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО6 от имени АО «Дорога» с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО6 от имени АО «Дорога» с депозитарием ПАО «Росбанк»;

- договор открытия счета депо подписанный ФИО6 от имени АО «Регистроникс» с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО6 от имени АО «Регистроникс» с АО «НКК»; договор закрытия счета депо подписанный ФИО6 от имени АО «Регистроникс» с депозитарием ПАО «Росбанк»;

- договор - сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «БЭС» и ФИО5, доверенность от имени АО «БЭС» на ФИО6, договор открытия счета депо, подписанный ФИО6 от имени АО «БЭС» с АО «НКК», договор закрытия счета депо, подписанный ФИО6 от имени АО «БЭС» с АО «НКК», договор закрытия счета депо подписанный ФИО6 от имени АО «БЭС» с депозитарием ПАО «Росбанк»;

Кроме этого, истцы просили восстановить положение, которое было до оспариваемых действий, а именно восстановить записи на счетах депо в депозитариях, обязать депозитарий АО «НКК», депозитарий ПАО «Росбанк», регистратор АО «НРК - Р.О.СТ.»:

- списать со счета депо или лицевого счета ФИО4 и восстановить запись на счете депо АО «Регистроникс» - в отношении 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1 -01 -00046-А;

- списать со счета депо или лицевого счета ФИО3 и восстановить запись на счете депо АО «Дорога» - в отношении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- списать со счета депо или лицевого счета ФИО5 и восстановить запись на счете депо АО «БЭС» - в отношении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 ПАО «Кировский завод».

Протокольным определением от 22.10.2019 по делу № А40-186848/19-45-1569 суд принял уточнения исковых требований, отказал в привлечении ФИО16 в качестве ответчика. ПАО «Росбанк» и АО «НРК-Р.О.С.Т» привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2019 дело № А40- 186848/19-45-1569 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 16.12.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе судебного разбирательства по ходатайству истцов, АО «Регистроникс» привлечено к участию в деле в качестве соистца (определение от 10.08.2021), ООО «АлеконСтрой» - в качестве ответчика (определение от 16.11.2021). 

К судебному заседанию 11.10.2021 от истцов поступило уточнение исковых требований, в которых заявители просили признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки:

- договор - сделку об отчуждении 1000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Регистроникс»  и ФИО4; 

- договор открытия счета депо подписанный ФИО6 от имени АО «Регистроникс» с АО «НКК», 

- договор закрытия счета депо  подписанный ФИО6 от имени АО «Регистроникс» с АО «НКК»; 

- договор закрытия счета депо,  подписанный ФИО6 от имени АО «Регистроникс» с депозитарием  ПАО «Росбанк»;

- договор - сделку об отчуждении 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Дорога» и ФИО3, 

- доверенности от имени АО «Дорога» на ФИО6,

-  договор открытия счета депо  АО «Дорога» с АО «НКК», 

- договор закрытия счета депо, подписанный ФИО6 от имени АО «Дорога» с АО «НКК», 

- договор закрытия счета депо  подписанный ФИО6 от имени АО «Дорога» с депозитарием  ПАО «Росбанк»;

- договор - сделку об отчуждении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод» между АО «Балтийский эмиссионный союз» и ФИО5,

-  доверенности от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» на ФИО6,

- договор открытия счета депо  АО «Балтийский эмиссионный союз» с АО «НКК», 

- договор закрытия счета депо, подписанный ФИО6 от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с АО «НКК», договор закрытия счета депо  подписанный ФИО6 от имени АО «Балтийский эмиссионный союз» с депозитарием  ПАО «Росбанк».

Кроме этого, первоначальное требование: - об обязании ответчиков списать со счета депо или лицевого счета ФИО5 и восстановить запись на счете депо АО «БЭС» - в отношении 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, истцы просили читать в следующей редакции: «обязать ФИО5 и ООО «АлеконСтрой» возвратить 124 604 обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «Кировский завод» в АО «Балтийский эмиссионный союз», на счет депо в АО «НКК» или депозитарий ПАО «Росбанк» по указанию АО «Балтийский эмиссионный союз».

Рассмотрение указанного ходатайства было отложено на 01.02.2022.

В судебном заседании 01.02.2022 уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ в части признания сделок (которые в первоначальном требовании оспаривались по мотивам незаключенности) недействительными. В остальной части в принятии уточнений отказано.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 заявил ходатайство (с последующим его уточнением) о фальсификации представленных в материалы дела доказательств. 

Для проверки заявления о фальсификации суд назначил судебную экспертизу в ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России, определением от 04.02.2022 производство по делу приостановил.

От экспертного учреждения 10.02.2022 поступило ходатайство о привлечении к производству судебно-технических экспертиз ведущих государственных судебных экспертов тех же специальностей, продлении сроков и уточнении задания и оплаты.

Поскольку при первоначальном ответе на судебный запрос экспертным учреждением были указаны сроки ее проведения, существенно отличающиеся от сроков, означенных экспертным учреждением в ходатайстве от 10.02.2022, суд определением от 21.02.2022 прекратил производство по судебной экспертизе, назначенной в ФБУ Северо-Западный РЦСЭ Минюста России.

Определением от 22.03.2022 судом назначена экспертиза по делу № А56-129204/2019, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-криминалистическое бюро». 

19.09.2022 ООО «Экспертно-криминалистическое бюро» представило в материалы дела заключение эксперта от 16.09.2022 № 59/22-А.

В судебном заседании 08.11.2022 по ходатайствам ПАО «Росбанк», ФИО6 и АО «БЭС» к материалам дела приобщены  заключения специалистов от 16.09.2022 № 59/22-А, от 07.11.2022 № 75/11/22, от 07.11.2022 № 1238/П3-22, объяснения АО «БЭС».

Ходатайство ФИО2 о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО17 оставлено судом без удовлетворения. Также судом отклонено ходатайство АО «Регистроникс» о вызове экспертов ФИО18 и ФИО19 для дачи ими пояснений относительно проведенной по делу судебной экспертизы.

Впоследствии, от истцов вновь поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, согласно которым АО «Дорога», АО «БЭС», АО «Регистроникс» и ФИО2 просили:

признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг № 88 от 14.05.2018, а именно: 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский завод», между ЗАО «Дорога» и ФИО3;

признать недействительным Поручение № 1 от 14.05.2018 вх. № вх/180515/133705 от 15.05.2018 о списании со счета депо  ЗАО «Дорога» 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А; номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ОАО «Кировский завод»),

признать за ЗАО «Дорога» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 278 734 шт. с одномоментным прекращением права у ФИО3 на эти акции в количестве 278 734 штуки;

возвратить из незаконного владения ФИО3 акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 278 734 штуки, (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ОАО «Кировский завод»),  путем зачисления акций на счет депо, открытый на имя ЗАО «Дорога» в депозитарии ПАО «Росбанк» в количестве 278 734 штук;  

2. Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.06.2018, а именно: 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский Завод», между АО «Балтийский Эмиссионный Союз» и ФИО5;

признать недействительным Поручение № 1 от 04.06.2018 вх. № вх/180604/120710 о списании со счета депо  АО «Балтийский Эмиссионный Союз» 124 604 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ОАО «Кировский завод»),

    признать за АО «Балтийский Эмиссионный Союз» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 шт. с одномоментным прекращением права у ФИО5 и ООО «АлеконСтрой» на эти акции в количестве 124 604 штуки;

возвратить из незаконного владения ФИО5 и ООО «АлеконСтрой» акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 124 604 штуки, (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ОАО «Кировский завод»),  путем зачисления акций на счет депо, открытый на имя АО «Балтийский Эмиссионный Союз» в депозитарии ПАО «Росбанк» в количестве 124 604 штук;

3. Признать недействительным Договор купли-продажи ценных бумаг № 2 от 31.05.2018, а именно: 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кировский Завод» между АО «Регистроникс» и ФИО4;

признать недействительным Поручение № 1 от 01.06.2018 вх. № вх/180601/114216 о списании со счета депо АО Регистроникс 1000 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1 -01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ОАО «Кировский завод»);

признать за АО «Регистроникс» право на акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1 000 шт. с одномоментным прекращением права у ФИО4 на эти акции в количестве 1 000 штук;

возвратить из незаконного владения ФИО4 акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1 000 штук, (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, номинальной стоимостью 10 коп., эмитент ОАО «Кировский завод»),  путем зачисления на счет депо, открытый на имя АО Регистроникс  в депозитарии ПАО «Росбанк» в количестве 1 000 штук.

Уточнения от 07.11.2022 приняты судом к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ.

К судебному заседанию, назначенному на 06.12.2022, от истцов в материалы дела поступил проект судебного акта, ходатайство ФИО6 об отложении судебного заседания и назначении повторной экспертизы, ходатайство ПАО «Кировский завод» о назначении повторной экспертизы с приложением заключения специалиста от 07.11.2022 № 158/02, письменные пояснения ФИО3 Указанные документы приобщены к материалам дела, каких либо процессуальных решений по ходатайствам не принято.

Участвующими в деле лицами даны пояснения относительно предмета и оснований уточненного иска, в связи с чем суд посчитал необходимым судебное заседание отложить для истребования по ходатайству истцов дополнительных доказательств, а именно доказательств платежеспособности ФИО3, ФИО4 и ФИО5 при совершении оспариваемых сделок.

По запросу суда АО «Сити Инвест Банк» представило в материалы дела истребуемые документы.

В судебном заседании представители истцов поддержали приведенные в иске и уточнениях к нему доводы, представители иных участвующих в деле лицу возражали против удовлетворения иска.

По результатам исследования представленных в материалы доказательств, суд отказал истцам в истребовании дополнительных доказательств, ПАО «Кировский завод» и ФИО6 о назначении повторной экспертизы, истцам – в назначении экспертизы по вопросу определения стоимости акций эмитента.

Судом заслушаны объявления участвующих в деле лиц, исследованы доказательства, перед прениями объявлен перерыв до 27.01.2023. Стороны предупреждены судом, что дополнительные доказательства и ходатайства приобщаться и рассматриваться более не будут.  

В день судебного заседания, 27.01.2023, от АО «Регистроникс» поступили ходатайства об истребовании доказательств, возражения на отчеты ФИО6, отзыв от ООО «Экосельхозинвест».

Усмотрев в подаче указанных заявлений и документов признаки злоупотребления процессуальными правами, суд отказал в приобщении к материалам дела указанных документов, а также в ходатайстве об истребовании доказательств.

Для уведомления ФИО5 о времени и месте судебного заседания по адресу, указанному в оспариваемом договоре, рассмотрение дела отложено на 17.02.2023.

К судебному заседанию, назначенному на 17.02.2023, от ФИО5 поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представители истцом поддержали уточненные исковые требования, представители ответчиков и третьих лиц возражали против удовлетворения иска. 

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, по состоянию на май 2018 года ЗАО «Дорога», ОАО «БЭС» и ЗАО «Регистроникс» владели 278 734, 124 604 и 1000 акциями ПАО «КЗ» соответственно, что составляло 3,72% от 100% акций ПАО «Кировский завод» (всего 10 865 340 штук).

В спорный период (май 2018 года) генеральным директором АО «Регистроникс» являлся ФИО6, генеральным директором АО «Дорога» являлась ФИО20, генеральным директором АО «БЭС» являлась ФИО21

В январе – феврале 2019 году АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс» в лице их уполномоченных органов стало известно о том, что данные компании более не являются акционерами ПАО «Кировский завод».

В обоснование иска истцы указали, что уполномоченные органы АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс» не выражали волю на заключение договоров об отчуждении спорных акций, при том, что такое отчуждение могло произойти только при осведомленности и согласия органов управления АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс», сделки объединены единой неправомерной целью - незаконно завладеть 3,72% акции ОАО «Кировский завод», и разрушить блокирующий пакет более 25% акций ПАО «Кировский завод», который принадлежит группе голосующих совместно акционеров, привести к утрате данными акционерами соответствующих корпоративных прав и интересов, а также привести к размыванию корпоративного контроля этих акционеров, в том числе истцов, лишить их права влиять на решения собраний ПАО «Кировский завод» об одобрении крупных сделок, внесению изменений в устав общества, в том числе объявлять дополнительные акции, а равно лишить акционеров права получать в семидневный срок документы и информацию бухгалтерского учета ПАО «Кировский завод».

В данном случае истцы утверждали, что лишились акции? в результате неправомерных действий ФИО6 с одной стороны, и покупателей по сделкам – ФИО3, ФИО5 и ФИО4 с другой стороны, которые являются взаимосвязанными участниками многочисленных событий во время корпоративного конфликта в ПАО «Кировский завод».

Применительно к обстоятельствам настоящего дела истцы также считали незаконными действия депозитариев, поскольку правовые основания для списания спорных акций с лицевых счетов истцов с последующим их зачислением на лицевые счета ФИО3, ФИО4 и ФИО5, отсутствовали. Тем не менее, каких либо самостоятельных требований к ПАО «Росбанк» и АО «НКК» истцами фактически заявлено не было, что следует из последних принятых судом уточнений исковых требований, не содержащих самостоятельных требований к депозитариям.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к  следующим выводам.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, судом установлено, что с декабря 2016 года и до мая 2018 года акции истцов находились у депозитария ПАО «Росбанк».

В рамках настоящего спора ПАО «Росбанк» в материалы дела представило следующие пояснения и документы, из которых судом установлено, что между депозитарием и истцами были заключены следующие депозитарные договоры с депонентами: 

- с АО «Регистроникс» - договор № 4071ДР, на основании которого ЗАО «Регистроникс» был открыт 13.12.2016 счет депо № 124763-SP-0000; 

- с АО «БЭС» - договор № 4072/ДР, на основании которого ОАО «БЭС» был открыт 13.12.2016 счет депо № 124764-SP-0000; 

- с АО «Дорога» - договор № 4073/ДР, на основании которого ЗАО «Дорога» был открыт 13.12.2016 счет депо № 124766-SP-0000. 

Распорядителями счетов депо депонентов являлись: 

- от АО «Регистроникс»: ФИО6 – как доверенное лицо при открытии счета депо (пункт 14 Анкеты депонента от 09.12.2016, Приложение к анкете) и как единоличный исполнительный орган после избрания на должности и.о. генерального директора, генерального директора); 

- от АО «БЭС»: генеральный директор ФИО21 и доверенное лицо ФИО6 (пункт 14 Анкеты депонента от 08.12.2016, Приложение к анкете); 

- от АО «Дорога»: генеральный директор ФИО20 и доверенное лицо ФИО6 (пункт 14 Анкеты депонента от 09.12.2016, Приложение к анкете). 

Впоследствии, в апреле 2018 года, ФИО6 дал поручение депозитарию о выполнении депозитарной операции - перевод обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счетов депо АО «Регистроникс», АО «БЭС» и АО «Дорога», открытых в ПАО «Росбанк», на соответствующие счета депо в депозитарии АО «НКК». 

В подтверждение указанных обстоятельств ПАО «Росбанк» 21.01.2020 представило в материалы дела следующие документы:

- Анкета депонента (АО «Регистроникс»), подписанная генеральным директором ФИО6, о внесении изменений в реквизиты счета депо. К анкете была приложена выписка из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Регистроникс» от 17.04.2017 о назначении ФИО6 генеральным директором, выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающие соответствующие полномочия;

- Анкета депонента (АО «БЭС»), подписанная генеральным директором ФИО21 и ФИО6, как распорядителем счета депо (по доверенности) о внесении изменений в реквизиты счета депо. К анкете приложена копия протокола от 12.05.2015 № 04 о назначении ФИО21  и.о. генерального директора АО «БЭС» с 15.05.2015, доверенность АО «БЭС» от 05.12.2016 № 12 на распорядителя счета депо – ФИО6;

- Анкета АО «Дорога» от 09.12.2016 об открытии счета депо, подписанная генеральным директором ФИО20 и ФИО6 (распорядителем счета депо (на основании доверенности). К анкете приложена доверенность от 05.12.2016 № 6 на распорядителя счета депо;

- Письма от 31.05.2018 от АО «Регистроникс», АО «БЭС», подписанные ФИО6 о намерении расторгнуть депозитарные договоры от 09.12.2016 № 4071ДР, от 09.12.2016 № 4072ДР, содержащие просьбу провести процедуру закрытия всех счетов.

Полномочия ФИО6 на распоряжение счетами депо не вызывали у депозитария сомнений, были подтверждены представленными депозитарию при заключении в 2016 году депозитарных договоров доверенностью ОАО «БЭС» № 12 от 05.12.2016 (сроком до 05.12.2019) и доверенностью ЗАО «Дорога» № 6 от 05.12.2016 (сроком до 05.12.2019). От имени ЗАО «Регистроникс» ФИО6 выступал как единоличный исполнительный орган.

В силу пункта 2.3.2 депозитарных договоров депоненты приняли на себя обязательство своевременно извещать депозитарий обо всех изменениях информации, содержащейся в анкетах депонентов, в том числе о замене распорядителя счета депо. 

Тем не менее, вплоть до событий мая 2018 года, депозитарию не были представлены документы, из которых бы явствовало, что полномочия ФИО6 прекращены, выданные на его имя доверенности от АО «Дорога» и АО «БЭС» отозваны.

26.04.2018 ПАО «Росбанк» перевел 1 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Регистроникс», открытого в ПАО «Росбанк», на счет депо АО «Регистроникс», открытый в депозитарии АО «НКК», на основании распоряжения на поставку ценных бумаг, подписанного единоличным исполнительным органом ЗАО «Регистроникс» ФИО6, сведения о котором и документы, подтверждающие полномочия которого находились в юридическом деле депонента в ПАО «Росбанк».

26.04.2018 ПАО «Росбанк» перевел 278 734 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Дорога», открытого в ПАО «Росбанк», на счет депо АО «Дорога», открытый в депозитарии АО «НКК», на основании распоряжения на поставку ценных бумаг, подписанного надлежащим образом уполномоченным представителем ЗАО «Дорога» ФИО6 по доверенности на распорядителя счета депо № 6 от 05.12.2016, сведения о котором и документы, подтверждающие полномочия которого находились в юридическом деле депонента в ПАО «Росбанк».

01.06.2018 ПАО «Росбанк» перевел 124 604 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Кировский завод» со счета депо АО «Балтийский эмиссионный союз», открытого в ПАО «Росбанк», на счет депо АО «Балтийский эмиссионный союз», открытый в депозитарии АО «НКК», на основании распоряжения на поставку ценных бумаг, подписанного надлежащим образом уполномоченным представителем ОАО «Балтийский эмиссионный союз» ФИО6, доверенность на распорядителя счета депо № 12 от 05.12.2016, сведения о котором и документы, подтверждающие полномочия которого, находились в юридическом деле депонента в ПАО «Росбанк».

Никаких документов об отзыве выданных ФИО6 доверенностей от АО «Дорога» и АО «Балтийский эмиссионный союз» и обновления анкет депонентов к моменту получения указанных распоряжений на поставку ценных бумаг и проведения депозитарных операций с ценными бумагами, в ПАО «Росбанк» не поступало.

Результатами судебной экспертизы установлено, что подпись от имени ФИО21 на доверенности АО «БЭС» от 05.12.2016 № 12 выполнены не самой ФИО21, а каким то иным лицом.

Тем не менее, об указанных обстоятельствах ПАО «Росбанк» при открытии счета в 2016 году в любом случае знать не мог, при этом анкета депонента (АО «БЭС») от 08.12.2016, подписанная генеральным директором ФИО21, содержала сведения о ФИО6, как о распорядителе счета депо (по доверенности). 

Иная доверенность, которую выдала ФИО21 ФИО6 при заключении в 2016 году  договора с ПАО «Росбанк», в материалы дела истцами не представлена.

При этом, доверенности от АО «БЭС» № 12 от 05.12.2016 и от АО «Дорога» № 6 от 05.12.2016 на имя ФИО6 как распорядителя счетов депо были представлены в Банк при заключении депозитарных договоров № 4072ДР от 09.12.2016, № 4073ДР от 09.12.2016 и открытии счетов указанным компаниям, то есть за полтора года до совершения рассматриваемых событий.

Распоряжение ОАО «БЭС» № 2 от 13.12.2016 и распоряжение ЗАО «Дорога» № 3 от 13.12.2016 на получение ценных бумаг на счета депо, открытые в ПАО «Росбанк», со счетов депо в ООО «Дойче Банк» были также подписаны ФИО6 в качестве распорядителя счетов получателя. То есть операции по первоначальному зачислению акций ПАО «Кировский завод» на счета депо АО «БЭС» и АО «Дорога», открытые в Банке, со счетов депо в другом депозитарии, были совершены по распоряжению того же уполномоченного лица – ФИО6 и признаны истцом. Иных доверенностей на имя ФИО6, кроме оспариваемых, в Банк представлено не было.

Таким образом, вопреки позиции истцов, нарушения со стороны депозитария ПАО «Росбанк» при открытии в 2016 году и закрытии в 2018 году счетов депо, судом не установлено. Распоряжения подписаны и представлены в депозитарий уполномоченным лицом от имени АО «Регистроникс», АО «БЭС» и АО «Дорога», соответствовали установленной форме, содержали необходимую информацию и реквизиты для выполнения депозитарных операций.

Во исполнение определения от 15.12.2020 АО «НКК» представило в материалы дела документы, которые были представлены для открытия счета депо на АО «Дорога», АО «БЭС», АО «Регистроникс», ФИО3, ФИО4 и ФИО5:

1. Анкета депонента  АО «Регистроникс» от 18.04.2018, анкета юридического лица от 18.04.2018, анкета физического лица от 18.04.2018, поручение № 2 на открытие счета депо, депозитарный договор от 20.04.2018 № 10/18-д, поручение № 1 на зачисление ценных бумаг, отчет о переводе с подтверждением от 26.04.2018. Указанные документы подписаны от имени ЗАО «Регистроникс» генеральным директором ФИО6

2. Договор купли-продажи ценных бумаг № 2 от 31.05.2018, заключенный между АО «Регистроникс» в лице генерального директора ФИО6 (продавцом) и ФИО4 (покупателем), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю 1000 акций Завода, а покупатель принять их и уплатить их стоимость – 60 000 руб.

3. Анкета физического лица – ФИО4 от 29.05.2018,  поручение № 1 на открытие счета депо, поручение № 1 на перевод ценных бумаг, депозитарный договор от 30.05.2018 с ФИО4

4. Анкета депонента АО «БЭС» от 31.05.2018, анкета юридического лица от 31.05.2018, анкеты физических лиц от 31.05.2018, депозитарный договор от 31.05.2018 № 15/18-д, поручение № 2 об открытии счета депо, поручение № 1 на назначение/ отмену полномочий распорядителя счета депо (ФИО6), доверенность от 11.05.2018, подписанные генеральным директором АО «БЭС» ФИО21, поручение № 1 от 31.05.2018 на зачисление/списание ценных бумаг.

5. Договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.06.2018, заключенный между АО «БЭС» в лице генерального директора ФИО6 (продавцом) по доверенности от 14.05.2018 78 АБ 4867938, и ФИО5 (покупателем), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю 124 604 акций ПАО «Кировский завод», а покупатель принять их и уплатить их стоимость – 11 214 360 руб.

6. Анкета физического лица – ФИО5 от 30.05.2018,  поручение № 1 на открытие счета депо, поручение № 1 на перевод ценных бумаг, депозитарный договор от 31.05.2018 с ФИО5

7. Анкета депонента АО «Дорога» от 18.04.2018, анкета юридического лица от 18.04.2018, анкета физического лица от 18.04.2018, депозитарный договор от 20.04.2018 № 11/18-д, поручение № 2 об открытии счета депо, карточка с образцами подписей ФИО20 и ФИО6; поручение № 1 на назначение/отмену полномочий распорядителя счета депо (ФИО6), доверенность от 02.04.2018, подписанные генеральным директором АО «Дорога» ФИО20, поручение № 2 от 26.04.2018 на зачисление/списание ценных бумаг

8. Договор купли-продажи ценных бумаг № 88 от 14.05.2018, заключенный между АО «Дорога» в лице генерального директора ФИО6 (продавцом) по нотариальной доверенности от 02.04.2018 78 АБ 4745915, и ФИО3 (покупателем), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю 278 734 акций ПАО «Кировский завод», а покупатель принять их и уплатить их стоимость – 31 441 195 руб. 20 коп.

9. Анкета физического лица – ФИО3 от 18.04.2018,  поручение № 1 на открытие счета депо, поручение № 1 на перевод ценных бумаг, анкета депонента, депозитарный договор от 20.04.2018 с ФИО3

Из указанных документов судом установлено, что на момент заключения договоров с депозитарием АО «НКК» спорные акции ПАО «Кировский завод» принадлежали АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс», в отношении данных акций открыты соответствующие счета депо.

Пороков воли у единоличных исполнительных органов АО «Дорога», АО «БЭС» и АО «Регистроникс» по закрытию счетов депо в ПАО «Росбанк» и их открытию в АО «НКК» путем заключения договоров с депозитарием АО «НКК», судом не выявлено.

Доводы истцов, а также допрошенных в качестве свидетелей ФИО21 и ФИО20 о том, что стороны лишь намеревались заключить договоры с новым депозитарием, в связи с чем ФИО6 было поручено подготовить соответствующие документы,  суд считает несостоятельными. 

Депозитарные договоры с АО «НКК» подписаны генеральными директорами ФИО21, ФИО20 и ФИО6 

В установленном законом порядке депозитарные договоры с АО «НКК» истцами не оспорены, недействительным сделками в судебном порядке не признаны, заявление о фальсификации договоров с АО «НКК» не подтвердилось. 

Согласно выводам судебного эксперта, подписи от имени ФИО21 на анкете депонента от 31.05.2018 вх. № 180531/135727, в поручении на открытие счета № 2 от 11.05.2018, в депозитарном договоре от 31.05.2018 № 15/18-д, в карточке с образцами подписей от 14.05.2018, в поручении на назначение распорядителя счета депо № 1 от 11.05.2018, в доверенности на ФИО6 от 11.05.2018 вх. № 180531/135739 выполнены самой ФИО21 

Разрешить вопрос относительно всех подписей ФИО20 эксперту не представилось возможным ввиду простоты исполнения подписи. 

В этой связи, с учетом имеющихся в деле доказательств, а также самих пояснений ФИО21 и ФИО20, суд приходит к выводу о том, что ФИО21 и ФИО20 однозначно были осведомлены об открытии счетов депо в АО «НКК», лично подписали юридически значимые документы. Последствия отказа от данных действий ничтожны, направлены на уход от правовой ответственности.  

И ФИО21, и ФИО20 неоднократно на вопрос суда и участвующих в деле лиц подтверждали, что полностью доверяли ФИО6, у него хранилась учредительная документация и печати АО «БЭС» и АО «Дорога», ему выдавались доверенности действовать от имени данных юридических лиц, какой либо контроль за деятельностью ФИО6 со стороны указанных лиц отсутствовал. 

Результатами судебной экспертизы установлено, что подписи от имени ФИО21 в анкете юридического лица от 30.05.2018 вх. № 180531/135626, в анкете физического лица ФИО21 от 31.05.2018, в анкете физического лица ФИО20 от 31.05.2018, в анкете физического лица ФИО6 от 31.05.2018, в анкете депонента юридического лица АО «БЭС», в приложении к анкете депонента юридического лица АО «БЭС», в доверенности АО «БЭС» от 05.12.2016 № 12 выполнены не самой ФИО21, а каким то иным лицом.

Тем не менее, указанные выводы не имеют для суда решающего значения, данные документы по большей части являются техническими, не имеющими какую либо ценность применительно к обстоятельствам настоящего спора, в то время как поручение на открытие счета, депозитарный договор и поручение на назначение распорядителя счета депо, доверенность на ФИО6 от 11.05.2018 были подписаны самой ФИО21

Отсутствие контроля за деятельностью ФИО6 со стороны ФИО21 и ФИО20 тождественно в данном случае молчаливому согласию со всеми действиями последнего. Соответственно,  ФИО21 и ФИО20 доподлинно знали и должны были знать в силу своих служебных полномочий и документов, подписанных ими лично, что договор с ПАО «Росбанк» расторгнут в 2018 году, и с мая 2018 года акции Завода находятся на счетах депо в депозитарии АО «НКК».

Впоследствии, спорные акции проданы ответчиками по оспариваемым договорам, счета депо в АО «НКК» в отношении акций Завода закрыты.

На основании обращения генерального директора АО «Дорога» от 27.12.2018, депозитарий АО «НКК» сообщил (исх. от 24.01.2019 № 190124/162100), что счет депо закрыт 20.07.2018. К ответу приложено поручение от 20.07.2018 № 2 на закрытие счета, уведомление от 20.07.2018 о закрытии счета депо и т.д. 

В этой связи, означенные выше действия депозитариев совершены в полном соответствии с нормами законодательства о рынке ценных бумаг, условиями депозитарных договоров и по поручению депонентов. Факт неправомерного списания ценных бумаг со счетов в ПАО «Росбанк» и неправомерного из зачисления на счета в АО «НКК», пороки воли у единоличных исполнительных органов истцов по закрытию счетов депо в ПАО «Росбанк» и заключению договоров с АО «НКК» судом не установлены и относимыми доказательствами не подтверждены.

В отношении оспариваемых сделок суд приходит к следующим выводам.

В отношении иска в указанной части ФИО6 в отзыве указал, что занимал должность единоличного исполнительного органа АО «Регистроникс» в период с 23.01.2017 по 20.02.2019, осуществлял представление интересов АО «БЭС» и АО «Дорога» по вопросам текущей финансово-хозяйственной деятельности и владения активами на основании доверенностей и поручений их руководителей ФИО21, ФИО20, а также ФИО2 как бенефициара данных обществ.

Как ссылался ФИО6, он по указанию ФИО2 вступил в переговоры с ФИО3 с целью продать акции и фактически закончить корпоративный конфликт. Об указанных обстоятельствах были поставлены в известность ФИО20 и ФИО21, которые выдали ФИО6 ряд доверенностей, в том числе нотариальные. ФИО6 произвел оценку  рыночной стоимости акций, 31.03.2018 согласовал с ФИО3 основные условия сделки в отношении акций, принадлежащих АО «Дорога» и заключил с ним предварительный договор купли-продажи, с которым были ознакомлены ФИО20 и ФИО2 После получения письменного поручения директора АО «Дорога» от 03.04.2018 на совершение сделки, 14.05.2018 состоялась сделка купли-продажи 278 734 штук акций ПАО «Кировский завод» между АО «Дорога» и ФИО3 по цене 31 441 195 руб. 20 коп. Оплата по сделке произведена покупателем в полном объеме в установленные договором сроки. Также, 31.03.2018, с ФИО5 был заключен предварительный договор купли-продажи акций ПАО «Кировский завод», принадлежащих АО «БЭС». Письменное поручение директора АО «Балтийский эмиссионный союз» на совершение сделки, а также нотариальная доверенность на ее заключение были получены в мае 2018 года. Сделка купли-продажи акций ПАО «Кировский завод» была заключена АО «Балтийский эмиссионный союз» 03.06.2018. На основании данного договора было продано 124 604  штук акций по цене 11 214 360 руб. Оплата по сделке произведена покупателем в полном объеме в установленные договором сроки. В отношении 1000 акций ПАО «Кировский завод», принадлежащих АО «Регистроникс», сделка купли-продажи была совершена ФИО6  31.05.2018. Покупателем по сделке выступил ФИО4, оплата произведена покупателем в полном объеме в установленные договором сроки.

Категорически отрицая какие-либо поручения ФИО6 на совершение сделки, истцы настаивали, что никаких поручений, связанных с отчуждением сделок ФИО6 не давали, оспаривались выдаче ФИО6 поручений на заключение сделок. 

Оценивая указанные письменные поручения ФИО21 и ФИО20, суд установил, что данные документы представлены в копиях, в то время как в отношении указанных документов истцами также было представлено заявление о фальсификации. 

При отсутствии оригиналов документов, такие документы не имеют для суда юридической силы и не могут быть признаны судом надлежащими доказательствами.

Составление указанных документов, по мнению суда, вообще не имело смысла, при том, как утверждает ФИО6, ему давались исключительно устные указания продать спорные акции. 

Не представлены в материалы дела и заключения относительно оценки спорных акций, которые как указало третье лицо, были составлены до совершения спорных договоров. При этом, как неоднократно указывали участники процесса, в том числе ПАО «Кировский завод», оценка стоимости акций Завода если и производилась в рамках иных арбитражных дел, то занимала значительное количество времени, требовала сбора существенного объема материалов. Таким образом, следует критически отнестись к доводам ФИО6 о том, что им была произведена оценка стоимости спорных акций, поскольку третьим лицом не раскрыто, какие документы являлись предметом оценки специалиста и каким образом данные документы у ФИО6 появились.

Действительно, по запросу суда от нотариусов города Санкт-Петербурга ФИО22  и ФИО23 поступили дополнительные документы, в которых нотариусы сведения о выдаче нотариальных доверенностей ФИО21 и ФИО20, предоставляющих ФИО6 полномочия на распоряжение акциями, подтвердили.

Вместе с тем, возражая против указанных доводов, истцы указали, что данные доверенности  предназначались для подготовки смены депозитария, но не для продажи конкретных акций ПАО «Кировский завод». 

Статья 64 АПК РФ определяет доказательства как полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1); в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы, объяснения лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса, полученные путем использования систем видеоконференцсвязи (часть 2).

Оценив заключение  ООО «Независимая Экспертная Организация «ИСТИНА» от 07.11.2022 № 1238/П3-22, а также данные ФИО20 и ФИО21 в суде показания, содержание удостоверенных нотариусами доверенностей, суд приходит к выводу о том, что из содержания данных документов не следует, что ФИО21 и ФИО20 однозначно было  известно о том, что спорные акции в скором времени будут отчуждаться, и что именно по вопросу выдачи ФИО6 доверенностей на совершение оспариваемых сделок генеральные директора прибыли к нотариусам.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 179 ГК РФ обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Истцы настаивали на том, что АО «Дорога», АО «Балтийский эмиссионный союз» и АО «Регистроникс»  в лице их органов не выражали волю на заключение спорных сделок, о содержании этих договоров, их существенных условиях, истцам не было известно вплоть до представления их депозитариями в настоящее дело, а сами сделки совершены под влияем обмана, со злоупотреблением правом.

При этом, как утверждали истцы, стороны спорных договоров (ФИО6, ФИО3, ФИО5, ФИО4) действовали совместно в сговоре, при их осведомленности о неправомерных действиях с целью причинить вред истцам.

Так, по мнению истцов, предметом спорных сделок являлся один актив - акции ПАО «Кировский завод», сделки оформлены идентичными по форме и содержанию договорами,  в короткий промежуток времени (апрель – июнь 2018 года), в тот же промежуток времени оформлены счета депо, открыты и закрыты расчетные счета в  АО «Сити Инвест Банк» и совершены платежи по договорам. Платежи со счетов  ФИО3 и ФИО5 на счета АО «Дорога» и АО «Балтийский эмиссионный союз» в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и обратно со счетов АО «Дорога» и АО «Балтийский эмиссионный союз» на счет АО «Сити Инвест Банк» осуществлены одним денем.  Сделки объединены единой неправомерной целью: завладеть акциями Завода по ценам многократно ниже рыночных и без встречного представления, с целью лишения истцов права влиять на решения собраний ПАО «Кировский завод» об одобрении крупных сделок, внесению изменений в устав общества, в том числе объявлять дополнительные акции. 

В обоснование последнего довода истцы указали, что факт существования блокирующего пакета акций более 25% акций ПАО «Кировский завод» у группы акционеров на протяжении длительного времени подтверждается многочисленными судебными актами по корпоративному спору в ПАО «Кировский завод»  с участием истцов, договором мены от 02.03.2017 (06.03.2017),  в  пункте 1.4 которого идет речь о договоренностях акционеров о совместной деятельности по формированию блокирующего пакета более 25% акций ПАО «Кировский завод», протоколами собраний акционеров ПАО «Кировский завод» за 2007-2017 годы и до настоящего времени (за 2018 – 2021 годы), согласно которым по итогам всех собраний консолидировано голосуют две группы акционеров - одна это более 25% акций, с участием истцов и другая менее 75% акций (около 70%), и т.д.

В обоснование исковых требований истцы также заявляли о несогласии с ценой сделок, указывали лишь на видимость оплаты по сделкам.

Совокупность совместных действий ФИО6 и ответчиков, по мнению истцов, направлена исключительно на недобросовестное получение акций, и соответственно, на причинение имущественного вреда. Сами по себе сделки притворны, прикрывали  иные взаимосвязанные сделки  (иную сделку) – схему иных неправомерных действий под влиянием угрозы и обмана, с целью разрушить блокирующий пакет более 25% акций ПАО «Кировский завод» и привести к утрате акционерами входящими в этот пакет соответствующих корпоративных прав и интересов, а также привести к уценке – обесценению акций и размыванию корпоративного контроля истцов.

Стороны сделок, по убеждению истцов, были осведомлены о том, что истцы, владея акциями ПАО «Кировский завод» совместно с другими акционерами, не были намерены продавать свои акции. О том, что это группа лиц действует против истцов и иных акционеров ПАО «Кировский завод» свидетельствует ряд доказательств: многочисленные судебные акты и установленные в них обстоятельства, многочисленные доверенности и совместные действия этой группы и ее членов для достижения единых неправомерных целей.

Проверяя указанные доводы, судом установлено, что ФИО3, ФИО5 и ФИО4 являлись с 2013 года непосредственными участниками событий корпоративного спора в ПАО «Кировский завод», участвовали в многочисленных делах по доверенностям, выданных процессуальными оппонентами истцов, между собой были знакомы. ФИО6, при этом, до рассматриваемых событий,  выступал в качестве генерального директора АО «Регистроникс», был осведомлен о характере действий, против которых шли неоднократные арбитражные процессы с участием истцов.

В конце 2018 года, желая осуществлять корпоративные права акционеров ПАО «Кировский завод», истцы не были допущены к участию в общем собрании Завода, в то время как спорные акции были отчуждены в мае – июне 2018 года. При этом, каких либо доказательств того, что спорные договоры были раскрыты перед истцами вплоть до начала настоящего судебного процесса, материалы дела не содержат.

О том, что акции списаны со счетов депо истцов, последние узнали лишь в начале 2019 года. Причины этого списания стали известны истцам лишь в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Таким образом, суд соглашается с позицией истцов о том, что обстоятельства совершения сделок скрывались от истцов, в том числе, по мнению суда, для возможности заявить об истечении срока исковой давности для оспаривания сделок, о чем и было заявлено ответчиками в настоящем процессе. 

Следует отметить и то обстоятельство, что действуя как добросовестные приобретатели, ФИО3, ФИО5 и ФИО4 должны были раскрыть спорные договоры перед судом, представить какие-либо объяснения относительно событий совершенных сделок, экономического смысла и целесообразности приобретения акций. Тем не менее, указанные доводы перед судом не раскрыты, ответчики, по большому счету, вообще отстранились от участия в процессе,  представитель ФИО3 стал непосредственным участником судебного разбирательства на завершающей стадии после проведения судом экспертизы документов, добытых судом у депозитариев самостоятельно. ФИО5, приобретя акции за достаточно существенную цену, представил отзыв на одном листе, без приложения каких-либо документов, ФИО4 и вовсе не пожелал участвовать в процессе.

Такие действия суд не может расценить как действия добросовестных приобретателей, так как они не свидетельствуют о защите своих прав собственности на спорные акции, а лишь указывают на ответчиков, как на наблюдателей за процессом, что характерно только для лиц, у которых отсутствует личный интерес в сохранении и защите своих прав. Что, собственно, и произошло с акциями, приобретенными ФИО5 Судьбу приобретенных ФИО4 акций и экономический смысл данного приобретения, указанный ответчик перед судом не раскрыл.

По результатам оценки доказательств, суд приходит к выводу о том, что ФИО6, воспользовавшись доверительными отношениями с ФИО20 и ФИО21, вступил в сговор с ФИО3, ФИО5 и ФИО24,  совершил спорные сделки путем обмана, злоупотреблением доверием и правом, лишив истцов прав на спорные акции вопреки их воле.

При этом, из многочисленных судебных актов, представленных в материалы настоящего дела, следует, что истцы, защищая свои права акционеров ПАО «Кировский завод», безусловно имели намерение сохранить данные акции за собой, повода для продажи данных акций не имелось. Более того, следуя логике ФИО6, какого либо смысла в выдаче ФИО21 и ФИО20 нотариальных доверенностей на совершение сделок также не имелось, так как при ситуации, описанной ФИО6, генеральные директора АО «Дорога» и АО «БЭС» могли самостоятельно подписать спорные договоры от имени своих юридических лиц, без посещения нотариуса для выдачи доверенностей, то есть без несения дополнительных расходов и рисков, связанных с последующим оспариванием сделок.

Однако, по убеждению суда, ФИО6 скрыл от истцов, ФИО20 и ФИО21 факт совершения сделок, спорные договоры, после их заключения, истцам не передал, денежными средствами по сделкам распорядился по своему усмотрению, имея доступ с счетам истцов.

Более того, применительно к обстоятельствам продажи акций ФИО3, судом установлено и участвующим в деле представителем ФИО3 не опровергнуто, что данный ответчик неоднократно направлял ФИО20 сообщения, содержащие угрозы в ее адрес. Таким образом, продажа акций данному лицу вообще не укладывалась в нормальный процесс хозяйственных сделок, не имела ни экономического, ни корпоративного смысла со стороны АО «Дорога».

Установленные судом обстоятельства позволяют сделать вывод о сговоре ФИО6 с покупателями по сделкам – ФИО3, ФИО5, ФИО4, а в условиях совершения рассматриваемых сделок, при сомнительном процессуальном поведении данных лиц, об их недобросовестном поведении с целью причинения вреда.

Коль скоро судом установлено, что информация о совершенных сделках не была доведена до сведения истцов, а ФИО6 умышленно ввел истцов в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, сговор и злоупотребление правом со стороны ФИО6 и покупателей по сделкам истцами доказан и судом установлен, то оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными с одновременным признанием недействительными оспариваемых истцами поручений на списание акций со счетов депо истцов, поскольку при выводе суда об отсутствии волеизъявления у истцов на совершение сделок, соответствующее волеизъявление на списание акций со счета депо в депозитарии так же не могло иметь место быть.  

Доводы ответчиков и Завода о пропуске истцами сроков исковой давности для оспаривания сделок суд не может принять во внимание, поскольку с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы истцы обратились 18.07.2019. Каких либо оснований полагать, что о совершении сделок истцы узнали ранее, чем 18.07.2018, суд не усматривает. Доказательств, свидетельствующих об обратном, в материалы дела не представлено. 

В отношении применения последствий недействительности сделок, о которых заявлено истцами, суд считает необходимым указать на следующее. 

Требование о признании за АО «Дорога» и АО «Регистроникс» прав на акции ПАО «Кировский завод» законно и подлежит удовлетворению. При этом возможность применения последствий в виде зачисления акций на счет депо, открытый на имя указанных лиц в депозитарии ПАО «Росбанк» суд признает невозможным, поскольку депозитарные договоры с указанным депозитарием расторгнуты по воле самих истцов, и нарушений прав истцов в указанной части судом не установлено. Невозможен, по мнению суда, и возврат акций на  счета депо в АО «НКК», поскольку договор с данным депозитарием также расторгнут в 2018 году.

В этой связи, при признании судом прав АО «Дорога» и АО «Регистроникс» на акции, данные истцы должны самостоятельно определить депозитария, заключив новый договор после прохождения обязательной процедуры.

Вопреки позиции истцов, денежные средства, уплаченные по договорам, подлежат возвращению ФИО3 и ФИО4 Судом установлен факт перечисления денежных средств покупателями по сделкам продавцам, в последующем распоряжении данными денежными средствами ответчики не участвовали, к счетам истцов ответчики не имеют никакого отношения. 

Иное, по мнению суда, не будет соответствовать принципам применения последствий недействительности сделок и противоречить нормам о двусторонней реституции. 

В отношении акций, отчужденных ФИО5, судом установлено, что указанный ответчик более не является собственником данного имущества. Сделка между ФИО5 и ООО «Алекон Строй» не являлась предметом настоящего судебного разбирательства, уточнения в этой части судом не приняты. Поскольку добросовестность последующего приобретателя – ООО «Алекон Строй» не являлась предметом рассмотрения настоящего дела, то применение тех последствий, о которых заявлено истцами, невозможно в рамках настоящего процесса в принципе.

Каких либо самостоятельных требований к ООО  «Экосельхозинвест», АО «НРК-РОСТ», ООО «Алекон-Строй», ПАО «Росбанк» и АО «НКК» в рамках настоящего дела истцами не заявлено. К указанным ответчикам в иске следует отказать.

Доводы о недобросовестности действий депозитариев и фальсификации большей части документов, представленных ПАО «Росбанк» и АО «НКК», в целях чего была назначена судебная экспертиза, не подтвердились, после получения результатов судебной экспертизы требования к депозитариям сняты истцами вообще, в связи с чем основания для возложения на других лиц, кроме как на истцов, расходов по экспертизе суд не усматривает. Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца, плательщика государственной пошлины при подаче иска, – АО «Регистроникс».

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительными договор купли-продажи ценных бумаг № 88 от 14.05.2018, а именно 278 734 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Кировский завод», заключенный между акционерным обществом «Дорога» и ФИО3; и поручение № 1 от 14.05.2018 вх. № 180515/133505 на списание акций по счета депо.

Применить последствия недействительности сделки:

Признать за акционерным обществом «Дорога» право на 278 734 акции обыкновенные именные бездокументарные публичного акционерного общества «Кировский завод».  

Взыскать с акционерного общества «Дорога» в пользу ФИО3 31 441 195 руб. 20 коп., уплаченных по сделке.

В остальной части в применении последствий недействительности сделки отказать.

Признать недействительными договор купли-продажи ценных бумаг № 1 от 03.06.2018, а именно 124 604 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Кировский Завод», заключенный между акционерным обществом «Балтийский Эмиссионный Союз» и ФИО5; и поручение № 1 от 04.06.2018 вх. № 180604/120710 на списание акций по счета депо.

В применении последствий недействительности сделки отказать.

Признать недействительными договор купли-продажи ценных бумаг № 2 от 31.05.2018, а именно 1 000 обыкновенных именных бездокументарных акций публичного акционерного общества «Кировский Завод», заключенный между акционерным обществом «Регистроникс» и ФИО4; и поручение № 1 от 01.06.2018 вх. № 180601/114216 на списание акций по счета депо.

Применить последствия недействительности сделки:

Признать за акционерным обществом «Регистроникс» право на 1000 акций обыкновенных именных бездокументарных публичного акционерного общества «Кировский завод».  

Взыскать с акционерного общества «Регистроникс» в пользу ФИО4 60 000 руб., уплаченных по сделке.

В остальной части в применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с ФИО5, ФИО4 и ФИО3 в пользу акционерного общества «Регистроникс» по 6000 руб. с каждого расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью  «Экосельхозинвест» отказать.

В удовлетворении иска к акционерному обществу «НРК-РОСТ» отказать.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Алекон-Строй» отказать.

В удовлетворении иска к публичному акционерному обществу «Росбанк» отказать.

В удовлетворении иска к акционерному обществу «Национальная кастодиальная компания» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.