АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

20 августа 2024 года

Дело №

А56-5000/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.03.2024), от конкурсного управляющего акционерного общества «Талион» ФИО3 ФИО4 (доверенность от 23.01.2023), от публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» представителя ФИО5 (доверенность от 11.01.2024), от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» представителя ФИО6 (доверенность от 02.11.2021),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А56-5000/2021/сд.7, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества «Талион», адрес: 191186, Санкт-Петербург, ФИО7 ул., д. 14, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>                 (далее – Общество, АО «Талион»).

Определением суда первой инстанции от 24.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Решением суда первой инстанции от 25.07.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО8

Определением суда первой инстанции от 11.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

В поступившем в суд первой инстанции заявлении ФИО3 с учетом уточнения требований просил признать недействительными платежи на 1 169 121 000 руб., совершенные должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины», адрес: 191186, Санкт-Петербург, ФИО7 ул., д. 14, лит. А, пом. 120-Н, офис 314, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания, ООО «СТОД»), с 05.08.2020 по 05.02.2021.

Определением суда первой инстанции от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе внешний управляющий Компании ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 21.03.2024 и постановление от 28.05.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, спорные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не превышали 1% от балансовой стоимости активов должника; после совершения платежей должник сразу же получил встречное исполнение со стороны Компании, которая не является контролирующим должника лицом; поставленный Компанией Обществу товар, оплаченный спорными платежами, позволял должнику извлекать прибыль от его реализации; некоторые из платежей являлись авансовыми, поэтому не могли быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); применение последствий недействительности сделок сделает возможным включение требования Общества в реестр требований кредиторов Компании в рамках дела о ее банкротстве, что приведет к нарушению прав независимых кредиторов Компании.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Банк «Санкт-Петербург» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, конкурсный кредитор государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – Корпорация) просит удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании представители ФИО1 и Корпорации поддержали доводы кассационной жалобы, представители Банка и ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в период с 05.08.2020 по 20.07.2021 Общество перечислило Компании 1 732 621 000 руб.

ФИО1 пояснил, что платежи на 563 500 000 руб., совершенные в период с 05.02.2021 по 20.07.2021, являлись исполнением текущих обязательств Общества, не привели к нарушению очередности удовлетворения текущих платежей, в связи с чем ФИО3 уточнил заявленные требования, исключив требование о признании недействительными указанных платежей. 

В обоснование заявления в части требования о признании недействительными платежей на 1 169 121 000 руб., совершенных должником с 05.08.2020 по 03.02.2021, ФИО3 указал на оказание Компании предпочтения перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

Суды первой и апелляционной инстанций признали заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов,               изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее,  а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Так, пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, указанная в пункте 1 этой статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной,                     если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и  третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или  иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Из содержания приведенной нормы права следует, что исходя из  характера и последствий совершенной сделки оспаривающему ее лицу достаточно доказать одну из приведенных презумпций. Следовательно,                             в случае наличия условий, предусмотренных абзацами вторым и третьим   пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4)).

В 2021 году в отношении Общества были вынесены судебные акты о взыскании задолженности, превышающей 36,6 млрд руб., принято решение об обращении взыскания на недвижимое имущество (арбитражные дела № А40-156961/2019, А56-116440/2019, А56-117709/2019, А56-8048/2020, А56-13384/2020, А56-52113/2020, А56-57664/2020, А56-62313/2020, А56-106555/2020, А40-251941/2020); в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов более чем на 34 млрд руб.

Судом первой инстанции установлена аффилированность Общества и Компании, которая не оспаривается ФИО1, что свидетельствует об осведомленности Компании об имущественном кризисе должника на дату совершения платежей и, как следствие, о возможном нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов должника в результате совершения этих платежей.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, констатировал наличие оснований для признания спорных платежей недействительными по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Для применения данной нормы требуется, чтобы исполнение встречного обязательства было, по существу, одномоментным, следовало непосредственно после заключения договора с учетом отсутствия временного периода (его минимизирование) между заключением договора (совершением сделки) и получением должником встречного исполнения.

Принимая во внимание отсутствие в законодательстве о несостоятельности конкретных критериев получения равноценного                  встречного исполнения обязательства непосредственно после заключения договора, при решении данного вопроса судам следовало исходить из буквального толкования положений пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Согласно выписке по банковскому счету должника спорные платежи совершены в счет оплаты по рамочным договорам от 08.07.2016 № 109, от 09.01.2014 № 013-14-LVL/30, поставки по которым осуществлялись на основании заявок и универсальных передаточных документов на протяжении длительного времени, а также по договорам аренды от 01.11.2020 № 334, от 01.09.2020 № 387, 013-14-LVL/К/29.

Внешним управляющим Компании при рассмотрении обособленного                спора в суде первой инстанции в подтверждение обычности поставок товаров ООО «СТОД» в пользу АО «Талион» представлены универсальные передаточные документы за период с 2014 года.

По утверждению внешнего управляющего Компании, оспариваемые платежи не были направлены на оплату длительных просрочек по поставкам, а направлялись на оплату поставок, совершавшихся в те же временные промежутки, что и платежи. Данные платежи не носили разовый и избирательный характер, а осуществлялись на протяжении длительного времени.

Суды не установили даты заключения отдельных сделок на основании рамочных договоров, указанных в назначении спорных платежей, и даты исполнения встречных обязательств со стороны Компании, не исследовали первичную документацию, включая универсальные передаточные документы, вледствие чего сделали преждевременный вывод о недействительности совершенных Обществом платежей.

Внешний управляющий также утверждал, что часть оспариваемых платежей являются авансовыми, имеют назначение платежа: предоплата по договору № 013-14-LVL/30 от 09.01.2014, то есть исполнение должника по договору являлось не последующим, а первоначальным (аванс). 

Следует отметить, что в силу правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (далее – СКЭС ВС РФ) от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, платежи должника не могут быть признаны совершенными с оказанием предпочтения получателю денежных средств перед иными кредиторами должника, если исполнение должником обязательств являлось первоначальным, а не последующим, то есть если платежи являлись авансовыми.

Суды первой и апелляционной инстанций этот вопрос не исследовали, необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства дела не установили.

Между тем без исследования и оценки всех вышеназванных обстоятельств не представляется возможным полно, всесторонне и объективно рассмотреть по существу все заявленные в настоящем обособленном споре требования и констатировать факт действительности либо недействительности спорных платежей, применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с допущенными судами нарушения, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов лиц, участвующих в деле, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального права, на основании полного, всестороннего и объективного исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела по заявленным предмету и основаниям заявления, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2024 по делу № А56-5000/2021/сд.7 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко